損害賠償等
臺灣高等法院 臺中分院(民事),抗字,113年度,302號
TCHV,113,抗,302,20240913,1

臺灣高等法院臺中分院民事裁定
113年度抗字第302號
抗 告 人 新加坡商愛迪瑞實業有限公司
法定代理人 蔣凱薇
抗 告 人 新加坡商愛迪瑞實業有限公司臺灣分公司
法定代理人 郭胤慶
相 對 人 倍恩加企業有限公司
兼 上一 人
法定代理人 李秀員
相 對 人 陳信育
陳瑋伶
陳汎瑜
上列當事人間損害賠償等事件，抗告人對於中華民國113年7月19
日臺灣臺中地方法院112年度重訴字第629號裁定提起抗告，本院
裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用由抗告人負擔。
理 由
一、抗告意旨略以：原審於民國113年5月20日宣示本件言詞辯論 終結，原定於同年7月19日宣判，卻於宣判當日裁定命再開 言詞辯論，惟未實際進行言詞辯論之程序，而逕以裁定駁回 抗告人之起訴，已剝奪抗告人之聽審權。另兩造縱有於109 年2月25日簽署之「合同」(下稱系爭合同)約定履約之爭議 ，同意由新加坡共和國高等法院(下稱新加坡高等法院)，作 為解決爭議之唯一機構，然此一國際管轄之約定，並不當然 具有排他管轄之效力。又本件抗告人所主張之部分事實及法 律關係，並非全然與系爭合同之履行爭議有關，原法院難認 全無管轄權。故原法院以本件不屬該院管轄，且不能移送其 他管轄法院為由，依民事訴訟法第249條第1項第2款規定， 裁定駁回抗告人之起訴，即有違誤。爰提起抗告，請求廢棄 原裁定等語。
二、按國際私法上定國際管轄權或合意國際管轄權之效力，係依 各國司法實務之發展及準用或類推適用內國民事訴訟法上關 於定管轄權之原則為之，且依起訴之法庭地法決定國際管轄 權之有無(最高法院110年度台抗字第1334號民事裁定參照) 。本件抗告人之一「新加坡商愛迪瑞實業有限公司」(原名X U RUN ELECTRICAL SUPPLY PTE LTD，簡稱XRE公司，下稱A 公司），為依新加坡共和國法律設立登記之外國公司，有登 記資料在卷可稽(見原審卷第37頁)。故本件就人的部分具有



涉外因素，參照上開說明，關於本件管轄權之爭議，當以所 涉起訴之法庭地法，即我國民事訴訟法之規定，決定國際管 轄權之有無，合先敘明。
三、抗告人於原審之起訴意旨略以：
　㈠A公司原屬張潤芝女士100%持股，而相對人陳信育、及其配偶 李秀員、子女陳偉伶、陳汎瑜(下稱陳信育等4人)，則共同 經營「愛迪瑞股份有限公司」(為依中華民國法律設立登記 之公司，下稱B公司)。雙方於109年2月25日簽署系爭合同， 陳信育等4人允諾將B公司所有設備、模具、專利、商標、網 站及客戶等全部資產讓與A公司，A公司則應給付新臺幣(下 同)1,200萬元，並移轉A公司股權40%予陳信育等4人作為對 價。A公司嗣後另挹注資金，在台灣成立「新加坡商愛迪瑞 實業有限公司臺灣分公司」（下稱C公司）。陳信育等4人及 B公司，同意自109年3月1日起，將B公司所有資產（含專利 權及商標權）、客戶及營收，均交付抗告人，營收款項並應 匯入指定之帳戶，員工亦由抗告人重新簽訂勞動契約聘用， 陳信育另簽署物件保管及授權書、授權辦法，同意由抗告人 實際取得經營權及財務管理權，相關財務動支除人事費用、 辦公室及廠房租金、供應商貨款等固定開銷之外，其餘款項 動支應經過抗告人同意，且擔保所提供之資產不存在任何貸 款、拖欠、抵押、法律瑕疵及障礙，B公司並應於110年3月3 1日前結束營業，系爭合同價金及A公司股權移轉部分，則約 定由抗告人按系爭合同之約定分期履行給付。
　㈡抗告人於締約後均依照系爭合同履行給付價金並移轉股權， 詎陸續發生：①與3M公司之權利歸屬爭議，導致3M公司拒絕 繼續與C公司合作，受有可預期之營業利益損失168萬3,196 元。②陳信育等4人出售與A公司之諸多專利權未依期限繳納 年費或權利期限屆滿而消滅，致專利、商標價值減損300萬 元、③C公司109年度營收543萬0,314元，遭陳信育等4人侵占 。④110年度1月至4月營收1,295萬5,899元並未依約匯入C公 司帳戶。⑤陳信育等4人違反約定，另透過自行成立之「倍恩 加企業有限公司」（下稱D公司）銷售與A公司具有競爭關係 之產品，且獲利313萬0,638元，致A公司受有損害。⑥陳信育 等4人積欠供應商貨款207萬4,407元，C公司已墊付。⑦陳信 育等4人擅將模具設計圖洩漏給第三人並製成模具，致C公司 支付73萬5,000元買回系爭模具。⑧侵占C公司之客戶匯款1,3 74萬5,600元。⑨侵占C公司之客戶票款175萬4,000元。⑩低價 銷售C公司之產品，致C公司損失14萬0,728元。⑪陳信育等4 人隱瞞經營D公司，違反競業禁止，應返還A公司之40％股份 。⑫D公司積欠C公司貨款156萬5,319元。⑬C公司代D公司清償



積欠供應商之貨款117萬4,832元。為此依侵權行為、委任、 不當得利及無因管理之法律關係提起本件訴訟，並聲明：⒈ 陳信育等4人應連帶給付A公司613萬0,638元；連帶給付C公 司2,214萬3,816元。⒉陳信育等4人應連帶給付C公司1,549萬 9,600元；陳信育應給付C公司87萬5,728元本息。⒊陳信育等 4人應將其所有A公司各10%股權，返還登記予A公司。⒋D公司 應給付C公司274萬0,151元本息等語(見原審卷第476-488頁) 。
四、按訴訟當事人間，就非屬我國法律規定之專屬管轄，或其一 造為法人或商人，依其預定用於同類契約之合意管轄條款， 而與非法人或商人之他造訂立契約，按其情形顯失公平等以 外之涉外事件，基於程序選擇權及處分權，非不得合意由外 國法院專屬管轄，以排除我國法院之審判管轄權。故當事人 間就上開特定法律關係以外之涉外爭議，如明示或因其他特 別情事得認為排他管轄，而選定某外國法院為專屬、排他之 管轄法院者，該當事人所合意之外國管轄法院即具排他性， 受選定以外之法院縱有其他一般管轄或特別管轄之原因，亦 因當事人之排他合意而喪失其管轄權，僅受選定之法院得專 屬、排他的行使管轄權。此與英美法為解決併存合意之國際 管轄所生積極衝突，而採取「不便利法庭原則」之情形，究 屬二事(最高院109年度台抗字第568號、第273號民事裁判參 照)。經查：
　㈠系爭合同第10條明文約定：「因XRE係新加坡公司，雙方同意 本合同履行過程中引起的爭議，雙方應平等、友好協商，協 商不成，雙方在此同意將依照甲方所在地的法院：新加坡共 和國高等法院，作為解決爭議的唯一機構。」(見原審卷第1 09頁)。足徵兩造已就系爭合同履行過程所生之一切爭議， 即包含系爭合同之履行及與履行有關事宜之爭議，均合意由 新加坡共和國高等法院（下稱新加坡高等法院）管轄。且細 繹前開約定中明載「因XRE係新加坡公司…」，並特別使用「 唯一」之文句，亦顯見兩造前開約定之真意非僅欲使新加坡 高等法院取得管轄權，而係明確排除由前開法院外之其餘法 院管轄。揆諸前揭最高法院判決意旨，兩造既已就系爭合同 履行過程所生一切爭執，達成國際裁判管轄之合意，且前開 約定係使用「唯一」之文句，而非僅同意新加坡高等法院取 得管轄權，則兩造前開約定所使用之文字業已明示排除其餘 法院，並有由新加坡高等法院作為專屬管轄法院之合意，自 無須再別事探求，當應尊重兩造前開國際裁判管轄約定並予 以承認具有排他之效力，而不得反捨契約文字更為曲解。　㈡另按衡諸契約自由及處分權主義原則，合意由外國法院管轄



，如非專屬於我國法院管轄，且該外國法院亦承認當事人得 以合意定管轄法院，復無民事訴訟法第28條第2項顯失公平 之情形，應無不許之理(最高法院106年度台抗字第445號民 事裁判參照)。查：
　　⒈依抗告人起訴所主張之事實，及其依侵權行為、委任、不 當得利及無因管理之法律關係，請求相對人等為金錢給付 ，或返還A公司之股權等聲明觀之，本事件並非屬我國民 事訴訟法所規定應由特定法院專屬管轄之事件，自得由兩 造以合意方式定管轄法院。
　　⒉2005年6月30日議定之「海牙選擇法院協議公約」(俗稱海 牙合意管轄公約)第3條第b項規定：「指定會員國法院、 或一或數個特定法院之合意管轄條款，除非當事人另有明 文規定，否則，應視為具有排他性。」其目的無非認涉外 事件，當事人既已明確約定國際管轄權之決定及程序，得 以有效避免當事人分向各國起訴，所產生浪費司法資源、 各國法院裁判之歧異判斷、以及射悻性「逛選法庭」之流 弊。基上，國際上對於國際合意管轄權具有排他效力已有 一定之共識，則我國司法權之行使即不致因各國對於合意 管轄權是否具有排他效力之紛歧而受有不公平之待遇，自 應適度採行國際合意管轄權具有排他效力之見解。否則無 異係以悖於國際潮流之見解自外於國際社會，實非妥適。　　⒊再參酌新加坡共和國之國際商業法院，亦允許當事人為選 擇法院之協議(參卷附新加坡國際商業法庭法律術語詞匯 表)，且A公司為依新加坡共和國法律設立登記之公司，本 件由新加坡高等法院管轄，對其應訴並無不便。且相對人 於原審亦主張，兩造既合意由新加坡高等法院作為唯一之 爭端解決機構，當已發生排他管轄之法律效果，而排除我 國法院之管轄權等語(見原審卷第563頁)，顯見相對人亦 同意由新加坡高等法院管轄，已自行捨棄就審便利之權益 ，自無民事訴訟法第28條第2項顯失公平之情形，自無不 許兩造定合意管轄法院之理。
　㈢抗告人又謂本件之部分事實及請求權基礎，並非全然與系爭 合同之履行爭議有關，原法院難認全無管轄權云云，惟查：　　⒈抗告人起訴所主張之原因事實，其中陳信育等4人移轉予A 公司之模具、專利權及商標權具權利上瑕疵、未依兩造簽 訂之系爭合同約定將營收款項匯入指定之帳戶內、以D公 司名義從事競業禁止行為、積欠供應商貨款等違反系爭合 同之行為，並致A、C公司受有不一而足之損害(即第⒈、⒉ 、⒊項聲明)。茲檢視系爭合同中第1.1條約定「乙方(指相 對人)將確保以上資產不存在任何貸款、拖欠、抵押、法



律瑕疵、甲方(指抗告人)在購買上述資產時及購買資產後 所面臨之障礙」；第3.3條約定「乙方承諾自2020年3月1 日起將原屬客戶之全部生意及營業收入須進入XRE帳號」 ；第4條「乙方承諾將在2021年3月31日前關閉B公司」； 第5條：「乙方(四位自然人)於身為XRE股東期間起至最後 一位自然人之股東身分結束後10年內，乙方（四位自然人 ）不得直接或間接從事與XRE有直接或間接的競爭關係的 任何行為及活動」等約定(見原審卷第106-108頁)，抗告 人所為前述主張，顯亦係基於系爭合同之法律關係所衍生 之爭議甚明。
　　⒉至於C公司代D公司清償積欠供應商之貨款117萬4,832元部 分(即第⒋項聲明)，乃基於原證24即陳信育簽立之承諾書 而來(見原審卷第187頁)，而該承諾書記載陳信育同意D公 司和B公司生意有關的例如合同第1條有關的資產，都應該 無條件全權屬於原本的B公司所有，亦即D公司保證會依照 、以及遵守B公司在西元2020年2月25日與A公司所簽署之 系爭合同中的一切承諾，且不再以D公司名義從事競業之 活動，顯亦係基於系爭合同所生之法律關係。抗告人主張 ，伊所主張之事實原因，非全然與系爭合同有關，尚難採 憑。
　㈣至於抗告人主張，原審裁定命再開言詞辯論之後，未實際踐 行辯論程序，即以裁定駁回抗告人之起訴，侵害伊之聽審權 云云。惟民事訴訟法第234條第1項規定：裁定得不經言詞辯 論為之，故原法院未經言詞辯論，以裁定駁回抗告人之起訴 ，並無違法。況兩造在此之前，即已分別針對本件管轄權之 爭議表示過意見(見原審卷第563頁書狀、第609頁筆錄)，自 無侵害其等程序利益之虞。
　㈤基上，本件抗告人起訴所主張之原因事實均屬系爭合同履行 過程中所衍生之爭議，而兩造就前開爭議復已達成國際裁判 管轄之合意，約定由新加坡高等法院作為唯一之爭端解決機 構，明示以前開法院作為專屬管轄之法院，故前開約定當應 發生排他管轄之法律效果，而排除我國法院之管轄權。　㈥末按訴訟之全部或一部，法院認為無管轄權者，依原告聲請 或依職權以裁定移送於其管轄法院；訴訟事件不屬受訴法院 管轄而不能為第28條之裁定者，法院應以裁定駁回之。民事 訴訟法第28條第1項、第249條第1項第2款分別定有明文。本 件抗告人向無國際管轄權之原法院提起訴訟，且有權管轄之 法院為外國法院，原法院無從依民事訴訟法第28條第1項規 定為移送，則原法院依民事訴訟法第249條第1項第2款之規 定，以裁定駁回抗告人之起訴，並無違誤。本件抗告為無理



由，應予駁回。
五、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　13　　日　　 民事第七庭 審判長法　官 陳得利
　　　　　　　　　　　　　　 法　官 廖欣儀
　　　　　　　　　　　　　　　 法　官 高英賓正本係照原本作成。
再為抗告應以適用法規顯有錯誤為理由。
如提起再抗告者應於裁定送達後10日內向本院提出抗告理由狀(須按照他造人數附具繕本)並繳納抗告裁判費新台幣1,000元，同時委任律師或具有律師資格之關係人為代理人。
書記官 吳伊婷

中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　13　　日