確認專賣店合約優先權存在等
臺灣高等法院(民事),國貿上更一字,112年度,1號
TPHV,112,國貿上更一,1,20240924,2

臺灣高等法院民事判決
112年度國貿上更一字第1號
上 訴 人
即被上訴人 慶真國際有限公司
法定代理人 趙莉真
訴訟代理人 林繼恆律師
李璨宇律師
陳昶安律師
吳佳霖律師
潘佳苡律師
被上訴人即
上 訴 人 RIMOWA GmbH
法定代理人 Michael Meinhold
訴訟代理人 邵瓊慧律師
盧柏岑律師
歐陽漢菁律師
複 代理 人 王碩勛律師
訴訟代理人 陳信瑩律師
馬紹瑜律師
上列當事人（以下省略稱謂）間確認專賣店合約優先權存在等事
件，兩造對於中華民國109年5月14日臺灣臺北地方法院107年度
國貿字第6號第一審判決，各自提起上訴，經最高法院第一次發
回更審，慶真國際有限公司並為訴之追加，本院於113年7月30日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決關於主文第一、二項及其假執行之宣告，暨命RIMOWA GmbH負擔訴訟費用之裁判均廢棄。
二、上開廢棄部分，慶真國際有限公司在第一審之訴及假執行之 聲請均駁回。
三、慶真國際有限公司之上訴、追加之訴及其假執行之聲請均駁 回。
四、第一訴訟費用關於廢棄部分、第二審（含追加之訴）及發回 前第三審訴訟費用，均由慶真國際有限公司負擔。 事實及理由
壹、程序事項：
一、RIMOWA GmbH（下稱RIMOWA公司）之法定代理人原為Jerom 　　Dandrieux 於本院審理時變更為Michael Meinhold，並於民 國(下同)112年11月15日聲明承受訴訟，有準備程序筆錄、R IMOWA公司登記資料、認證書可稽(本院上更一卷2第321至32 6頁)，核無不合，應予准許。




二、按第二審訴之變更或追加，非經他造同意不得為之。但請求 之基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第446條第1項、 第255條第1項第2款定有明文。查慶真國際有限公司（下稱 慶真公司）起訴主張：依兩造於101年12月12日簽訂Mono-　　Store Framework Agreement（下稱系爭契約），RIMOWA公 司不得在合約有效期間，授權第三人在中華民國臺灣地區開 設、經營RIMOWA商品之專賣店，且應依伊之訂單供應貨物， 詎RIMOWA公司自106年11月底開始拒絕對伊正常供貨，於107 年5月25日向伊表示系爭契約於107年7月6日終止（下稱系爭 終止），造成伊諸多損害，爰選擇合併依民法第184條第1項 後段；公平交易法第25條、第30條規定，請求RIMOWA公司負 損害賠償責任，並依公平交易法第31條規定請求RIMOWA公司 給付賠償金，聲明求為：㈠、確認系爭契約及其所成立之獨 家專賣店授權法律關係自107年7月6日起至110年12月31日止 期間存在。㈡、RIMOWA公司自107年7月6日起至110年12月31 日止期間，不得在中華民國境內授權第三人開設、經營販售 RIMOWA商品之專賣店。㈢、RIMOWA公司自107年7月6日起至11 0年12月31日止期間，應依伊以原審卷2第281-285頁之訂單 格式所指示之商品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務 。㈣、RIMOWA公司應給付慶真公司3,891萬3,268元（損害賠 償3,468萬3,406元+賠償金422萬9,862元），及自108年8月1 5日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈤、願供擔保 ，請准宣告假執行（聲明㈠至㈢部分均於二審補充起始日為10 7年7月6日，非訴之變更、追加，本院上更一卷4第511至514 頁）。原審判決確認系爭契約所成立之獨家專賣店授權法律 關係於107年7月6日起至110年12月31日止期間存在，並命RI MOWA公司給付慶真公司1,147萬6,039元本息，另駁回慶真公 司其餘請求。兩造對敗訴部分均不服，分別提起上訴，慶真 公司上訴聲明：㈠、原判決關於駁回慶真公司下開第㈡至㈤之 訴，及就下開第㈢至㈤之假執行聲請部分均廢棄。㈡、RIMOWA 公司自107年7月6日起至110年12月31日止期間，不得在中華 民國境內授權第三人開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店。 ㈢、RIMOWA公司自107年7月6日起至110年12月31日止期間， 應依慶真公司以原審卷2第281-285頁之訂單格式所指示之商 品品項、顏色、金額、數量，履行供貨義務。㈣、RIMOWA公 司應再給付慶真公司2,743萬7,229元（損害賠償2,320萬7,3 67元+賠償金422萬9,862元），及自108年8月15日起至清償 日止，按週年利率5％計算之利息。㈤、上開第㈡至㈣項，願供 擔保，請准宣告假執行。慶真公司於二審追加主張：系爭契 約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係自111年1月1日起



至113年7月30日止仍存在，RIMOWA公司在上開期間，不得在 臺灣地區開設、經營販售RIMOWA商品之專賣店，又RIMOWA公 司所為系爭終止不當，造成伊受有自107年7月6日起至111年 5月26日止之營業損失共計2億8,071萬6,330元，爰選擇合併 依民法第184條第1項後段；公平交易法第25、30條規定請求 RIMOWA公司應如數賠償上開營業損失，聲明求為：㈠、確認 系爭契約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係自111年1月 1日起至113年7月30日止期間存在。㈡、RIMOWA公司自111年1 月1日起至113年7月30日止，不得在中華民國境內開設、經 營販售RIMOWA商品之專賣店。㈢、RIMOWA公司應給付慶真公 司2億8,071萬6,330元，及其中1億3,771萬7,622元自110年3 月27日起，其餘1億4,299萬8,708元自113年5月8日起，均至 清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈣、上開第㈡、㈢項， 願供擔保，請准宣告假執行。其原請求及追加之請求，均係 因系爭終止所衍生系爭契約存續與否及慶真公司可否請求RI MOWA公司賠償損害暨繼續履行系爭契約之爭執，二者基礎事 實同一，核與民事訴訟法第446條第1項但書及第255條第1項 第2款規定相符，應予准許。
三、次按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已 為本案之言詞辯論者，應得其同意。訴之撤回，被告於期日 到場，未為同意與否之表示者，自該期日起；其未於期日到 場或係以書狀撤回者，自前項筆錄或撤回書狀送達之日起， 10日內未提出異議者，視為同意撤回，民事訴訟法第262條 第1、4項分別定有明文。查慶真公司於113年7月15日具狀撤 回原起訴聲明第㈡、㈢項（即上訴聲明第㈡、㈢項）及追加聲明 第㈡項之起訴（本院上更一卷4第511至514頁），經本院將該 撤回起訴書狀於113年7月18日送達予RIMOWA公司，RIMOWA公 司收受後10日內未提出異議（本院上更一卷4第536-1頁）， 視為同意，生撤回效力，此部分非本院審理範圍，下不贅述 。
貳、實體事項：
一、慶真公司主張：兩造於93年8月2日簽訂Wholesaler / Distr ibutor Contract（下稱經銷合約），嗣於101年12月12日簽 訂系爭契約，約定由RIMOWA公司授權伊在臺灣地區獨家開設 、經營銷售RIMOWA公司商品之如附表1所列專賣店，且RIMOW A公司不得在系爭契約有效期間授權第三人在臺灣地區經營 與專賣店性質相同之業務，並應依伊之訂單供應貨物。詎RI MOWA公司自106年11月底開始拒絕對伊正常供貨，且於107年 5月25日以伊違反系爭契約第7條第1項、第2項第2款為由， 預告系爭契約將於107年7月6日終止，並於108年1月授權訴



外人美之心國際股份有限公司在臺灣地區開設、經營銷售RI MOWA公司商品之專賣店，損害伊獨家開設專賣店之權利，並 影響交易秩序，使伊被迫提前終止附表1所示專賣店之店面 租約，受有支付租賃違約金新臺幣（下同）2,513萬3,713元 及支出資遣員工費用954萬9,693元之損失，爰請求確認系爭 契約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係於107年7月6日 起至110年12月31日止期間存在，及選擇合併依民法第184條 第1項後段；公平交易法第25條、第30條規定，請求RIMOWA 公司賠償伊上開損失合計3,468萬3,406元本息。又RIMOWA公 司為系爭終止及拒絕正常供貨，乃故意以顯失公平之方式排 除競爭，爰依公平交易法第31條規定，請求RIMOWA公司給付 賠償金422萬9,862元本息。原審判決慶真公司一部勝訴，一 部敗訴，經兩造各自提起上訴，慶真公司上訴聲明：㈠、原 判決關於駁回慶真公司下開第㈡項之訴，及假執行之聲請均 廢棄。㈡、RIMOWA公司應再給付慶真公司2,743萬7,229元（ 損害賠償2,320萬7,367元+賠償金422萬9,862元），及自108 年8月15日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢、願 供擔保，請准宣告假執行。慶真公司並於二審追加主張：系 爭契約及其所成立之獨家專賣店授權法律關係於111年1月1 日起至113年7月30日止仍存在，RIMOWA公司所為系爭終止不 當，造成伊受有自107年7月6日起至111年5月26日止之營業 損失共計2億8,071萬6,330元（以每年營業淨利未稅6,876萬 8,389元計算），爰選擇合併依民法第184條第1項後段；公 平交易法第25、30條規定請求RIMOWA公司應如數賠償上開營 業損本息，並聲明請求：㈠、再確認系爭契約及其所成立之 獨家專賣店授權法律關係自111年1月1日起至113年7月30日 止期間存在。㈡、RIMOWA公司應再給付慶真公司2億8,071萬6 ,330元，及其中1億3,771萬7,622元自110年3月27日起，其 餘1億4,299萬8,708元自113年5月8日起，均至清償日止，按 週年利率5％計算之利息。㈢、上開第㈡項，願供擔保，請准宣 告假執行。答辯聲明：RIMOWA公司之上訴駁回。二、RIMOWA公司則以：依系爭契約第7條第1項約定，個別專賣店合約到期日為該專賣店載於系爭契約附件A（下稱附件A）所示租期之末日，系爭契約整體到期日為專賣店最後1份契約租期屆至之日，系爭契約到期後不延長或續約，除非就個別專賣店，經兩造同意續約或延長。RIMOWA公司以往雖以口頭或默示同意方式，同意慶真公司將個別專賣店之租約續約或更新，使得個別專賣店之合約延長至新租約屆滿，但此並未使得系爭契約第7條第1項約定變更為由慶真公司可單方決定個別專賣店合約延長或更新之法律效果，且伊於106年11月29日通知慶真公司：未取得伊同意，不要更新任何專賣店租約等語，經慶真公司回覆：沒有更新任何租約等語。詎慶真公司嗣後無視上開通知，片面更新台北新光A9、台南新光、臺北101、台北忠孝SOGO專賣店（下合稱續約4店）、台中遠百及板橋遠百專賣店（下合稱遠百2店）、台中新光專賣店之租約，違反系爭契約第7條第1項後段約定。且伊既未授權慶真公司繼續經營上開續租後之專賣店，慶真公司於各該專賣店持續經營、販賣RIMOWA公司商品，乃違反系爭契約第7條第4項約定之基本義務，故伊於107年5月25日依系爭契約第7條第2條第2款約定終止系爭契約，自屬有據。縱系爭終止不合法，然慶真公司之法定代理人趙莉真及其配偶Michael Deprenda（下稱德鵬達）於109年11月25日前某日，向媒體醜化伊為違法欺壓臺灣小蝦米之霸凌者形象，有損商譽，違反系爭契約第3條第4項約定之基本義務，伊於109年12月15日再次對慶真公司為終止系爭契約之意思表示，於同年月16日到達慶真公司（下稱第二次終止），已生合法終止效力。伊為系爭終止及第二次終止均係行使權利，未違反誠信原則或背於善良風俗，不構成侵權行為、公平交易法所定欺罔或顯失公平行為，且不影響交易秩序。再退步言，附表1所示專賣店最後一份租約即編號3台北仁愛㈡店租約之到期日110年12月31日，系爭契約之效期最晚至110年12月31日。系爭契約既已到期或終止，該契約所成立之獨家專賣店授權法律關係即不存在。又系爭契約為框架合約，兩造須另依系爭契約附件D（下稱附件D）所示約款成立個別買賣契約（即訂單，ordear），待個別買賣契約成立及慶真公司完成付款後，伊才有交付商品之義務，且商品須依實際製造時程供貨，是兩造如無成立個別買賣契約時，伊依系爭契約第6條約定無接受慶真公司要約或依慶真公司訂單供貨之義務。兩造雖於106年間成立4,265件商品之買賣契約，但未約定明確之交貨期限，且伊已於107年4至11月間全部出貨完畢，當時因需求增加、庫存及產能吃緊，需比較長時間備貨，並非針對慶真公司刻意延緩交貨，未違反誠信原則或背於善良風俗，不構成侵權行為、公平交易法所定欺罔或顯失公平行為，且不影響交易秩序。又慶真公司主張於107年上半年、下半年各訂購13,735件、21,416件商品，僅係慶真公司提供銷售預測（sales forecast），非訂單之要約，伊未曾承諾，兩造未成立訂單，伊無給付義務。末查，慶真公司主張受有終止租約之損害及員工資遣費損害，有諸多與事證不符或欠缺關聯性。請求營業損失之數額過度膨脹，且自107年7月7日起至111年5月26日止營業損失之請求權已罹於時效，均應駁回其請求等語。答辯聲明：㈠、上訴、追加之訴及其假執行之聲請均駁回。㈡、如受不利判決，願預供擔保請准免為假執行。上訴聲明：㈠、原判決不利RIMOWA公司部分均廢棄。㈡、上開廢棄部分，慶真公司於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。三、兩造不爭執事項（本院上更一卷1第210至212頁、本院上更 一卷2第6至7頁）：
㈠、兩造於93年8月2日簽訂經銷合約（原審卷1第313至315頁、本 院上更一卷2第31至33頁）。
㈡、兩造於101年12月12日成立系爭契約，並就附件A所示專賣店 成立個別專賣店合約（原審卷1第37至55頁、第323至345頁 ）。附件A記載各專賣店店面租約之到期日，其中如附表1編 號7、11、12、13、14之專賣店租約到期日後均記載「au-to



renew（自動續約）」（原審卷1第65至66頁）。㈢、兩造自102年1月29日起至102年3月5日止之期間互以電子信件 討論台北忠孝SOGO專賣店設立事宜（本院上字卷2第225至22 9頁）。並自103年9月30日起互以電子郵件討論專賣店位置 之更新或選定（本院上字卷2第337至346頁）。慶真公司於1 04年5月5日以電子郵件寄送「營運中專賣店列表」予RIMOWA 公司，請其確認專賣店（原審卷1第183、185頁），RIMOWA 公司未為反對意見，爾後於105年12月22日以電子郵件寄送 「專賣店列表」，要求慶真公司檢查資訊是否已更新（原審 卷1第187、189頁）。兩造斯時除同意設立附件A所列之專賣 店外，另同意設立附表1編號15至19之專賣店。㈣、RIMOWA公司於106年11月29日以電子郵件通知慶真公司（寄件 人為RIMOWA公司員工即訴外人Peggy Wai；收件者為慶真公 司品牌/營運經理即訴外人李明璇Theresa Lee）：RIMOWA公 司需要時間批准。於RIMOWA公司正式批准並向慶真公司確認 前，請不要更新任何租約等語。慶真公司於同日回覆：我方 未為任何更新合約，即便台中新光三越、漢神等百貨公司基 於期間將屆至，正在催促我方回復。新光三越A9的改裝已延 期至2018年第三季，所以目前無急迫情事。最後，因百貨店 舖合約期間即將屆至，即使店面無改裝，難道我方仍不更新 合約？等語。RIMOWA公司於同日回覆：未經RIMOWA公司同意 前，請勿更新任何專賣店租約，請併將所有既存專賣店租賃 條款及條文提送RIMOWA公司等語（下合稱106年11月29日指 示）。慶真公司於同日回覆：在此情況下，您可否出具正式 聲明向百貨公司解釋？因為他們會自動寄送契約並催促我們 在租約期滿前簽回等語。慶真公司再於106年12月5日表示： 能否告訴我上一封電子郵件是否有更新？考慮台北101的租 約將於2018年1月底到期，台北101將準備把續約的合約寄給 我們，請告知我們，你們是否同意，如果不同意，請協助寄 給我們一份正式聲明等語。RIMOWA公司於106年12月7日回覆 （RIMOWA公司亞洲管理董事Clement Brunet-Moret寄送）： 沒有相關資料很難做出合理決定，請提供租賃合約細節及完 整損益表（P＆L）等語（原審卷1第391至392頁、本院上更一 卷1第507至518頁）。
㈤、RIMOWA公司於106年12月20日寄發信函予慶真公司，表示：經 銷合約將於107年12月31日終止等語（原審卷1第317頁）。R IMOWA公司於107年3月20日寄發信函予慶真公司，表示：經 銷合約延至108年3月31日終止等語。經銷合約嗣於108年3月 31日合法終止（原審卷1第319至321頁）。㈥、慶真公司於107年1月16日寄發電子郵件予RIMOWA公司（寄件



人李明璇，收件人Peggy Wai）表示：附件A所列漢神百貨專 賣店遷移，由於未得到RIMOWA公司確認，將於107年2月底前 關閉等語（本院上字卷2第345至346頁）。㈦、慶真公司就台南新光三越、台北SOGO、台北101、台北新光三 越A9館之原訂立租約，分別於107年2月28日、107年2月28日 、107年1月31日及107年2月28日到期。慶真公司依序於107 年2月1日、3月1日，未獲得RIMOWA公司事前同意，自行更新 台北101、台北SOGO租約，並繼續於原址經營該2間專賣店； 且於台南新光三越、台北新光三越A9館前揭租約到期後，未 獲得RIMOWA公司事前同意，自行更新該2間專賣店租約，並 繼續於原址經營此2間專賣店（原審卷1第209至211頁、第22 7至229頁、第241至246頁、第255至258頁、本院上字卷3第3 37至338頁、本院上更一卷1第539至540頁、第543至544頁、 第545至547頁、第549至552頁）。㈧、台中新光、台中遠百、板橋遠百之租約依序於107年2月28日 、107年3月31日、107年3月31日到期。慶真公司於107年2月 7日未經RIMOWA公司事前同意，自行更新台中新光專賣店租 約，並繼續於原址經營該專賣店（本院上字卷3第337至338 頁）；且於107年4月1日，未經RIMOWA公司事前同意，自行 更新遠百2店之租約，並繼續於原址經營遠百2店專賣店（原 審卷1第223至225頁、第237至239頁）。㈨、RIMOWA公司於107年5月25日寄發存證信函予慶真公司，表示 ：續約4店租約皆已於107年2月28日到期。儘管RIMOWA公司 已於106年11月29日電子郵件明確表示不續約任何一間專賣 店之租約，慶真公司仍於未取得RIMOWA公司事前書面同意之 情況下，繼續經營續約4四店專賣店，違反系爭契約第7條第 1項約定。慶真公司已違反基本契約，且經銷合約即將終止 ，依系爭契約第7條第2項第2款約定，系爭契約將於107年7 月6日終止等語（原審卷1第349至356頁）；慶真公司委任律 師於107年6月4日發函否認RIMOWA公司所指前揭違約情形， 並稱：RIMOWA公司無權片面為該終止，系爭契約仍為有效等 語（原審卷1第123至133頁），並繼續經營附表1編號1至5、 7、11至17、19專賣店。
㈩、RIMOWA公司於107年6月25日通知慶真公司，表示：慶真公司 未經RIMOWA公司同意自行更新專賣店租約，確屬違約等語（ 原審卷1第259至271頁），再於107年7月11日通知表示：確 認系爭契約已終止等語（原審卷1第357至361頁）；慶真公 司於107年8月6日回覆：RIMOWA公司依經銷合約應維持具充 足貨源之倉庫及保持充足的貨源及存貨，慶真公司得自行更 新專賣店租約續租，系爭契約仍有效，其對系爭契約有永久



經營權，請RIMOWA公司依訂單供貨等語（原審卷1第363至37 2頁）。
、台中台灣大道專賣店於107年7月18日租約到期，高雄漢神巨 蛋專賣店之租約於107年8月31日到期。慶真公司未經RIMOWA 公司事前同意，自行更新此2間專賣店租約，並繼續於原址 經營該2間專賣店（原審卷2第211至215頁；原審卷1第231至 236頁）。
、RIMOWA公司以慶真公司透過媒體打擊RIMOWA公司品牌形象及 商譽，違反系爭契約第3條第4項之基本義務為由，以109年 12月15日民事準備㈡狀繕本之送達，為第二次終止系爭契約 之意思表示，該繕本於109年12月16日送達慶真公司（本院 上字卷2第61至69、128頁）。
、RIMOWA公司於其與訴外人外埔有限公司、林國隆、愛貝絲貿 易有限公司間之智慧財產法院105年度民公訴字第3號事件， 於105年間（當時尚無本件爭議）曾主張：伊在臺灣販售溝 槽式設計之行李箱，在臺灣地區設有15間專賣店，其中包括 續約4店、台中大遠百專賣店、板橋大遠百專賣店、台中專 賣店及高雄漢神巨蛋專賣店，自西元2003年起至2015年之總 營業額快速成長等語。於107年8月15日該案言詞辯論終結前 ，未有變動上開攻擊防禦方法（原審卷2第489至507）。四、本院得心證之理由： ㈠
㈠、系爭契約第7條第1項約定之真意為何？
　1.按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。所謂探求契約當事人之真意， 應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價 值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜 兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須 捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事 探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年台上 字第3873號判決意旨參照）。慶真公司主張：依系爭契約第 7條第1項及附件A所示「auto renew」文字，伊得未經RIMOW A公司同意，自行延長或更新專賣店店面租約期限，使個別 專賣店合約之期限同步延長云云。RIMOWA公司則抗辯：系爭 契約第7條第1項後段有載「就各專賣店而言（with respect to each Store）」文字，已明定除經兩造同意外，慶真公 司不得延長個別專賣店合約之期限等語。
　2.觀系爭契約第7條第1項約定：「The term of this Agreeme nt shall be for a period commencing on the date of i ts signature until,with respect to each Store,the la st day of the lease specified for such Store in Appe



ndix A and, as a whole,upon the expiry of the last l ease for a Store,unless terminated earlier by either party in accordance with the provisions of this A greement. This Agreement shall not extend or renew u nless, with respect to each Store,expressly agreed t o in writing by the parties.（中譯：本契約有效期間自 本契約簽署日起，直至個別專賣店至如附件A所示個別專賣 店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日為最後1家專賣 店租約之到期日，除非在此之前雙方依約提前終止。本契約 不延長或續約，除非個別專賣店經雙方以書面同意延長）」 （原審卷一第43頁、第61頁）。且附件A所列各家專賣店， 均記載各自租約之終止日（原審卷一第46至47頁）。準此， 系爭契約已明定兩造間成立之個別專賣店合約以附件A所載 已成立之各該專賣店租約所定終止日為期限，而系爭契約以 全部個別專賣店租約中之租期最後1日為期限，此等期限原 則上均不予延長或續約，僅在兩造以書面明示同意個別專賣 店合約之期限延長或續約時，才會發生契約期限延長或續約 之效果。且對照系爭契約當事人及體系，系爭契約第7條第1 項無論前段或後段所規範之標的均為「系爭契約及個別專賣 店合約」之期限，並非「專賣店店面租約」之期限，因此， 該項後段「the parties」當指兩造，而非慶真公司與店面 出租人，此為兩造所不爭執（本院上更一卷2第123頁）。準 此，慶真公司主張伊無須取得RIMOWA公司書面同意延長個別 專賣店合約，得單方決定要否延長或更新個別專賣店合約期 限云云，乃曲解契約文義，委無可取。
　3.慶真公司主張：依照系爭契約體系解釋，台北新光A9、台中 新光、台南新光、台中遠百、板橋遠百專賣店（下合稱系爭 5間專賣店）於附件A上均記載「auto renew（自動更新）」 ，表示伊無須取得RIMOWA公司同意，得自動更新上開各專賣 店租約，此由伊自101年12月起至105年12月止實際上已自動 更新專賣店租約18次，RIMOWA公司均未表示異議可證云云。 經查：
　⑴附件A以括弧標註「auto renew」係指「租約」自動更新意思 ，為兩造所不爭執（本院上更一卷2第125頁），觀附件A之 功能在於記載租約之起迄時間，並用以表示系爭契約第7條 第1項所指個別專賣店合約及系爭契約之到期日，而該項約 款無任何文字表示排除附件A所載「auto renew」租約，可 見所謂「auto renew」乃慶真公司與出租人間之約定，如慶 真公司依該約定延長或更新店面租賃關係，僅在RIMOWA公司 事前以書面同意下，始得繼續在該店面經營系爭契約所約定



之專賣業務。
　⑵依上開三之㈡、㈢、㈣、㈥所示，兩造歷年有就個別專賣店之設 立，以電子郵件（等同於書面）互相討論，經RIMOWA公司於 105年12月22日確認，再於101年12月12日簽訂系爭契約，於 附件A明示同意之專賣店位。嗣RIMOWA公司於106年11月29日 以書面預先通知往後到期之專賣店租約應待其批准始能延長 ，慶真公司亦於租期屆至前，詢問RIMOWA公司是否同意續約 或更新，如果不同意，請RIMOWA公司出具正式聲明，以利慶 真公司向專賣店之出租方說明，可見慶真公司明知附表1所 示專賣店租約於109年11月29日以後到期，慶真公司如要延 長或更新，以繼續經營專賣店，仍應事先取得RIMOWA公司書 面同意，其不得單方決定。
　⑶慶真公司自101年12月起至105年12月止期間，曾自行更新租 約18次並繼續專賣業務，RIMOWA公司未主張慶真公司違約， 並發生個別專賣店合約期限同步延長之效果如附表所示等情 ，固為兩造所不爭執（本院上更一卷2第9至10頁），然頂多 推知RIMOWA公司事後同意此等專賣店合約期限延長，難認RI MOWA公司就後續到期之專賣店合約，均拋棄系爭契約第7條 第1項關於期限延長與否之同意權。
　4.慶真公司主張：依照歷史解釋，系爭契約第7條第1項係比照 RIMOWA公司與德鵬達於100年9月21日簽訂之美國專賣店合約 （下稱美國專賣店合約）第13條第1項擬定，而依美國專賣 店合約約定德鵬達不須取得RIMOWA公司同意即得就專賣店租 約更新，系爭契約應為相同解釋，且德鵬達簽立系爭契約前 有與其委任之律師Mario L. Herman（下稱馬利奧）討論慶 真公司之永久續約權，即德鵬達與專賣店出租人續訂租約， 系爭契約將無限期延續云云，固提出美國專賣店合約（原審 卷3第113至144頁）、德鵬達之律師馬利奧出具宣示書（下 稱系爭宣示書，原審卷1第177至180頁）、RIMOWA公司前財 務長Mr.Stephan Hansen（下稱史蒂芬）與德鵬達於100年3 月19日往來信件（原審卷3第109至112頁）、RIMOWA公司亞 洲區業務總監MS.Rosanna Ewert（下稱羅珊娜）自102年1月 29日起至102年3月5日止期間與慶真公司負責人趙莉真間往 來信件（本院上字卷2第225至229頁）、羅珊娜與RIMOWA公 司委任律師Lutz Heissenberg（下稱盧茨）間往來信件（本 院上更一卷1第227至277頁）、慶真公司委請之專家證人法 律意見書（原審卷3第387至421頁）等件為憑。然查：　⑴美國專賣店合約第13條第1項約定：「The term of this Agr eement shall be for a period commencing on this date until,with respect to each Store,the last day of th



e lease specified for such Store in Schedule B and, as a whole,upon the expiry of the last lease for a S tore,unless terminated earlier by either party in a ccordance with the provisions of this Agreement. Thi s Agreement shall not extend or renew unless express ly agreed to in writing by the parties.（中譯：本契 約有效期間自本契約簽署日起，直至個別專賣店至如附件B 所示個別專賣店租約之最後1日終止，本契約整體之終止日 為最後1間專賣店租約到期日，除非在此之前雙方依約提前 終止。本契約不延長或續約，除非經雙方以書面同意）」（ 原審卷3第132頁），參以美國專賣店合約附件B（本院上更 一卷2第212頁、第227頁），記載3間專賣店之經銷商或附屬 公司、地址、出租人、租賃期限、店舖範圍等資訊，可見美 國專賣店合約第13條第1項約定亦是在附件B中明載租期之起 迄時間，將美國專賣店合約之效期比照租約期限，為定期性 契約，如要延長或續約，須經契約當事人同意。至於史蒂芬 與德鵬達於100年3月19日就美國專賣店合約事項往來信件中 ，史蒂芬曾表示：「I think it is absolutely fair if t he termination right matches to the lease time for a store. If you lease for 3 years we have the right t o terminate after 3 years, if 5 years than 5, if 10 than 10. So it depends on you how long you can do th e business.（中譯：我認為合約終止期間等同承租期間， 是相當公平的，如果你承租3年，RIMOWA公司有權利在3年後 終止合約，如果你承租5年，5年後可終止合約，如果是10年 ，10年後終止合約。此取決於你可以經營多久）」（原審卷 3第109至112頁、第406至407頁），合於美國專賣店合約第1 3條第1項約定，是RIMOWA公司前財務長史蒂芬未曾同意賦予 德鵬達單方延長專賣店合約之權利。
　⑵系爭契約第7條第1項與美國專賣店合約第13條第1項約定差異 處，為於後段「This Agreement shall not extend or ren ew unless, with respect to each Store,expressly agre ed to in writing by the parties.」中新增「with respe ct to each Store」（關於各別專賣店）之文字。參以系爭 契約原草案之第7條第1項為：「This Agreement will ente r into force on the date of its signature for an unl imited period of time. It may be terminated by eithe r Party, with a notice period of 6 months before the end of a calendar quarter.」（本院上字卷3第397、404 頁），以及羅珊娜於100年12月23日寫給盧茨信件 ：「Arti



cle 7 point 1 et seq. Michael DePrenda does not want to accept the termination period of 6 months to the end of a calendar quarter. Michael DePrenda　only r uns for us in Taiwan only RIMOWA stores and argues t hat the 6-month termination period conceals a signif icant risk for him as he has entered into lease agre ements that are also valid for longer than 6 months. （中譯：關於第7條第1項以下，德鵬達不想接受每季結束前 6個月的終止期間。德鵬達在臺灣只有為我們經營RIMOWA商 店，他認為6個月的終止期間對他來說隱藏著顯著的風險， 因為他簽訂的租約有效期超過6個月）」、「Could you ple ase amend the termination period such that it relate s to the respective lease terms of the individual sh ops? In the USA (Michael De Prenda also runs Mono st ores there, but is not a Distributor as in Taiwan, o nly“agent”) there is already a similar agreement(see attachment) wherethe termination period relates to the stores.（中譯：可否請你修改系爭契約終止期間與各 個店面租賃期限有所關聯？在美國（德鵬達也有在那裡經營 品牌專賣店，但不是臺灣的經銷商，只是「代理商」而已） 已經有一個類似的合約（見附件），其終止期間是與商店有 關。」（本院上更一卷1第251至252頁），可見兩造於100年 12月23日之後，參照美國專賣店合約內容重新修改系爭契約 原草案第7條第1項內容，並增加「with respect to each S tore」等文字。
　⑶盧茨與羅珊娜間討論系爭契約第7條約款之往來信件，盧茨於101年1月13日之信件內容如附表2編號1所示（本院上更一卷1第248至249頁），整體意思係指因為系爭契約第7條第1項比照美國專賣店合約第13條第1項，卻又沒有增加已確定期限之租約作為系爭契約第7條第1項之附錄情形下，將可能因德鵬達（即慶真公司實際經營者）自行簽訂租約而使得系爭契約期限延長，RIMOWA公司沒有置喙的餘地，故建議個別專賣店合約的期限與慶真公司簽訂之租約期限綁在一起，個別專賣店合約為固定期間，屆滿就終止等語。盧茨接著於101年1月23日以信件通知羅珊娜整理慶真公司簽立之租約摘要，經羅珊娜於101年1月31日整理並提出租約摘要，有該等信件及租約摘要影本可稽（本院上更一卷1第243至245頁、第260至269頁、上字卷3第409至417頁）。爾後，盧茨於101年2月21日之信件內容如附表2編號2所示（本院上更一卷1第255至257頁、上字卷3第409至417頁），清楚表示系爭契約之期限與慶真公司簽立個別店面租約期限綁在一起，現有的租約期限有1年、4年、7年不等，慶真公司應該會於1年期租約期滿時延長此等租約，所以要參照美國專賣店合約第13條第1項約定，擬定系爭契約第7條第1項約款，即個別專賣店合約期限屆至即結束合約關係，無庸另外終止，但更新個別專賣店合約或延長效期，須經RIMOWA公司同意等語。盧茨於101年5月3日之信件內容如附表2編號3所示（本院上更一卷1第271至272頁、上字卷3第419至420頁），顯示斯時擬定之系爭契約第7條第1、2項，係約定系爭契約有兩種向後失效方式，包括到期及終止等語。再參以該第1項後段「This Agreement shall not extend or renew unless, with respect to each Store,expressly agreed to in writing by the parties」增加「with respect to each Store」（個別專賣店合約）文字，可知系爭契約、個別專賣店合約之期限與附件A之租約期限相連動，慶真公司欲於租約屆滿後更新租約或延長租期，以繼續經營專賣店，應事先經兩造同意。　⑷系爭宣示書之部分內容如附表2編號4所示，雖表示：德鵬達 與RIMOWA公司商議時過程中，德鵬達有要求取得永久續約權 ，且依系爭契約約定，RIMOWA公司沒有干預附件A租約更新 、續約之權利，並指出系爭契約第7條第1項後段之「the pa rties」是指專賣店租約之合約方，與RIMOWA公司無關，RIM OWA公司對於德鵬達在臺灣簽立之租約無任何權利等語（本 院上更一卷2第301至303頁），然此等解釋顯然與系爭契約 第7條第1項文義，及兩造已不爭執上開「the parties」是 指「兩造」一情（本院上更一卷2第123頁）大相逕庭。參以 系爭宣示書係本件訴訟起訴後，慶真公司為訴訟上需求，而 委請德鵬達之律師馬利奧於000年0月0日出具之個人意見， 與前開⑶所示盧茨與羅珊娜間於101年間討論系爭契約第7條 約款之往來信件內容不合，堪認系爭宣示書非依據客觀事實 且偏頗慶真公司，自難採信。




　⑸觀羅珊娜與慶真公司法定代理人趙莉真自102年1月29日起至1 02年3月5日止之電子郵件（本院上字卷2第225至229頁、第1 78至179頁）內容，乃羅珊娜向趙莉真詢問關於SOGO百貨公 司之資訊、專賣店之型態、位置、面積、樓層陳設、相鄰櫃 位及其他共存之品牌等事項，作為RIMOWA公司評估是否同意 慶真公司開設SOGO專賣店之參考，與該專賣店合約之延長或 更新無關。
　5.綜上，系爭契約第7條第1項明定個別專賣店合約期限延長或 更新，應經兩造同意，系爭契約並未賦予慶真公司永久續約 權，慶真公司亦無權以更新租約方式，片面延長個別專賣店 合約期限。
㈡、續約4店、台中新光專賣店及遠百2店之個別專賣店合約於何 時到期？是否因慶真公司將該等專賣店租約更新，而發生個 別專賣店合約期限延長之效力？
　1.慶真公司自認其向出租人續租前揭店舖，約定繼續經營RIMO WA商品之專賣店，其保證有RIMOWA公司之專賣授權，且其不 得變更銷售其他品牌商品（本院上更一卷5第42頁），則依 系爭契約第7條第1項約定，慶真公司應事先取得RIMOWA公司 書面同意。且依上開三之㈣所示，RIMOWA公司於106年11月29 日對慶真公司再三申明：未經RIMOWA公司同意前，勿更新任 何專賣店租約等語，經慶真公司回覆：我方未有為任何更新 租約等語，且表示如RIMOWA公司不同意更新，請RIMOWA公司 提供書面聲明。詎慶真公司未取得RIMOWA公司同意，自行更 新或延長租約，無從發生各該專賣店合約期限隨之延長之法 律效果，均應以各專賣店之原租約所示期限屆滿之日為專賣 店授權法律關係之終止日。
　2.依上開三之㈡及附表1所示，台北新光A9、台南新光、臺北10 1、台北忠孝SOGO、台中新光、台中遠百及板橋遠百專賣店 之原租約期限，依序於107年2月28日、107年2月28日、107 年1月31日、107年2月28日、107年2月28日、107年3月31日 、107年3月31日屆滿。RIMOWA公司既於106年11月29日明示 應經其同意，始得延長個別專賣店合約期限，而慶真公司並 未取得RIMOWA公司同意，各該個別專賣店合約均於原租約到 期時終止。慶真公司於107年2月1日起至7月間，陸續與出租 人更新續約4店、台中新光專賣店、遠百2店之租約，不影響 兩造間之個別專賣店合約已終止之結果。
㈢、慶真公司於個別專賣店合約期限終止後，繼續於原址經營專 賣店業務，是否違反系爭契約之基本義務？
　1.系爭契約第7條第2項第2款前段約定：「This Agreement ma y also be terminated early as follows：[2.2] As a wh



ole or with respect to any Store,by either party in the event that the other party fails to perform or o therwise　breaches any of its　fundamental obligatio ns under this Agreement,by giving notice of its inte nt to terminate and stating the grounds therefore.（ 中譯：本契約如有下列事由，得提前終止：[2.2] 本契約關 於整體或單一專賣店，一方在他方未依約履行或以其他方式 違反契約所定基本義務時，可經由通知終止之意思表示及說 明理由而提前終止）」（原審卷1第43頁、第61頁），亦即 一方違反基本義務時，他方得終止系爭契約，蓋因基本義務 乃系爭契約之核心價值所在，一方違反時，自難期待兩造間 仍具有互相信賴或持續合作之基礎，故賦予另一方提前終止 之權利。所謂「fundamental obligations under this Agr eement」應屬於系爭契約最核心之權利、義務，且與系爭契 約之目的及經濟利益息息相關者。參系爭契約前言第2項約 定 ：「WHEREAS (Partner) intends to expand its scope of business by engaging in distribution activities to final consumers in retail stores whose　range wil l consist exclusively of RIMOWA products (hereinafte r referred to as " Mono-Store " or " Mono-Stores ",r