請求返還公司印鑑章
最高法院(民事),台上字,112年度,2756號
TPSV,112,台上,2756,20240919,1

最高法院民事判決
112年度台上字第2756號
上 訴 人 林信全
訴訟代理人 李佳翰律師
被 上訴 人 圓方創新股份有限公司

法定代理人 章世璋（即臨時管理人）

上列當事人間請求返還公司印鑑章事件，上訴人對於中華民國11
2年6月14日臺灣高等法院第二審判決（112年度上字第116號），
提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、本件被上訴人主張：上訴人原為伊董事長，因屆期未改選，已於民國111年7月1日因任期屆滿而當然解任，嗣經臺灣臺北地方法院於111年9月8日以111年度司字第138號裁定（下稱138號裁定）選任章世璋會計師為伊臨時管理人，已完成登記。第一審判決附件所示之伊公司登記印鑑章（下稱系爭印鑑章）原由上訴人持有，其解任後已無繼續占有保管之權限，惟經催拒不還等情。爰依民法第767條第1項前段規定，求為命上訴人返還系爭印鑑章之判決（未繫屬本院部分，不予贅述）。二、上訴人則以：被上訴人過半數股東於111年11月8日召開股東 會（下稱系爭股東會）改選伊為新任董事，新任董事於同日 互推伊為董事長，伊有權繼續持有系爭印鑑章，且系爭印鑑 章已遺失等語，資為抗辯。
三、原審審理結果，以：上訴人原為被上訴人之董事長，未依主 管機關經濟部所命限期改選，於111年7月1日因任期屆滿而 當然解任，138號裁定選任章世璋會計師為臨時管理人，並 已完成登記等情，有公司變更登記表、經濟部商工登記公示 資料查詢服務、138號裁定、經濟部函可稽。章世璋會計師 為被上訴人之法定代理人，於其合法解任前，系爭股東會無 從選任上訴人為被上訴人之董事（董事長）。上訴人自承其 當然解任前保管系爭印鑑章，且於事實審僅一再抗辯其得拒 絕交付之理由，嗣後始改稱系爭印鑑章遺失，與其爭奪經營 權之常情不合，復無客觀證據可佐，堪認系爭印鑑章仍由其 占有。上訴人已非被上訴人之董事長，並無繼續占有或保管 系爭印鑑章之合法權源，被上訴人依民法第767條第1項前段 規定，請求上訴人返還系爭印鑑章，為有理由，應予准許等 詞，為其心證之所由得。並說明兩造其餘攻防暨舉證於判決 結果不生影響，毋庸逐一論駁之理由。因而維持第一審所為 上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。
四、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權。前項臨時管理人，法院 應囑託主管機關為之登記；臨時管理人解任時，法院應囑託



主管機關註銷登記，公司法第208條之1第1項前段、第2項、 第3項分別定有明文。是法院以裁定選任臨時管理人代行董 事長、董事會之職權，於該選任裁定經廢棄或該臨時管理人 經法院裁定解任前，尚不因董事長或董事會嗣後得行使職權 而當然消滅。138號裁定選任章世璋為被上訴人之臨時管理 人，並經辦理登記，該裁定未經廢棄，章世璋復無遭法院解 任臨時管理人職務之情，原審因認章世璋為被上訴人合法之 法定代理人，上訴人無從因系爭股東會之召開、選任就任董 事（董事長）並取得合法法定代理資格，而為上訴人不利之 判決，核無違誤。上訴論旨，仍以原審認定事實、適用法律 之職權行使，或與判決結果無關之事由，指摘原判決不當， 聲明廢棄，非有理由。末查訴外人郭春連主張其與上訴人分 別為系爭股東會選任之監察人、董事，故本件係公司與董事 間之訴訟，應由其承受訴訟云云，亦屬誤會，附此敘明。五、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第4 49條第1項、第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　19　　日 最高法院民事第二庭
　　　　 審判長法官 袁 靜 文
法官 張 競 文
法官 王 本 源
法官 周 群 翔
法官 王 怡 雯
本件正本證明與原本無異
書　記　官　王 宜 玲
中　　華　　民　　國　　113 　年　　9 　　月　　30　　日