臺灣桃園地方法院民事裁定
113年度抗字第49號
抗 告 人 繆鳳 住○○市○○區○○路0段000巷0弄00
相 對 人 旭風國際運通有限公司
上列抗告人聲請為相對人選任臨時管理人事件，抗告人對於民國
113年1月30日本院112年度司字第72號裁定提起抗告，本院裁定
如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣1,000元由抗告人負擔。 理 由
一、抗告意旨略以：相對人唯一董事潘俊霖已於民國112年8月30 日去世，其繼承人為伊及第三人潘品樂、潘品辰，而伊為潘 俊霖大陸籍配偶，依法須向經濟部投資審議司（下稱投審司 ）申請繼承公司出資額始能行使股東權，潘品樂、潘品辰為 潘俊霖之未成年子女，如欲辦理潘俊霖之遺產分割事宜，因 其等與伊有利害關係，須另行向法院聲請選任特別代理人， 上開程序均繁雜耗時，於辦理期間相對人公司無代表人為提 領款項、發放薪水、報稅等行為，致相對人業務停擺，爰依 公司法第108條第4項準用第208條之1第1項前段規定，聲請 選任臨時管理人等語。
二、按有限公司係由1人以上股東所組織，就其出資額為限，對 公司負其責任之公司；公司應至少置董事一人執行業務並代 表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之 同意，就有行為能力之股東中選任之，公司法第2條第1項第 2款、第108條第1項前段定有明文。又董事會不為或不能行 使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察 官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董 事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第108條 第4項準用第208條之1第1項亦明。是公司法選任臨時管理人 之規定，須於公司董事因事實（死亡）或法律（辭職或當然 解任）之因素致無法召開董事會，或公司董事全體或大部分 遭假處分不能行使職權，而剩餘董事消極不行使職權等影響 公司業務運作嚴重之情況下，始得為之，同時亦須該董事會 不為或不能行使職權致公司業務停頓而受有損害之虞，影響 股東權益或國內經濟秩序時，始符合選任臨時管理人之要件 。
三、經查，相對人經主管機關桃園市政府核准設立登記，資本總
額為500萬元，目前登記股東為潘俊忠（出資額77萬6,700元 ）、潘俊霖（出資額422萬3,300元），並由潘俊霖擔任相對 人之唯一董事，而潘俊霖業於112年8月30日死亡，其繼承人 為抗告人及潘品樂、潘品辰等情，有戶籍謄本、死亡證明書 、有限公司變更登記表在卷可稽，足認抗告人應為相對人公 司之利害關係人，依法自得為相對人公司聲請選任臨時管理 人。次查，相對人之唯一董事潘俊霖雖已死亡，於其繼承人 即抗告人、潘品樂、潘品辰完成繼承登記後，仍得行使股東 權利，並依第108條第1項前段之規定為相對人選任董事；雖 抗告人稱其為大陸地區人士，且潘品樂、潘品辰為未成年人 ，辦理繼承相對人股東一事時日需久等語，然本院業以113 年度家聲字第594號裁定為潘品樂、潘品辰選任特別代理人 在案，抗告人即得辦理繼承登記事宜，及經濟部所要求大陸 地區人士繼承投資國內事業之相關程序（依卷附經濟部112 年11月29日經授審字第11256112460號函文，僅需檢附家族 系統表、遺產分配表〈須全體繼承人簽章〉正本、有效期之護 照影本、個人簡歷、國內事業營運現況及規劃說明等資料） ，是本件應無為相對人選任臨時管理人之必要，原裁定駁回 抗告人選任臨時管理人之聲請，應無違誤，抗告意旨指摘原 裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
四、爰裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 7 月 31 日 民事第一庭 審判長法 官 袁雪華
法 官 李麗珍
法 官 廖子涵
正本係照原本作成。
本裁定不得抗告。 中 華 民 國 113 年 8 月 1 日 書記官 賴棠妤
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