確認股東關係不存在
臺灣高等法院 臺中分院(民事),上字,113年度,278號
TCHV,113,上,278,20240731,1

臺灣高等法院臺中分院民事判決
113年度上字第278號
上 訴 人 果嶺鞋業有限公司
法定代理人 蘇惠英
訴訟代理人 徐崧博律師
胡俊暘律師
被 上訴 人 林煒家
訴訟代理人 江楷強律師
上列當事人間請求確認股東關係不存在事件，上訴人對於中華民
國113年2月22日臺灣臺中地方法院112年度訴字第2699號第一審
判決，提起上訴，本院於113年7月17日言詞辯論終結，判決如下
：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者 ，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查 上訴人起訴原聲明求為確認其與被上訴人間之股東關係不存 在之判決（見原審卷第11頁），而依其訴之原因事實，係主 張被上訴人非實際出資之股東，不得行使股東權，足見其起 訴之真意在確認被上訴人並無股東權存在，是其於本院更正 其聲明求為確認被上訴人對上訴人之股東權不存在之判決（ 見本院卷第110頁），乃補充或更正事實上或法律上之陳述 而已，非屬訴之變更，合先敘明。
貳、實體方面：
一、上訴人主張：伊係訴外人林○銘於民國97年7月3日出資新臺 幣（下同）50萬元設立，並將該出資額登記為其配偶即伊公 司法定代理人蘇惠英名義，嗣林○銘於105年間移轉其中20萬 元出資額（下稱系爭出資額）借名登記於被上訴人名下，被 上訴人非伊公司實質股東，僅為形式上股東，無從行使股東 權利，詎其竟依公司法規定向原法院聲請選派檢查人，欲藉 此檢查伊公司業務、財務狀況及帳務表冊，，致伊及其他股 東法律上之地位有不安之狀態存在，有即受確認判決之法律 上利益等情，爰求為確認被上訴人對上訴人股東權不存在之 判決。
二、被上訴人則以：系爭出資額係訴外人即伊父親林○濃出資而 借名登記於伊名下，伊既為系爭出資額之登記名義人，即得 行使股東權利，即令有股權爭議，亦應由爭執系爭出資額權



利歸屬者另行訴訟解決，而非由上訴人以公司名義提起股權 存否確認之訴，上訴人提起本件訴訟，無確認利益且無理由 等語，資為抗辯。
三、本院之判斷：　　
㈠上訴人主張系爭出資額為林○銘借名登記於被上訴人名下，被 上訴人非實際出資股東，其對上訴人之股東權不存在。惟被 上訴人否認其與林○銘間就系爭出資額有借名契約關係存在 ，並以前揭情詞置辯。是本件兩造爭執之處，顯在於：⑴上 訴人提起本件確認訴訟，有無即受確認判決之法律上利益， ⑵被上訴人對上訴人之股東權是否存在。
㈡本件確認之訴有即受確認判決之法律上利益：　⑴按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得 提起，此觀民事訴訟法第247條第1項前段規定即明。所謂即 受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原 告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不 安之狀態，能以確認判決將之除去者而言。
⑵本件上訴人主張系爭出資額係林○銘出資而借名登記於被上訴 人名下，被上訴人僅為形式上股東，並非實質股東，否認被 上訴人對上訴人有股東權存在；被上訴人則謂其為系爭出資 額之登記名義人，自得以股東資格行使股東權。足見兩造對 被上訴人股東權之存否，有所爭執，而該股東權存否，攸關 被上訴人得否對上訴人行使盈餘分派請求權、監察權及聲請 法院選派檢查人等股東權利（公司法第112條第1項、第109 條、第110條第3項、第245條第1項規定參照），且被上訴人 已對上訴人行使股東權，聲請法院選派檢查人，檢查上訴人 業務帳目及財務表冊，復為兩造所不爭，並有臺灣臺中地方 法院112年度司字第38號裁定附卷可憑（見本院卷第79至83 頁），致上訴人在私法上之地位有不安之狀態，則上訴人訴 請確認被上訴人之股東權不存在，即難謂無即受確認判決之 法律上利益。被上訴人抗辯上訴人提起本件確認訴訟無確認 利益云云，要難憑採。
㈢被上訴人對上訴人有股東權存在：
⑴按有限公司應備置股東名簿，記載各股東姓名及出資額，以 為公司與股東間關於股東權利義務之準據，此觀公司法第10 3條第1項規定即明，故何人為公司股東，悉依股東名簿之記 載為斷。倘實際出資人以其指定之第三人為出資額名義人， 並經公司登載於股東名簿，則對該公司而言，得行使股東權 利者乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登記 名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問。 ⑵查被上訴人現登記為上訴人公司股東，出資額20萬元，為兩



造所不爭執（見本院卷第129頁），並有上訴人公司變更登 記表附卷可稽（見原審卷第71至73頁），堪信為真實。 ⑶上訴人固主張登記為被上訴人名義之系爭出資額，實由上訴 人法定代理人之配偶林○銘出資，而借名登記於被上訴人名 下云云，並提出國泰人壽保險單及保單借還款紀錄為證（見 原審卷第19、21頁）。然被上訴人否認其與上訴人間就系爭 出資額有借名契約關係存在，並辯稱：系爭出資額係其父林 ○濃出資而借名登記於其名下等語。觀諸上訴人所提出之上 開保險單及還款紀錄，充其量僅可認定林○銘有向訴外人國 泰人壽保險股份有限公司（下稱國泰人壽公司）投保，並曾 於97年7月3日以保單向該公司增借50萬元等事實，尚難徒憑 此情遽謂系爭出資額即係林○銘借名登記於被上訴人名下， 雙方就該出資額有借名契約關係存在。更何況，被上訴人現 形式上既登記為上訴人公司股東，即得對上訴人主張其具有 股東資格而依法行使股東之權利，無論系爭出資額實際上是 否為被上訴人自行出資，抑或由林○銘、林○濃或其他人出資 而借名登記於被上訴人名下，核屬被上訴人與該實際出資者 間之內部權利義務關係，要與上訴人無涉，亦非上訴人所得 過問。是上訴人主張系爭出資額係他人出資而借名登記於被 上訴人名下，被上訴人非實質股東，僅為形式上股東，無從 行使股東權，其股東權不存在云云，於法即屬無據，難以採 信。從而，上訴人聲請訊問證人林○侑，欲證明被上訴人並 未出資，非上訴人公司實質股東一情，自核無必要，附此敘 明。
四、綜上所述，上訴人主張被上訴人非系爭出資額之實際出資人 ，其不得對上訴人行使股東權云云，既非可採，則其提起本 件確認訴訟，請求確認被上訴人對上訴人之股東權不存在， 洵非有據，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，理由雖有 不同，但結論則無二致，仍應予以維持。上訴意旨指摘原判 決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及舉證，核與本件判決結 果不生影響，爰不逐一論述。
六、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　31　　日　　 民事第四庭 審判長法　官 吳美蒼
　　　　　　　　　　　　　　 法　官 郭玄義
　　　　　　　　　　　　　　　 法　官 李佳芳正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀



(均須按他造當事人之人數附繕本)。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
書記官 賴宜汝

中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　31　　日