請求解任董事職務
最高法院(民事),台上字,113年度,346號
TPSV,113,台上,346,20240717,1

最高法院民事判決
113年度台上字第346號
上 訴 人 吳美紅
訴訟代理人 羅閎逸律師
田永彬律師
上 訴 人 福懋油脂股份有限公司（下稱福懋油公司）

法定代理人 晉昇投資有限公司（指派代表人許逸群）

訴訟代理人 高榮志律師
被 上訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌
訴訟代理人 黃淑雯律師
上列當事人間請求解任董事職務事件，上訴人對於中華民國112
年11月7日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（112年度金上字第
3號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。
理 由
一、被上訴人起訴請求上訴人吳美紅擔任第一審共同被告福懋油 公司董事之職務應予解任，其訴訟標的對於吳美紅、福懋油 公司必須合一確定，吳美紅提起第三審上訴，其效力及於福 懋油公司，爰將之併列為上訴人。
二、被上訴人主張：吳美紅自民國108年7月8日起擔任已上市之 福懋油公司董事長，負責編制、申報該公司108年及107年第 3季合併財務報表（下稱系爭財報），竟悖於忠實義務及善 良管理人注意義務，隱匿該公司於108年8月12日、14日向訴 外人吳小圓購買興泰實業股份有限公司（下稱興泰公司）股 票1523張（下稱系爭交易），係屬關係人交易之資訊，致系 爭財報不實，其執行職務有違反證券交易法（下稱證交法） 第20條第2項、第171條第1項第1款規定（下稱系爭規定）之 重大事項。爰依證券投資人及期貨交易人保護法（下稱投保 法）第10條之1第1項第2款規定，求為解任吳美紅擔任福懋 油公司董事職務之判決（被上訴人逾此範圍之主張，不予贅 敘）。
三、上訴人抗辯：　　
　㈠吳美紅部分：伊在證券集中交易市場為系爭交易，無法得知 交易相對人，始未於系爭財報揭露關係人交易之資訊，更換 簽證會計師僅為節省簽證費用，並無隱匿關係人交易資訊之



情；況系爭交易金額占比非大，帳面損益金額及公司營收趨 勢未受影響，不致影響理性投資人之判斷，進而危害證券交 易市場，不構成投保法第10條之1第1項所定違反系爭規定之 重大事項。伊已辭任福懋油公司董事職務，上訴人起訴欠缺 權利保護必要等語。
　㈡福懋油公司部分：吳美紅明知並隱匿系爭交易為關係人交易 ，而撤換簽證會計師，致系爭財報未揭露系爭交易，違反系 爭規定等語。
四、原審廢棄第一審所為上訴人勝訴之判決，改判命解任吳美紅 擔任福懋油公司之董事職務，理由如下：　　　　　㈠福懋油公司係依證交法發行公司股票之上市公司，吳美紅自1 08年7月起擔任該公司董事長，吳小圓係訴外人吳金泉及時 任福懋油公司副董事長林月廷之女，吳美紅以盤後逐筆交易 方式為系爭交易，經原簽證會計師謝建新要求吳美紅說明系 爭交易相對人未果，嗣吳美紅更換簽證會計師，福懋油公司 發行並公告之系爭財報未揭露系爭交易為關係人交易之事實 ，為兩造所不爭。　　
　㈡被上訴人起訴請求吳美紅擔任福懋油公司董事之職務應予解 任，其訴訟標的對於上訴人必須合一確定，福懋油公司所為 認諾對全體上訴人不生效力；又被上訴人對吳美紅提起本件 裁判解任訴訟，尚不因吳美紅於訴訟繫屬中之110年9月27日 卸任福懋油公司董事職務，即不具訴之利益。
　㈢審酌吳美紅於第一審及刑案偵查所陳、福懋油公司原簽證會 計師謝建新於刑案偵查中之證述、國際會計準則公報第24號 就關係人之定義及臺灣臺中地方法院109年度金訴字第479號 刑事判決（尚未確定），參互以察，再佐以108年8月間興泰 公司股票之交易紀錄，除系爭交易外，每日成交量極小，且 系爭交易為盤後交易，買方應知悉賣方為何人等情，堪認系 爭交易係由吳金泉主導並決定，再通知吳美紅下單執行，吳 美紅明知系爭交易相對人為吳小圓，且屬關係人交易，故意 在系爭財報隱匿關係人交易至明。
　㈣系爭交易金額共新臺幣（下同）4332萬9350元，較諸福懋油 公司實收資本總額、總營業收入、淨利金額之占比非大，雖 未造成該公司重大損害，然吳美紅擔任福懋油公司董事長， 負有忠實及善良管理人注意義務，違反系爭規定，未於系爭 財報揭露系爭交易屬於關係人交易，且在簽證會計師提出警 告無法出具無保留意見後，猶以更換簽證會計師方式隱匿其 情，無視該公司內部控制制度，並對股東及投資人權益造成 影響，足認其執行職務有違反系爭規定之重大事項，被上訴 人訴請解任吳美紅之董事職務，洵屬有據。




　㈤從而，被上訴人依投保法第10條之1第1項第2款規定，請求解 任吳美紅擔任福懋油公司之董事職務，為有理由，應予准許 。
五、本院廢棄原判決之理由：
　㈠按財務報告應充分揭露關係人交易之目的，在於避免關係人 間利用非常規交易進行利益輸送，而使現行法對於提高財務 報告於資訊透明度之及時性、真實性、公平性與完整性以建 立成熟資本市場機能形同虛設。證交法第20條第2項所禁止 財報不實之違法性，係建立在是否影響理性投資人判斷之基 礎，應以虛偽或隱匿之財務報告「內容」具備「重大性」為 限。至於「重大性」之判斷標準，法院應綜合發行股票公司 規模，市場因素等客觀情事，審酌關係人間交易金額對於公 司淨利影響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之 主觀犯意，或該內容是否足以掩飾營收趨勢、影響履約或償 債能力，及影響法規遵循等因素，綜合研判其整體資訊是否 足以影響一般理性投資人之投資判斷。又依投保法第7條設 立之證券投資人及期貨交易人保護機構，辦理該法第10條第 1項業務，發現上市或上櫃公司之董事或監察人執行業務， 有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，得依 該法第10條之1第1項第2款之規定，訴請法院裁判解任公司 之董事或監察人，應以客觀上已足使人認該董事或監察人繼 續擔任其職務，將使股東權益或社會公益受有重大損害，而 不適任其職務，始足當之。　
　㈡查：系爭交易相對人為吳小圓，且屬關係人交易，而系爭交 易金額較諸福懋油公司實收資本總額、總營業收入、淨利金 額之占比非大，均為原審確定之事實。參諸吳美紅提出福懋 油公司108年8月至11月資產負債表之「透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融資產-流動」項下列載系爭交易（見一 審卷㈠405至413頁），及該公司108年7月31日現金及應收款 項為21億6684萬2545元(見一審卷㈠403頁)，倘若屬實，再酌 之臺灣證券交易所股份有限公司審閱系爭財報，發現系爭交 易屬關係人交易，於109年2月3日去函福懋油公司辦理更正 系爭財報，經福懋油公司於同年月7日補行申報及公告系爭 交易列為關係人交易（見一審卷㈡286、365頁），似見系爭 財報內容尚未達證交法施行細則第6條第1項重編財報之標準 。則吳美紅未於系爭財報揭露系爭交易為關係人交易，是否 影響財報之綜合損益金額或資產負債表個別項目？對福懋油 公司之履約或償債能力有無影響？有無誇大該公司營收及財 務狀況，而有美化帳面並掩飾營收趨勢、財務及資產負債狀 況之情形？又如何影響該公司之法規遵循？尚待進一步釐清



。上訴人復抗辯：系爭財報縱未揭露系爭交易屬關係人交易 ，福懋油公司股價於該資訊揭露後並無任何波動，不影響理 性投資人之投資決定，不能認為重大（見一審卷㈡342至344 、365頁、原審卷㈡36至38頁），並提出福懋油公司109年2月 之日收盤價及月平均收盤價資料為證（見一審卷㈡367頁）。 此等攸關吳美紅於系爭財報所隱匿之關係人交易資訊，是否 具備重大性之認定，原審胥未審究，並為必要之說明，遽認 其違反系爭規定，即嫌速斷。如系爭交易未隱藏不法行為， 交易價格及條件亦屬公平合理，僅未揭露交易主體為關係人 ，則吳美紅上開行為對福懋油公司所生損害之輕重、對系爭 規定所保護法益侵害之程度如何，並與其行為時之角色、知 情之程度，其對違法行為之經濟上利害性，與該不法行為再 發生之可能性等綜合研判，客觀上是否足認吳美紅繼續擔任 董事職務，已影響福懋油公司正常經營，並致股東權益或社 會公益遭受重大損害，而有解任之必要，自應進一步釐清。 原審未遑調查審認，逕為上訴人敗訴之判決，亦嫌疏略。　㈢上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。又因本 件事實尚待原審調查審認，即無就法律上爭議先行言詞辯論 之必要，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項 、第478條第2項，判決如主文。　　
中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　17　　日 最高法院民事第三庭
　　　　 審判長法官 魏 大 喨
法官 李 瑜 娟
法官 林 玉 珮
法官 蔡 孟 珊
　　　　　　　　　　　　　　　 法官 胡 宏 文
本件正本證明與原本無異
書　記　官　謝 榕 芝
中　　華　　民　　國　　113 　年　　7 　　月　　18　　日