臺灣高等法院民事判決
113年度上字第199號
上 訴 人 李櫂宇
訴訟代理人 陳國華律師
連德照律師
被 上訴 人 鄭牧甫
訴訟代理人 黃煒迪律師
田芳綺律師
上列當事人間請求查閱帳簿等事件，上訴人對於中華民國112年8
月25日臺灣新北地方法院111年度訴字第3180號第一審判決提起
上訴，本院於113年5月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決關於命上訴人提出逾附表編號一、二、四、五、六所示文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱部分，及訴訟費用之裁判均廢棄。上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。 其餘上訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔六分之一，餘由上訴人負擔。
事實及理由
一、按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者 ，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查 ，被上訴人於原審依公司法第109條準用同法第48條規定， 聲明請求「上訴人應提出臺灣燕之家有限公司（下稱燕之家 公司）所有如原判決附表（下稱附表）所示之文件資料，由 被上訴人及被上訴人所選任之律師或會計師共同以影印、抄 錄或其他方式（如為電磁紀錄，並得複製檔案）查閱」；嗣 於本院審理中，更正聲明為：「上訴人應提出燕之家公司如 附表所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師 或會計師，以影印、抄錄或複製等方式查閱」（見本院卷第 86頁）；僅係就請求查閱之方式予以特定，核屬不變更訴訟 標的而更正法律上陳述，應予准許。
二、被上訴人主張：伊為燕之家公司之股東，出資額為新臺幣（ 下同）16萬1080元。燕之家公司自民國108年1月24日變更登 記上訴人為公司董事後，從未主動向股東報告公司經營情形 ；伊曾於111年7月1日委託律師發函請求查閱相關財產文件 、帳簿、表冊，然上訴人除於同年7月14日回覆待備妥文件 將聯繫伊查閱外，迄今未與伊聯繫等情，爰依公司法第109 條準用同法第48條規定，求為命上訴人提出燕之家公司如附
表所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人所選任之律師或 會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱之判決（原審為上訴 人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴）。並於本院答辯聲 明：上訴駁回。
三、上訴人則以：被上訴人並非燕之家公司之股東，無從請求查 閱公司財產文件、帳簿、表冊。伊於108年間擔任燕之家公 司董事後，並無實際經營公司，亦未與第三人簽署契約，伊 僅能提供附表編號2、3以外之財產文件、帳簿、表冊供被上 訴人查閱等語，資為抗辯。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢 棄。㈡被上訴人在第一審之訴駁回。
四、查，燕之家公司自108年1月24日變更登記上訴人為董事等情 ，有卷附變更登記表、經濟部商工登記公示資料可稽（見原 審卷第19-25頁），且為兩造所不爭執(見本院卷第53頁)， 堪信為真。
五、本件應審究者為㈠被上訴人是否為燕之家公司股東？㈡若是， 則被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定，請求上 訴人提出燕之家公司如附表所示之文件、表冊供其查閱，有 無理由？茲論述如下：
㈠被上訴人是否為燕之家公司股東？
被上訴人為燕之家公司之股東，出資額為16萬1080元乙節， 有卷附新北市政府公司變更登記表可稽（見原審卷第21頁） 。上訴人雖於本院抗辯被上訴人並非燕之家公司之股東，有 限公司股東不以登記為要件，公司登記僅為行政登記作業方 便云云，然未提出相關證據證明上開新北市政府公司登記表 內容與事實不符，則上訴人空言泛稱被上訴人非燕之家公司 股東云云，尚非可採。被上訴人為燕之家公司股東乙節，應 可認定。
㈡被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定，請求上訴人 提出燕之家公司如附表所示之文件、表冊供其查閱，有無理 由？
⒈按公司法第109 條規定於69年5月9日修正為「不執行業務之 股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規 定」，立法理由明揭為配合有限公司修正採取董事單軌制， 以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定， 另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東(非董事) 行使監察權(自治監督)，以簡化有限公司之組織，強化其執 行機關之功能。又不執行業務股東行使監察權，準用同法第 48條規定，得隨時向董事質詢公司營業情形，查閱財產文件 、帳簿、表冊，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事 所操縱，保障股東權益，以收公司治理(內部監控)之功。準
此，上開規定之「查閱」(調查閱覽)，應為擴張解釋，凡可 達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影 印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交 易明細，均包括在內。且因公司業務有其接續性，查閱公司 文件簿冊之範圍，亦不以股東取得股權在後者為限（最高法 院110年度台上字第2468號民事判決意旨參照）。 ⒉經查：
⑴、按公司每屆會計年度終了，應編製營業報告書、財務報 表等決算書表，並應將決算書表及盈餘分派或虧損撥補 之議案，提請股東同意或股東常會承認，公司法第20條 第1項、商業會計法第66條第1項定有明文。復按各項會 計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於 年度決算程序辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳 簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保 存10年，商業會計法第38條亦有明文。則燕之家公司依 上開規定，本應於每屆會計年度終了，編製營業報告書 、財務報表等決算書表，並保存各項會計憑證、會計帳 簿及財務報表。因此被上訴人為燕之家公司之股東，依 公司法第109條準用同法第48條規定，請求燕之家公司 董事即上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、 6所示之財產文件、帳簿、表冊，由被上訴人及被上訴 人所選任之律師或會計師以影印、抄錄或複製等方式查 閱，以了解公司營業狀況，洵屬有據。
⑵、至被上訴人請求上訴人提出附表編號3所示燕之家公司與 第三人簽署之契約及附件（包含但不限買賣契約、信託 契約、租賃契約、廣告契約）部分，固提出智慧財產局 商標檢索系統表為證（見本院卷第79頁）。然上訴人抗 辯：目前沒有看到燕之家公司與第三人簽署契約，伊將 來恐無法提出該等契約文件等語（見本院卷第64頁）。 且觀被上訴人提出之智慧財產局商標檢索系統表，僅載 明商標移轉收發文日期、案號、事由、辦理結果及終結 日期，無法證明該商標係燕之家公司所有，及燕之家公 司之商標於110年2月23日移轉予訴外人香港商高寶控股 有限公司，並簽署相關契約文件；被上訴人復未提出其 他具體證據證明燕之家公司確有與第三人簽署之契約文 件資料得以提出。故被上訴人請求上訴人提出燕之家公 司與第三人簽署之契約及附件（包含但不限買賣契約、 信託契約、租賃契約、廣告契約），內容過於廣泛，並 非具體特定，且無法證明確有該等契約文件存在，尚非 可採。
⑶、準此，被上訴人依公司法第109條準用同法第48條規定， 請求上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、6 所示之文件資料，由被上訴人及被上訴人選任之律師或 會計師以影印、抄錄或複製等方式查閱，應屬有據；逾 此部分，則非有理。
六、綜上所述，被上訴人依公司法第109條準用同法第48條之規 定，請求上訴人提出燕之家公司如附表編號1、2、4、5、6 所示之文件資料，供被上訴人及被上訴人所選任之律師、會 計師以影印、抄錄、複製之方式查閱，為有理由，應予准許 ；逾此部分之請求，則無理由，不應准許。原審就上開不應 准許部分，為上訴人敗訴之判決，於法尚有未洽。上訴意旨 指摘原判決此部分不當，求為廢棄，為有理由，爰由本院改 判如主文第2項所示。至原審就上開應准許部分，為上訴人 敗訴之判決，於法核無違誤。上訴意旨指摘原判決此部分不 當，求予廢棄，為無理由，應駁回其此部分之上訴。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各 項證據資料，經審酌後，均與判決結果不生影響，爰不逐一 論述，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。爰判決如 主文。
中 華 民 國 113 年 5 月 31 日 民事第九庭
審判長法 官 楊絮雲
法 官 陳賢德
法 官 郭顏毓
正本係照原本作成。
兩造如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 5 月 31 日 書記官 馬佳瑩
, 台灣公司情報網