給付盈餘分配款
桃園簡易庭(民事),桃簡字,112年度,1314號
TYEV,112,桃簡,1314,20240507,1

臺灣桃園地方法院民事簡易判決
112年度桃簡字第1314號
原 告 周曉娸
訴訟代理人 林彥苹律師
被 告 鈤鈺企業有限公司

法定代理人 凃瑞堂
訴訟代理人 翁偉倫律師
馬楚涵律師
顏芷綾律師
上列當事人間請求給付盈餘分配款事件，本院於民國113年4月18
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告原為被告公司之股東及法定代理人，於民國 105年7月27日間辦理法定代理人變更登記為凃瑞堂，但原告 仍為被告公司之股東，自105年起至109年間凃瑞堂均有依法 申報分配盈餘予原告，扣除105年、106年度已罹於時效部分 ，107年度為新臺幣（下同）4萬7,772元、108年度為6萬5,9 09元、109年度為5萬1,264元，合計共16萬4,945元，然實際 上被告均未給付該盈餘，爰依公司法第112條規定提起本件 訴訟等語，並減縮後之聲明為：被告應給付原告16萬4,945 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算 之利息（本院卷第71頁）。
二、被告則以：凃瑞堂自105年間當選以來，未曾召開股東會提 起股東承認及同意盈餘分派議案，既無經股東承認及同意分 派盈餘之事，原告即無分派盈餘之權利等語，資為抗辯，並 聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告 免為假執行。
三、本院之判斷：
　㈠按股東盈餘分派請求權乃股東權之一種，須於股東會決議分 派盈餘時，股東之盈餘分派請求權始告確定，成為具體的請 求權，方得向公司行使之。又按有限公司之盈餘分派，依公 司法第110條、第112條、第228條第1項第3款、第232條第1 、2項規定，應於每屆會計年度終了，由董事編造盈餘分派 或虧損撥補之議案表冊，分送各股東，請求承認，並經股東 會決議通過後，分派給各股東，且公司有盈餘時，須先完納 一切稅捐，彌補虧損，依法提出法定盈餘公積，若依章程或



股東會議決須提列特別盈餘公積者，並應提列特別盈餘公積 後，尚有剩餘時，始得對股東分派盈餘。是公司股東之盈餘 分派請求權，須踐行上開公司法所規定之程序要件，方得行 使，此為強制規定，公司及股東均應遵行，不得違反（最高 法院97年度台上字第626號判決意旨參照）。簡言之，有限 公司之盈餘分派議案，應經各股東承認後，對公司始生盈餘 分派請求權，在盈餘分派議案未經股東承認前，各股東對公 司尚無盈餘分派請求權。又公司股東之盈餘分派給付請求權 雖源自股東盈餘分派請求權，惟二者並非相同，倘股東常會 已合法決議分派盈餘，股東對公司即有具體之盈餘分派給付 請求權存在（最高法院103年度台上字第2260號判決意旨參 照），易言之，公司盈餘在經股東會決議盈餘分派與否以及 分派方式之前，僅屬公司股東之期待權，而非具體之盈餘分 派債權請求權。　　
　㈡原告雖主張自105年起至109年間凃瑞堂均有依法申報分配盈 餘予原告等語，並提出107年度至109年度綜合所得稅各類所 得資料清單為據（本院卷第8頁至第10頁）。惟查，被告公 司股東除凃瑞堂及原告外，尚有訴外人涂蘇春惠、涂義雄、 涂俊鴻，此有公司變更登記表在卷可稽（本院卷第55頁反面 ），而被告公司記帳人員即證人梁玉慧於本院言詞辯論時具 結證稱：沒有參加過股東會，盈餘報表是被告之法定代理人 給我相關的憑證資料，我根據那個資料下去做的，我沒有把 會計報表親自給其他股東閱覽或簽署，我不清楚每年股東有 沒有拿到盈餘分派，也不清楚有無盈餘分派決議，我看到的 回傳資料就是都只有被告之法定代理人簽名等語（本院卷第 93頁至第94頁反面），並參以梁玉慧提出之107年、108年、 109年所得申報資料確認表（本院卷第99頁、第101頁、第10 3頁）以及110年6月30日第1次盈餘分配通知書（本院卷第10 5頁），其上均僅凃瑞堂1人簽名，並無其他股東之簽名，除 此之外，原告並未提出被告公司有召開股東會或為盈餘分派 決議等相關證據，足見被告並未正式召開股東會就財務報告 及盈餘分派或虧損之議案予以討論或給各股東承認，堪認被 告並未踐行前開董事提出盈餘分派議案提請股東承認之法定 程序，則原告縱為被告公司之股東，本於股東權，對於被告 公司之盈餘雖有盈餘分派請求權，然該期待權於踐行上開公 司法所規定之「程序」及符合上開公司法所規定之「要件」 前，股東尚未取得盈餘分派給付請求權，自不得就盈餘分派 之具體金額逕請求給付。從而，原告所提之綜合所得稅各類 所得資料清單，僅為被告向行政機關所為之報稅，並非原告 請求盈餘分派之法定程序及要件，非謂原告可執此申報稅務



之資料逕為請求盈餘分派。
　㈢據此，原告請求被告給付107年度至109年度之盈餘分配，自 屬未經股東承認盈餘分派議案之期待權性質，尚非具體、確 定之盈餘分派給付請求權，從而，原告請求被告給付上開各 年度盈餘分配，於法未合。
四、綜上所述，原告依公司法第112條規定，請求被告應給付原 告16萬4,945元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止， 按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 本院斟酌後，核與判決不生影響，爰不逐一論述。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　 7　　日 桃園簡易庭 法 官 王子鳴
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　7 　　日 書記官 許寧華