請求確認股東會決議無效等
最高法院(民事),台上字,113年度,184號
TPSV,113,台上,184,20240515,1

最高法院民事判決
113年度台上字第184號
上 訴 人 鈞泰國際股份有限公司

法定代理人 陳建福
訴訟代理人 高振格律師
柯德維律師
參 加 人 黃若蘭
被 上訴 人 王立宏
訴訟代理人 吳家維律師
上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華
民國112年9月27日臺灣高等法院第二審判決（110年度上字第187
號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、被上訴人主張：伊原為上訴人公司之董事兼董事長，訴外人 高賓國際商務有限公司（下稱高賓公司）並未具上訴人公司 監察人之資格，竟於民國108年10月間以上訴人公司監察人 身分寄發擬於同年12月10日召開108年第1次股東臨時會（下 稱系爭股東臨時會）之通知單。系爭股東臨時會係由無召集 權人高賓公司所召集，所為全面改選董事之決議（下稱系爭 決議）無效等情。爰求為確認系爭決議無效之判決（被上訴 人與上訴人間另請求確認系爭股東臨時會關於全面改選監察 人及解除新任董事競業禁止限制之決議無效，暨對第一審共 同被告宇福投資有限公司、陳建福起訴部分，業經第一審判 決敗訴，未據其聲明不服，非本院審理範圍）。二、上訴人則以：被上訴人擔任伊公司董事之任期僅至110年11 月13日止，其董事身分已因屆期卸任而失其訴訟利益，況伊 公司股東已於111年5月20日依公司法第173條之1規定另行召 開股東臨時會選任董事，並組成董事會共推陳建福為董事長 ，難認被上訴人有何確認利益。系爭股東臨時會係由高賓公 司與該公司改派之監察人王佑榮聯名召集，並由高賓公司嗣 改派之監察人焦威文擔任主席，並非無召集權人所召集，系 爭決議應屬有效等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人前揭部分敗訴之判決，駁回其上 訴，理由如下：　　
㈠被上訴人自107年11月16日起擔任上訴人公司之董事兼董事長 ，任期至110年11月13日止；上訴人公司於108年10月間之監 察人為王佑榮，並非高賓公司，嗣系爭股東臨時會作成系爭



決議之事實，為兩造所不爭。兩造就系爭股東臨時會是否係 無召集權人所召集有所爭執，而系爭決議是否有效，攸關被 上訴人之董事職位，致其在法律上之地位及權利有不安之狀 態存在，此不安狀態得以確認訴訟除去，被上訴人有提起本 件確認之訴之利益。
　㈡審諸系爭股東臨時會開會通知單、高賓公司於108年10月21日 、28日分別寄發給上訴人公司與臺灣集中保管結算所股份有 限公司之函文、系爭股東臨時會徵求人徵求資料彙總公告， 參互以察，足證高賓公司係以上訴人公司之監察人身分出具 系爭股東臨時會之開會通知單，系爭股東臨時會相關準備事 務，亦由高賓公司以上訴人公司監察人身分而單獨為之；佐 以系爭股東臨時會議案表決報告及董事當選名單抬頭均記載 「鈞泰國際股份有限公司監察人高賓國際商務有限公司召開 108年第一次股東臨時會」等字，堪認高賓公司係以上訴人 公司之監察人名義召集系爭股東臨時會。至上訴人提出之存 證信函、照片等均不足證明系爭股東臨時會係由監察人王佑 榮所召集。　
　㈢從而，被上訴人主張系爭股東臨時會因係由無召集權人之高 賓公司所召集，請求確認系爭決議無效，為有理由，應予准 許。
四、本院廢棄發回之理由：　
　㈠按原告有無提起確認訴訟之法律上利益，應以原告於事實審 言詞辯論終結前之事實狀態為認定之基準。又無召集權人召 集之股東會所為選舉董事之決議是否無效，關係所選出董事 之適法性及可否合法執行董事各項職務，並影響日後股東會 之召集是否合法及效力，原則上會引發後續董事會或股東會 決議連鎖不成立或無效之情形，遞延或持續影響其他現在之 法律關係。惟倘有特別情事，諸如股東依法自行召集股東臨 時會重新改選董事，或其他類此情形，足認可切斷因上開瑕 疵連鎖帶來之持續性紛爭，原先因選舉董事決議無效所成立 之法律關係，即成為過去之法律關係，不得為確認之訴之標 的。
　㈡查：被上訴人擔任上訴人公司董事及董事長任期至110年11月 13日止，為原審認定之事實。上訴人一再辯稱被上訴人董事 任期已屆滿，且伊公司股東於111年5月20日依公司法第173 條之1規定另行召開股東臨時會選任董事，並組成董事會共 推陳建福為董事長，被上訴人無確認系爭決議無效之法律上 利益等語，並提出該會股東臨時會議事錄、上訴人第12屆第 1次董事會議事錄摘錄為憑（見原審卷342、345至349、409 至410、619頁）。而公司法第173條之1規定賦予繼續3個月



以上持有公司已發行股份過半數股份之股東自行召集股東臨 時會之權利，與公司董事會之法定職權無涉。似此情形，是 否不足切斷因系爭決議所成立重新改選董事之紛爭，即滋疑 義。原審未斟酌上訴人此項防禦方法，於判決理由項下說明 其何以不足採取之意見，不無判決理由不備之違失。倘若依 系爭決議所成立之法律關係（重新改選後董事長及董事之委 任關係）已屬過去，究竟因何事由遞延或持續而影響其他現 在之法律關係？被上訴人有何受侵害危險之不安狀態存在， 而須以確認判決予以除去？原審疏未調查斟酌，遽認被上訴 人得為提起，亦嫌速斷。
　㈢上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。又因本 件事實尚待原審調查審認，即無就法律上爭議先行言詞辯論 之必要，附此敘明。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項 、第478條第2項，判決如主文。　
中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　15　　日 最高法院民事第三庭
　　　　 審判長法官 魏 大 喨
法官 李 瑜 娟
法官 林 玉 珮
法官 蔡 孟 珊
法官 胡 宏 文
本件正本證明與原本無異
書　記　官　黃 鉉 淙
中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　20　　日