給付買賣價金
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,113年度,183號
TCDV,113,訴,183,20240424,1

臺灣臺中地方法院民事判決
113年度訴字第183號
原 告 吳宏斌
訴訟代理人 陳俊茂律師
被 告 徐明坤
訴訟代理人 張仁龍律師
林攸彥律師
陳柏元律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件，經本院於民國113年3月20
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。　　　　
事實及理由
一、原告主張：（一）被告於民國108年12月22日與原告簽立「 投資入股協議」 (下稱系爭協議），約定由被告以新臺幣（ 下同）300萬元向原告購買其持有訴外人蔬香世家有限公司 百分之10出資額，及被告須於同年月31日前給付300萬元， 然被告迄未給付300萬元，為此爰依系爭協議第6條約定提起 本件訴訟。且依系爭協議第6條約定，被告須將300萬元匯入 訴外人蔬香世家有限公司之帳戶，及訴外人蔬香世家有限公 司於108年7月18日在合作金庫銀行豐原分行開設帳戶，故本 院有本件管轄權。（二）訴外人蔬香世家有限公司係於105 年7月7日由原告以20萬元獨資設立。及訴外人柿外桃園有限 公司係於94年4月12日由原告設立，其資本總額於105年6月2 3日為500萬元，亦由原告1人出資。且訴外人蔬香世家有限 公司與柿外桃園有限公司於111年8月18日合併，訴外人蔬香 世家有限公司為消滅公司，訴外人柿外桃園有限公司之資本 總額於合併後則為520萬元，嗣於000年0月間訴外人柿外桃 園有限公司增資480萬元，故其資本總額計1000萬元，及其 中被告增資200萬元。又訴外人柿外桃園有限公司於112年8 月22日變更組織，並更名為柿外桃園農業生技股份有限公司 ，且增資1500萬元，故其資本總額計2500萬元。（三）被告 於108年間欲以300萬元之對價，向原告取得訴外人蔬香世家 有限公司百分之10出資額，兩造就此出資額之轉讓已有合意 ，並簽立系爭協議為證。而系爭協議所列當事人雖為被告與 訴外人蔬香世家有限公司，然此乃當事人不明瞭法律規範所 致，並不影響原告與被告個人轉讓出資額之真意。（四）被 告於000年0月間以訴外人柿外桃園農業生技股份有限公司之 股東身份，向本院聲請選派檢查人之際，被告亦主張其於10



8年12月22日即為訴外人蔬香世家有限公司之股東，由此可 證被告於108年12月22日確實已向原告購買訴外人蔬香世家 有限公司百分之10出資額等語。並聲明：（一）被告應給付 原告300萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止， 按週年利率百分之5計算之利息。（二）願供擔保，請准宣 告假執行。
二、被告則以：（一）被告雖於108年12月22日簽署系爭協議， 然系爭協議之簽約主體為訴外人蔬香世家有限公司，原告並 非系爭協議之當事人。（二）觀諸系爭協議內容提及投資訴 外人蔬香世家有限公司，並將投資款匯入訴外人蔬香世家有 限公司之帳戶等情，應屬現金增資，並非向股東個人購買股 份等語資為抗辯。並聲明：（一）原告之訴及其假執行之聲 請均駁回。（二）如受不利之判決，願供擔保，請准宣告免 為假執行。　　
三、本院之判斷：　　　　　
（一）按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用 之辭句，民法第98條定有明文。次按解釋契約，應於文義 上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通 觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之 習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從 該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社 會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察 ，以為判斷之基礎；若契約文字，有辭句模糊，或文意模 稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非 必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無 須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院 98年度台上字第1925號及86年度臺上字第3873號民事裁判 意旨參照）。
（二）復按有限公司，由1人以上股東所組織，就其出資額為限 ，對公司負其責任之公司，公司法第2條第1項第2款定有 明文。又按股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣 債權、公司事業所需之財產或技術抵充之，公司法第99條 之1亦有明定。　
（三）另按人之權利能力，始於出生，終於死亡，民法第6條定 有明文。又按法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之 能力。但專屬於自然人之權利義務，不在此限，民法第26 條亦有明定。是以，法人係除自然人外，依法律規定所設 立具有權利義務能力資格之主體，乃法律上擬制之人格（ 最高法院91年度台上字第1129號及100年度臺上字第1594 號民事裁判意旨參照）。再按公司為事業體，法律上屬法



人組織，固與自然人同有獨立之人格，惟其係由自然人設 立、經營，對外之法律行為均須以具行為能力之自然人代 表為之，故一般人常將公司（法人）與其經營者（自然人 ）之人格相混淆（最高法院96年度台上字第2884號民事裁 判意旨參照）。　　　　
（四）又按債權行為，除法律另有規定外，僅於特定人間發生法 律上之效力（最高法院97年度台上字第1729號民事裁判意 旨參照）。另按債權契約為特定人間之權利義務關係，僅 債權人得向債務人請求給付，不得以之對抗契約以外之第 三人，此為債之相對性原則（最高法院96年度台上字第18 09號民事裁判意旨參照）。再按債權債務之主體應以締結 契約之當事人為準（最高法院99年度台上字第1598號民事 裁判意旨參照）。　
（五）原告主張：被告於108年12月22日與原告簽立「投資入股 協議」 (即系爭協議），約定由被告以300萬元向原告購 買其持有訴外人蔬香世家有限公司百分之10出資額，及被 告須於同年月31日前給付300萬元，然被告迄未給付300萬 元，為此爰依系爭協議第6條約定，請求被告應給付原告3 00萬元等情，被告則以前詞置辯，經查：
　 1.訴外人蔬香世家有限公司於105年7月7日經核准設立，及 其統一編號為00000000號，及其資本總額為20萬元等情， 有經濟部商工登記公示資料查詢在卷可稽（見本院卷第19 頁），自堪信為真實。
　　2.觀諸系爭協議記載：「甲方(原公司股東)：蔬香世家有限 公司統一編號：00000000，乙方(新投資入股方)：徐明坤 …蔬香世家有限公司(以下簡稱「公司」)是一家於2016年0 7月26日依法註冊成立並有效存續的公司，現乙方有意對 公司進行投資，參股經營。現甲、乙雙方就對公司投資入 股事宜，經充分協商，達成如下協議，以資共同遵守。1. 甲乙雙方同意在簽訂本協議的時點對公司進行投資入股， 同意公司本時點內的各項經營活動和續存價值，對公司進 行投資入股。 2.乙方向公司投資300萬臺幣。3.乙方投資 後，雙方同意公司股份結構做以下調整：甲方做為原始股 東保留80%的公司股份、趙守仁先生技術股份10%；乙方獲 得公司10%的股份。4.有關公司章程變更等手續，在乙方 完成出資後統一辦理。5.乙方完成出資後，將按照《公司 法》、《公司章程》以及其他法律法規享受對應的權利和義 務，履行股東職責。6.乙方投資資金300萬元臺幣在2019 年12月31日前一次匯入公司賬戶。7.乙方完成出資後，所 有法律手續立即辦理。若乙方不能在本協議期間內完成出



資，視同違約，甲方有權終止合作，乙方股份按照實際完 成投資金額相應減持。8.若乙方在規定期限內完成出資， 甲方不得違反本協議，必須配合辦理相應章程變更手續， 承認乙方合法股東權利。9.其他違約情況：甲乙雙方友好 協商解決。10.本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，雙 方簽字即刻生效。11.本協議為甲乙雙方就本次對公司投 資入股行為所議定的基本內容，其中涉及的各具體事項及 未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補 充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。12.每 半年召開一次股東會議，任一方持股超過50%者或有緊急 決策可召開股東會議，股東無法出席者得以委託授權書由 代理人出席。必要時得召開臨時股東會議，股東得邀請相 關人員列席，但列席者無決策投票權。13.若原股東釋股 ，原有股東可優先認購。…」等語，及其下方記載「甲方 ：徐明坤」等字樣並有「徐明坤」簽名及指印，以及其下 方記載「乙方：蔬香世家有限公司」、「授權代表人：」 等字樣並有「吳宏斌」簽名及指印等情，有系爭協議影本 在卷可稽（見本院卷第21頁），足見原告係代表訴外人蔬 香世家有限公司與被告簽訂系爭協議，且雙方約定由被告 以300萬元投資訴外人蔬香世家有限公司，及被告應將該 筆投資款匯入訴外人蔬香世家有限公司之帳戶內，揆諸前 揭說明，因訴外人蔬香世家有限公司（法人）與原告（自 然人）係不同人格，故訴外人蔬香世家有限公司始為系爭 協議之契約主體，而原告既非系爭協議之當事人，本於債 之相對性原則，自不得以系爭協議向被告請求給付。　　　 3.從而，原告主張依系爭協議第6條約定，請求被告應給付 原告300萬元，為無理由，不應准許。　
（六）綜上所述，原告主張依系爭協議第6條約定，請求被告應 給付原告300萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償 日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予 駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗 ，應併駁回。
（七）兩造其餘之攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院斟酌 後，認為均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁 之必要，併此敘明。　　
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　中　　華　　民　　國　　113 　年　　4 　　月　　24　　日 民事第六庭 法 官 賴秀雯
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後二十日內，向本院提出上訴狀並表明



上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後二十日內補提上訴理由書（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　113 　年　　4 　　月　　24　　日 書記官 楊思賢