臺灣臺中地方法院民事判決
112年度訴字第968號
原 告 日燦股份有限公司
法定代理人 高俊良
訴訟代理人 盧舜育
陳鄭權律師
複代理人 彭英翔律師
被 告 天晶資訊有限公司
法定代理人 王世昌
訴訟代理人 江銘栗律師
上列當事人間請求給付程式碼等事件，本院於民國113年3月29日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告如附表所示編號1至3所示之文件。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔53%，餘由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之
基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2
款定有明文。原告起訴時聲明原為：㈠被告應將如電腦軟體
規劃設計委託合約書（下稱系爭設計合約）第4、6、7條所
示之委託標的物系統設計規格書、委託標的物系統操作手冊
、系統維護手冊、程式碼及資料庫密碼交付予原告。㈡被告
應給付原告新臺幣（下同）57萬元，及自起訴狀繕本送達翌
日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。嗣於民國112
年7月11日民事變更訴之聲明暨準備理由㈡狀變更聲明第1項
為：被告應給付原告如附表（即本院卷第169頁之附件二）
所示之文件、原始程式碼及資料庫密碼（見本院卷第160頁
）。核其訴之變更係就兩造間系爭設計合約之同一基礎事實
所生之爭議，與上開規定相符，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：
㈠兩造於102年3月12日簽訂系爭設計合約，由被告承攬規劃設
計「WMS倉儲管理系統」（下稱系爭管理系統），約定價金6
4萬元，原告已於102年5月1日、103年2月5日、104年9月2日
分別給付價金18萬元、18萬元、28萬元予被告。依系爭設計
合約第4條第4、5項約定，被告應交付原告如附表編號1至3
所示之文件（下合稱系爭文件），及依系爭設計合約第6條
第4項、第7條第1項約定，被告應交付原告如附表編號4、5
所示之原始程式碼及資料庫密碼。惟被告迄今均未交付，亦
未曾依系爭設計合約第6條第1項第1、2款約定開立點交及驗
收作業之文件由兩造共同簽認。原告遂於112年3月5日以電
子郵件催告被告應於112年3月20日前交付系爭文件、原始程
式碼及資料庫密碼，然被告未依約履行。爰依系爭設計合約
第4條第4、5項、第6條第4項、第7條第1項之約定，請求被
告交付系爭文件、原始程式碼及資料庫密碼。
㈡原告另於106年4月1日與被告簽訂「系爭管理系統軟體維護合
約書」，約定維護時間自106年4月1日起至107年3月31日止
，共計12個月，價金12萬元（每3個月為一期，每期費用3萬
元）。該合約屆期後兩造又續約4次，共計簽立5份合約，全
部合約之期間為自106年4月1日起至112年3月31日止（下合
稱系爭維護合約），原告並已給付自106年4月1日至111年12
月31日止之維護費用共計57萬元。依系爭維護合約第1條第1
、3、4項、第4條第4項約定，被告應於系爭管理系統產生問
題時提供免費諮詢服務、進行遠端連線維護及每3個月進行1
次定期維護，且需就服務之內容記錄於每次維護後提供原告
簽名確認並交付複本供留存，惟被告至遲於111年10月24日
前從未設定維護計畫、建立備份資料庫並提供複本提供原告
簽名確認及留存。又系爭維護合約於111年4月1日增訂第5點
約定，被告於接獲修護通知時，應於48小時內確認回覆，惟
原告自111年6月8日起至同年12月26日向被告提出16次服務
需求，其中5次未回應、1次被告未遵期回覆，於通知後6日
始處理系爭管理系統之問題。經原告多次以電子郵件催告被
告履行維護義務，被告均未置理，顯因可歸責於被告，致未
能依約定期限完成工作，原告自得依民法第502條第2項、第
255條規定解除系爭維護合約，並以112年6月14日民事準備
理由㈠狀之送達為解除契約之意思表示，故被告應依民法第2
59條第1、2款規定返還系爭維護合約之費用57萬元等語。
㈢並聲明：⒈被告應給付原告如附表所示之系爭文件、原始程式
碼及資料庫密碼。⒉被告應給付原告57萬元，及自起訴狀繕
本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。
二、被告則以：
㈠依系爭設計合約第4條第4項、第5項約定，系統設計規格書交
付原告點收無誤後，及系統操作手冊、系統維護手冊、完成
系統使用教育訓練後並經使用單位會驗合格後或上線使用，
原告應支付被告第二、三階段費用，系爭設計合約已由原告
於000年0月間驗收並付款完畢，且訴外人即原告人員盧舜育
於對話紀錄中亦自陳找到系統操作手冊，足徵被告已於驗收
時交付原告系爭文件，否則原告豈會與被告簽訂系爭維護合
約。又系爭設計合約並未約定被告有提供系爭管理系統之程
式碼及資料庫密碼之義務，且依系爭設計合約第7條第1項約
定，被告擁有完全之智慧財產權，原告僅有永久使用權，故
被告確實無給付之義務。縱認被告未交付系爭文件、原始程
式碼及資料庫密碼，原告之請求亦已罹於民法第498條之1年
時效。
㈡系爭維護合約並未約定被告有設定維護計畫並建立備份資料
提供原告留存並簽名確認之義務。被告均有依約提供維護服
務，若被告未盡維護義務，原告理應催告或解除系爭維護合
約，豈有於107年3月31日原訂維護期間屆期後仍續約長達4
年等語資為抗辯。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決
，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、本院得心證之理由：
㈠原告依系爭設計合約第4條第4、5項約定請求被告交付系爭文
件，為有理由：
⒈原告主張被告迄今均未依系爭設計合約第4條第4、5項約定交
付系爭文件，亦未曾依系爭設計合約第6條第1項第1、2款約
定開立點交及驗收作業之文件由兩造共同簽認，經原告催告
後仍未依約履行等語。被告則辯稱系爭設計合約已於000年0
月間經由原告驗收並付款完畢，且盧舜育於對話紀錄中亦自
陳找到系統操作手冊，足徵被告已於驗收時交付原告系爭文
件，又原告之請求亦已罹於民法第498條之1年時效等語。
⒉查系爭設計合約第4條第4項約定：「委託標的物之系統設計
規格書交付甲方（即原告）並點收無誤後，支付乙方（即被
告）總價款之30%作為第二階段費用」、同條第5項約定：「
委託標的物之系統操作手冊、系統維護手冊、完成系統使用
教育訓練後並經使用單位會驗合格後或上線使用，支付乙方
總價款（未稅）之40%作為第三階段費用」。足見被告確有
交付系爭文件之義務。又系爭設計合約第6條第1項第1款約
定：「乙方於每一階段完成各項指定工作後，應即通知甲方
辦理該階段之文件或程式功能之點交與驗收，一週內甲方未
提出任何意見則視同驗收完成」、同項第2款約定：「每次
之點交及驗收作業均應開立文件由甲乙雙方共同簽認為憑」
。可知被告於每一階段完成各項指定工作後，應即通知原告
辦理該階段之文件點交與驗收，且該點交與驗收均應開立文
件並由兩造共同簽認。
⒊觀諸上開對話紀錄，盧舜育雖提及「我剛剛找到一份日燦倉
儲管理系統操作手冊；這是當初貴司交付文件之一吧」等語
，有Line對話紀錄附卷可考（見本院卷第95至96頁），惟尚
難以之遽認此即為如附表編號2所示之系統操作手冊。再參
原告提出其給付系爭設計合約之價金18萬元、18萬元、28萬
元之統一發票（下稱系爭發票），日期係分別開立於102年3
月20日、102年12月20日、104年5月22日，此有系爭發票附
卷可稽（見本院卷第249至253頁），被告亦對系爭發票不爭
執（見本院卷第278頁），益徵被告上開所辯，顯不可採。
況被告迄未提出由兩造共同簽認點交與驗收系爭文件之相關
文件，自難認被告確有交付原告系爭文件。而被告既未交付
系爭文件，即無從適用民法第498條之時效規定。是原告依
系爭設計合約第4條第4、5項約定請求被告交付系爭文件，
自屬有據。
㈡原告依系爭設計合約第6條第4項、第7條第1項約定請求被告
交付原始程式碼及資料庫密碼，並無理由：
⒈按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契
約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求
者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台
上字第2192號民事判決意旨參照）。
⒉原告主張依系爭設計合約第6條第4項、第7條第1項約定，即
可認被告有交付原始程式碼及資料庫密碼之義務等語。為被
告所否認。經查，系爭設計合約第6條第4項約定：「…甲方
非經乙方同意不得自行修改原始程式及資料庫…」、第7條第
1項約定：「甲方不得拷貝、販賣、轉讓本委託標的物及其
相關文件予其他第三者。本委託標的物所有之系統、功能、
畫面、系統規劃分析設計文件、程式等，甲方應有完全合法
之永久使用權，乙方擁有完全之智慧財產權…」。由上開約
定可知原告就系爭管理系統僅有合法之永久使用權，並無智
慧財產權。而原始程式碼及資料庫密碼自屬系爭管理系統之
智慧財產權核心內容，被告依上開約定既有系爭管理系統之
智慧財產權，自難認被告有給付之義務。再者，倘兩造締約
時之真意認被告有給付原告原始程式碼及資料庫密碼之義務
，則應如同系爭設計合約第4條第4、5項約定明確記載被告
有給付系爭文件之義務，亦即應詳細記載被告應給付何種特
定物之具體名稱，並明訂於系爭設計合約中，始成立契約之
內容。原告自不應反捨契約文字而更為曲解，過度擴張契約
之解釋範圍，否則將使契約當事人因該契約所負之義務漫無
限制，且與契約文義相悖。而自上開約定之文義觀之，均無
法認定被告有何給付原始程式碼及資料庫密碼之義務。準此
，原告依系爭設計合約第6條第4項、第7條第1項約定請求被
告交付原始程式碼及資料庫密碼，即屬無據。
㈢原告依民法第259條第1、2款規定，請求被告返還系爭維護合
約之費用57萬元，亦無理由：
⒈原告主張被告未依系爭維護合約第1條第1、3、4項、第4條第
4項約定履行維護義務，並以112年6月14日民事準備理由㈠狀
之送達為解除契約之意思表示，故被告應依民法第259條第1
、2款規定返還系爭維護合約之費用57萬元等語。為被告所
否認，並稱其均有依約提供維護服務等語。
⒉查兩造簽立系爭維護合約之期間係自106年4月1日起至112年3
月31日止等情，此有系爭維護合約在卷可參（見本院卷第45
至56頁），並為兩造所不爭執（見本院卷第148頁）。可認
系爭維護合約自112年3月31日起即因屆期而往後失其效力，
則原告自無從於112年6月14日就已不存在之系爭維護合約再
為解除。故原告依民法第259條第1、2款規定，請求被告返
還系爭維護合約之費用57萬元，即無理由。
四、綜上所述，依系爭設計合約第4條第4、5項約定，請求被告
交付系爭文件，為有理由，應予准許。另原告依系爭設計合
約第6條第4項、第7條第1項約定，請求被告交付原始程式碼
及資料庫密碼；及依民法第259條第1、2款規定，請求被告
給付原告57萬元及其遲延利息，均為無理由，應予駁回。又
本件原告未陳明願供擔保請准宣告假執行，被告陳明願供擔
保請准宣告免為假執行，容有誤會，併此敘明。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經
本院斟酌後，認與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此
敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中 華 民 國 113 年 4 月 26 日
民事第三庭 審判長法 官 陳宗賢
法 官 王金洲
法 官 林 萱
附表：
編號 名稱 內容 1. 委託標的物之系統設計規格書 系爭設計合約第4條第4項約定之「委託標的物之系統設計規格書」。 2. 委託標的物之系統操作手冊 系爭設計合約第4條第5項約定之「委託標的物之系統操作手冊」。 3. 委託標的物之系統維護手冊 系爭設計合約第4條第5項約定之「系統維護手冊」 4. 委託標的物之原始程式碼 原告依系爭設計合約在原告公司安裝上線之委託標的物系統之原始程式碼。 5. 委託標的物之 資料庫密碼 ⑴原告所有之系爭設計合約委託標的物系統主機（主機名稱：DAYWMS、主機型號：JCNet S210-X12RS、IP：192.168.1.64、存放地點：桃園市○○區○○路○段00巷00號）使用之系爭設計合約委託標的物之資料庫密碼。 ⑵輸入資料庫密碼之畫面如本院卷第171頁圖片所示。
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本
）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 4 月 26 日
書記官 黃泰能
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