給付佣金費用
臺灣新北地方法院(民事),訴字,112年度,1481號
PCDV,112,訴,1481,20240308,2

臺灣新北地方法院民事判決
112年度訴字第1481號
原 告 株式会社キャズテック（Kaztech Corporation）


法定代理人 上田 和道
訴訟代理人 廖郁晴律師
李宛蓉律師
被 告 格稜股份有限公司

法定代理人 王慧鈞
訴訟代理人 蔡湘蓁律師
上列當事人間請求給付佣金費用事件，經本院於民國113年1月26
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠事實背景：
　 兩造早於民國95年間即進行商業交易往來，建立良好信任關 係，並自102年6月起，被告開始委託原告居間介紹被告產品 以銷售予日本IDEC公司（日文公司名稱：IDEC株式会社）及 其台灣子公司[即台灣和泉電氣股份有限公司（英文公司名 稱：IDEC TaiwanCorporation（Taipei）]，及台灣愛德克 股份有限公司[英文公司名稱 IDEC Taiwan Corporation (K aoshung）]（以下合稱IDEC集團公司）等，並由被告給付佣 金予原告，且兩造復於111年1月1日簽立佣金合同，持續循 前開合作模式，由原告居間介紹與IDEC集團公司之交易機會 予被告，並由被告依約給付佣金予原告：
　1.經查，兩造早自102年6月13日即簽訂Sales Commission Agr eement (中譯文：銷售佣金協議書；原證1），由被告委託 原告為渠居間介紹產品予IDEC集團公司，以促成被告與IDEC 集團公司間之產品交易，並由被告依前開原證1之銷售佣金 協議書第3條約定，給付以銷售金額百分之15計算之佣金予 原告。自000年0月間以來，兩造持續保持前開商業合作關係 ，從未間斷。兩造復於111年1月1日簽訂乙紙佣金合同（原 證2；下稱系爭契約），另根據被告於110年12月17日提出且 經原告回簽確認之產品報價及佣金計算文件，亦清楚記載以 銷售金額百分之15計算佣金：「The brokerage fee is cal



culated at 15% of quoted U/P and will paid by every half of year (中譯文：佣金費用以報價U/P之百分之15計 算，且每半年支付一次）」（原證3）。被告持續委託原告 為渠介紹產品予IDEC集團公司以促成產品交易，原告並依約 收取以被告銷售金額百分之15計算之佣金。另依系爭契約第 五條第5.1項約定：「合同的生效日期為2022年1月1日，正 常情況下，只要乙方（即原告）為甲方（即被告）介紹的客 戶還存在合作，合同就一直有效，如果乙方為甲方介紹的客 戶已經終止了與甲方的合作，則本合同會跟著失效」，被告 迄今仍持續銷售產品予原告居間促成之IDEC集團公司，故系 爭契約自仍維持其效力。
　2.次查，依系爭契約第3條約定：「每月根據實際銷售發生額 以及談定價差來計算佣金，甲方應該提供對帳單給乙方確認 ，具體支付金額根據雙方對帳單確定」、「給付方式及時間 ：雙方同意佣金在甲方收到客戶貨款後，每半年結算一次， 甲方把佣金轉帳到乙方指定的帳戶如下…」可知依系爭契約 ，被告應每半年結算並給付佣金費用予原告，且被告於111 年10月25日亦依照被告與IDEC集團公司之銷售金額，計付11 1年1月至同年0月間之佣金計美金24,081.92元予原告（因就 源扣繳美金4,816.38元之稅金，故實際匯款金額為美金19,2 65.54元。原證4）。
　3.基此，依系爭契約第三條之佣金費用約定，被告應分別於每 年1月結算前一年度7月至12月自IDEC集團公司收到之貨款、 於每年7月結算1月至6月自IDEC集團公司收到之貨款，並各 按前開貨款金額百分之15計算佣金後給付予原告自明。　㈡自兩造建立前開居間交易、合作模式以來，原告均依約履行 契約義務，惟被告並未相對應給付111年7月至1ll年00月間 之佣金費用：
　1.原告自102年兩造合作迄今，始終克盡職守履行居間介紹被 告產品之契約義務：
　⑴由於IDEC集團公司等日商客戶就是否採購產品規格、數量及 新增採購品項等，僅有日本母公司方有決策權限，故原告均 依IDEC集團公司需求，第一時間針對被告生產製造之產品規 格、價格等提供相關資料予IDEC集團公司，致力於向該公司 介紹被告各品項產品及其產品組合，並就產品交貨後所發現 瑕疵、故障或保固事項，協助被告向IDEC集團公司釐清及說 明，終促成IDEC集團公司於此數年間大量採購被告產品。　⑵易言之，原告除居間介紹被告與IDEC集團公司間之交易機會 外，舉凡IDEC集團公司為採購被告產品所需之被告報價、產 品瑕疵、規格確認等商業交涉事宜，均係透過原告為之。此



觀諸IDEC集團公司人員於108年1月24日向原告人員寄發之電 子郵件記載：「下記コネク夕の価格に関して、Greenconn社に見積も り確認するよに Kaybright 社へ依賴しようと思います。Greenconn 社はこ の案件は Kaybright社が購入先と認識されていますでしょか？（中譯文： 關於下面連接器的價格，欲請Kaybright公司向Greenconn公 司（即被告）確認一下報價。Greenconn公司是否知道Kaybr ight公司是本件的購買者？）」（原證5第4頁），以及原告 人員於110年4月28日之後向被告公司確認產品報價，並於11 0年5月6日將被告公司產品之報價提供予IDEC集團公司人員 ：「現在Greenconn社で流通量の多い組み合わせにて、お見積もりの確 認をさせていただきます。（中譯文：謹於Greenconn公司有大量銷售 之組合中確認報價）」、「早速ですが、添付にて下記3点のお見積 りをお送りいたします。（中譯文：謹儘速提供附件三項產品之報價 予您）」（原證6第2頁），可知原告為居間介紹被告產品， 與IDEC集團公司員工間存有大量溝通往返電子郵件，足證原 告為促成被告產品交易所付諸之努力，且被告與IDEC集團公 司間之交易關係，亦係基於原告所為居間服務始建立。　⑶次查，原告亦協助被告向IDEC集團公司說明產品瑕疵、故障 問題，即時釐清瑕疵原因、提出對策，以維繫被告與IDEC集 團公司間之合作關係，俾利產品交易之進行，此見000年0月 0日間原告公司人員向IDEC集團公司人員寄發之電子郵件表 示：「早速ですが Greenconn社より解析報告書の和訳版が届きましたの で添付にてお送りいたします。不具合発生原因につきまして…と考えられます。（ 中譯文：謹速將Greenconn公司之分析報告提供日譯文如附 檔所示。關於故障原因據認為是…）」足證（原證7第1頁） 。
　⑷再查，原告除協助被告取得IDEC集團公司的訂單外，亦積極 安排被告至日本拜訪IDEC公司及其子公司，以鞏固雙方長期 交易關係，此有原告人員與被告人員於108年6月11日往來電 子郵件說明同年6月13日拜訪IDEC公司及其子公司之行程為 證（原證8第2頁）。此外，原告亦安排與被告人員於108年6 月14日，一同參訪Fujitsu公司，此有原告公司人員向被告 公司人員寄發之電子郵件表示：「Please see below meeti ng note with Fujitsu held on June 14, 2019.Fujitsu A dvanced Technology Co”Ltd. 15:00-16:00 (中譯文：請參 見與富士通公司2019年6月14日之會議紀錄如下述：富士通 股份有限公司15:00-16:00)」（原證9第3頁）。再於000年0 月間，原告與被告公司負責人至日本參與商品說明會時，協 助安排陪同參訪客戶ROHM公司，以提供產品介紹並與客戶聯 繫，此以原告公司人員向被告公司人員寄發之電子郵件表示



可資證明：「それでは顧客（口一厶）に 1月20日（月）の13：30 頃に訪問をしたく存じます（中譯文：那麼我想就在1月20日（星期 一）13:30左右拜訪客戶（ROHM公司）。）」（原證10第11 頁）。
　⑸凡此種種，均可知原告自102年兩造合作迄今，始終切實履行 其居間介紹之職責，努力促成被告與IDEC集團公司等客戶間 達成合作交易。基此，原告依約要求被告給付相對應之佣金 ，自屬有據。
　2.被告僅給付截至111年6月之佣金費用予原告，並片面拒絕依 約結算並給付111年7月至111年12月之佣金費用予原告：　⑴查原告持續依與被告之系爭契約居間介紹IDEC集團公司與被 告間之交易，已如前述。詎被告竟突於111年11月30日委由 律師發函予原告，並藉詞託稱原告詐欺致被告陷於錯誤，主 張撤銷兩造間系爭契約（原證11）。惟就兩造建立居間合作 關係以來，原告持續協助被告與IDEC集團公司間進行產品買 賣交易，除介紹產品、提供規格及報價外，更協助被告進行 產品銷售後之產品瑕疵、故障排除等服務，以促成被告與ID EC集團公司間長達10年以上之產品交易關係，故被告所稱渠 受原告詐欺而陷於錯誤締結系爭契約等詞，均非屬實，自無 從依此撤銷系爭契約。是以，原告業於111年12月9日寄發存 證信函否認被告所為一切不實主張，並請求被告依系爭契約 履行給付佣金等義務（原證12）。
　⑵次查，被告自111年10月25日給付111年1月至6月間與IDEC集 團公司交易之銷售金額所計算之佣金計美金24,081.92元予 原告後（因就源扣繳美金4,816.38元之稅金，故實際匯款金 額為美金19,265.54元。見原證3及原證13），對被告與IDEC 集團公司於111年7月至同年00月間交易之銷售金額所生佣金 費用，被告本應分別於112年1月與原告進行結算並給付予原 告，惟被告已於111年11月30日發函予原告斷然拒絕給付（ 原證11），經原告於111年12月9日向被告寄發存證信函要求 於112年1月15日以前計付原告該期間之佣金（原證12），復 經原告多次交涉未果，迄今尚未收到被告提供之對帳單及佣 金費用，為維原告權益，茲提起本件訴訟。
　㈢原告依兩造間系爭契約第3條及民法第568條規定請求被告給 付佣金美金24,081.92元：
　1.查兩造簽訂系爭契約，由被告委託原告居間溝通、介紹被告 產品予IDEC集團公司等，並約定若促成交易，由被告給付產 品銷售金額15%作為原告之佣金費用。核兩造所締結系爭契 約性質應屬居間契約，關於報酬及成交利益分配之計算基準 及方式，自應依系爭契約所約定。而查，原告已促成被告與



IDEC集團公司等客戶間之交易，業如前述，依系爭契約所約 定，即得向被告收取渠與IDEC集團公司間產品銷售金額15% 之佣金費用。
　2.基此，被告應給付原告111年7月至同年00月間之佣金費用美 金24,081.92元：
　　由於被告於111年11月30日片面委以律師發函予原告拒絕持 續給付佣金，且迄今未提供111年7月至同年00月間與IDEC集 團公司間之產品銷售金額對帳單，致原告未能據此進行結算 佣金，原告僅以最近期111年1月至同年0月間之佣金費用以 作為計算佣金費用之參考基準，衡酌原告111年1月至同年0 月間之實際佣金費用為美金24,081.92元，以之作為一期佣 金費用之請求金額，則被告尚應給付原告111年7月至同年00 月間之佣金費用，即美金24,081.92元。　3.原告依系爭契約第4條第4.1項約定請求被告給付滯納金：　　按「給付方式及時間：雙方同意佣金在甲方收到客戶貨款後 ，每半年結算一次，甲方把佣金轉帳到乙方指定的帳戶如下 」、「甲方（即被告）若不按本合同3.2的規定按時付款， 逾期不得超過三十天，超過三十天的逾期，應從第三十一天 起，每天按應付佣金的千分之一向乙方支付滯納金」，系爭 契約第3條第3.2項、第4條第4.1項約定明定之。基上，被告 就111年7月至同年00月間之佣金費用本應於112年1月1日結 算付款，且至遲應於30天内即112年1月31日前給付佣金費用 ，因被告未為給付，即應自112年2月1日起，每天按應付佣 金的千分之一向原告支付滯納金，故原告自得向被告請求自 112年2月1日起至清償日止，每日按被告應付佣金即美金24, 081.92元之千分之一請求被告支付滯納金。　㈣原告依系爭契約第4條第4.2項約定請求被告賠償懲罰性違約 金美金48,163.84元：
　1.按系爭契約第4條第4.2項約定：「甲方同意凡乙方所介紹的 丙方，其將來與甲方發生的每筆業務，甲方都將按本合同的 第三條支付佣金給乙方，否則甲方願接受合同成交額的30% 作為違約金支付給乙方」，是依前開契約約定，如被告違反 系爭契約第3條支付佣金約定，則原告即得請求被告賠償成 交額百分之30計算之金額，核其文義及規範性質，前開兩造 約定係屬懲罰性違約金之約定。
　2.再按系爭契約第3條約定：「每月根據實際銷售發生額以及 談定價差來計算佣金，甲方應該提供對帳單給乙方確認，具 體支付金額根據雙方對帳單確定」、「給付方式及時間：雙 方同意佣金在甲方收到客戶貨款後，每半年結算一次，甲方 把佣金轉帳到乙方指定的帳戶如下…」，是依前開契約約定



，兩造應於每半年結算一次佣金後，由被告給付予原告。惟 查，被告僅實際給付截至111年6月之佣金，對於迄今本應分 別於112年1月結算之111年7月至12月佣金，被告均未如期依 系爭契約第3條約定給付之，是依照系爭契約第4條第4.2項 約定，原告即得請求被告賠償成交額的百分之30作為懲罰性 違約金。
　3.基此，111年7月至同年00月間之佣金費用係以產品成交額百 分之十五計算為美金24,081.92元，則原告得向被告請求賠 償百分之30成交額之懲罰性違約金，即為美金48,163.84元 （計算式：24,081.92×2＝48,163.84元）。 ㈤請求權基礎：（見本院卷第219至220頁）　1.訴之聲明第一項請求美金24,081.92元部分，依兩造間原證2　 系爭契約第3條及民法第568 條規定請求佣金費用。此項聲　 明請求滯納金部分，依原證2系爭契約第4條第4.1項約定請　 求。
　2.訴之聲明第二項請求美金48,163.84元本息，依原證2系爭契　 約第4條第4.2項約定請求違約金。　
　㈥並聲明：　　
　1.被告應給付原告美金24,081.92元，及自112年2月1日起至清 償日止，每日按美金24,081.92元之千分之一計算之滯納金 。
　2.被告應給付原告美金48,163.84元，及自起訴狀送達翌日起 至清償日為止，按週年利率百分之五計算之利息。　3.如受有利判決，原告願供擔保，請准予宣告假執行。二、被告則抗辯：
㈠系爭契約簽署之背景事實：
1.原證1之Sales Commission Agreement並非兩造所簽署，而 是原告與另一家「格康電子（深圳）有限公司」（下稱「格 稜中國」）所簽署，被告與格稜中國雖屬關係企業，然兩者 為不同法人。格稜中國係遭原告刻意誤導詐欺之下而簽署原 證1之契約，並因而導致了系爭契約（原證2）之簽署，詳後 述。
2.日本IDEC株式会社（下稱「日本IDEC」）在台灣有兩家子公 司，分別是指位於高雄的「台灣愛德克股份有限公司」（統 編00000000），另外還有一家位於台北的「台灣和泉電氣股 份有限公司」（統編00000000），但「台灣和泉電氣股份有 限公司」是IDEC日本在台灣的銷售事業部， 是販售IDEC自 家產品的公司，並非被告的交易對象，被告銷售連結器的交 易對象是台灣愛德克股份有限公司，台灣和泉電氣股份有限 公司實與本案無關。




3.被告係一家從事專業連接器研發、製造生產、銷售的台灣公 司。被告早在98年時，就已經是施耐德電機（SchneiderEle ctric，為一品牌商）集團的供應商；而本案所涉及之IDEC 集團即是替施耐德電機此一品牌商從事設計及生產代工（OD M）的企業。早在101年間，施耐德電機就將被告及其關係企 業介紹給了IDEC集團，台灣愛德克股份有限公司（不包含ID EC日本）便開始直接（並非透過原告）向被告及其關係企業 下單採購被告及其關係企業所生產之產品，非透過原告的介 紹或仲介（詳後述）。然而以上事實真相，被告至111年下 旬經IDEC人員之告知後，方始得知，在此之前一直遭到原告 蒙騙。
4.而原告之基本資料如原告公司官網所示（被證1），被告是 從事電子零件產品的買賣而為一貿易商，資本額僅1,000萬 日圓（約當於新臺幣220萬元）的小型商社，原告之代表取 締役社長為「上田和道」，公司監察人為「上田美幸」，而 被告與原告間之主要聯絡窗口為「上田大悟」（被證2；111 年10月25日被告致原告解除契約之電子郵件）。又原告之 商業獲利模式為：原告自電子零件廠商買入的成本價再加上 原告預期之銷售利潤後，將產品轉售予日本客戶或日本客戶 的海外工廠，從中賺取差價（轉賣價格-進貨成本），此價 差即為原告之利潤所在。
5.如前所述，原證1之SalesCommission Agreement並非兩造所 簽署，而是原告與格稜中國所簽署，內容係約定原告如居間 將格稜中國之產品成功銷售予台灣愛德克股份有限公司或台 灣和泉電氣股份有限公司，原告可得銷售金額之15%作為佣 金，簽約日期為102年6月13日，生效日期為103年1月1日。 格稜中國之所以會與原告簽署原證1之SalesCommission Agr eement，係因格稜中國一直以來均無同仁諳日文，於101年 間曾委請原告代為以日文和IDEC溝通，而作為被告將產品銷 售予IDEC之業務溝通窗口。不久，原告向格稜中國之同仁表 示：IDEC日本特別指明要經過原告，IDEC集團才能採購被告 所生產之產品，往後所有被告與IDEC集團間的交易，都要透 過原告來進行，請格稜中國簽署原證1之SalesCommission A greement才能繼續與IDEC集團交易。原告雖然會就格稜中國 與IDEC集團間之所有交易收取15%佣金；但惟有簽約，格稜 中國才能繼續與IDEC集團交易，原告向格稜中國表示，如不 簽約，格稜中國只能放棄IDEC這個客戶，十分可惜。由於格 稜中國一直以來係以歐系客戶為主，當時亟欲拓展日系客戶 ，且格稜中國已經透過品牌商施耐德電機，順利將產品逐步 銷售予IDEC，格稜中國並不希望對於IDEC一切努力付諸流水



，因此於原告以上開說詞刻意欺瞞之下，格稜中國遂同意締 結SalesCommission Agreement，簽約日為102年6月13日， 生效日為103年1月1日起，並開始支付佣金予原告。格稜中 國給付予被告之佣金的計算方式為：所有銷售予IDEC銷售金 額的15%均作為原告之佣金，需支付給原告。 6.承上，因原告之刻意欺瞞，導致格稜中國之同仁均認原告獨 占客戶IDEC，因此不論是否為原告所媒介居間銷售予IDEC的 產品料號（事實上，絕大部分之銷售均是格稜中國與IDEC直 接，包含新料號產品之推薦與採購），全部都需要額外事後 製作報表將被告與IDEC集團間之全部交易整理提供原告（包 含絕大部分非原告所仲介銷售之產品料號），並將全部交易 金額的15%逕行撥付給原告（不論是否為原告所媒介居間） ，而使原告多年以來一直溢領鉅額佣金。
7.嗣至110年間，因被告與相關之海內外關係企業內部業務調 整之故，格稜中國不再作為與IDEC間之業務負責主體，均轉 由被告接手。由於案件交接之故，交易主體變更，原告表示 如要繼續和IDEC交易，佣金契約需要重新簽署，便安排被告 與原告簽署系爭契約（原證2），格稜中國之同仁亦向被告 轉述前開情形，表示10年以來，與IDEC間的交易都只能支付 佣金給原告，才能繼續與IDEC交易，原告乃於111年1月簽署 系爭契約，自111年1月1日起生效。
8.被告主管人員親自至IDEC日本參訪，始得知事實真相： ⑴嗣被告之業務主管於111年8月底親自前往日本拜訪IDEC日本 的採購主管、工程部門時（被證3；111年8月被告與IDEC聯 絡商務拜訪事宜之電子郵件），竟被IDEC日本當面告知：ID EC集團與原告根本就無任何的合作關係，而原告也非IDEC集 團的合格供應商，原告無法和IDEC交易，也無法進行媒介居 間之活動。而先前IDEC人員之所以會與原告對應，只是因為 原告宣稱自己是被告的代理商，代理被告的產品，才會有ID EC人員透過原告諮詢被告的產品，IDEC日本之人員明確表達 ：IDEC並沒有想要及指定原告來對應有關購買被告產品之事 項。被告之業務主管亦當面向IDEC日本人員表示，原告亦非 被告之代理商，被告另有正式簽約的代理商。另被告亦發現 ，原告確實在其官方網站偽稱自己是被告之代理商（被證4 ；原告對外宣稱與被告於95年6月締結代理商合約之網頁截 圖），被告已請求原告將此不實資訊下架，但時至今日，其 網站仍未更改。
⑵被告之業務主管返台後，隨即進行內部確認，並向格稜中國 之人員求證，發現原來一直遭到原告刻意欺瞞，使格稜中國 之同仁誤以為一定要支付佣金才能和IDEC交易，而發現原告



有商業詐欺的情形，為了替原告保留最後一絲的尊嚴，並希 望事件能和平落幕以免增加被告公司額外的處理成本，被告 遂於111年10月25日以電子郵件通知原告上情（被證2），並 表示願意以不追回先前佣金甚至願意支付佣金到111年12月3 1日為條件，雙方以和平方式協議終止系爭契約，以為解決 。然原告仍表示被告與IDEC間的交易仍必須繼續支付佣金， 且原告甚至表示「我司過去也曾有過訴訟經驗，而且都是勝 訴收場，因此對方得支付我司高額的賠償金」（被證2）， 更讓被告驚覺當初的簽約，就是原告所設下的陷阱。雙方未 達共識。
㈡被告嚴正否認原告起訴狀所記載：「原告…致力於向該公司介 紹被告各品項產品…並就產品交貨後所發現瑕疵、故障或保 固事項，協助被告向IDEC集團公司釐清及說明，終促成IDEC 集團公司於此數年間大量採購被告產品。」之內容。IDEC之 所以向被告及其關係企業下單，是因為被告及其關係企業同 仁們的努力以及被告產品的競爭力。原告雖提出原證5至原 證10為欲證明伊有促成被告與IDEC間之交易，然而原證5至 原證10之email往來時間均在111年1月1日以前，亦即系爭契 約生效前，顯然無法證明原告確有為被告履行系爭契約之媒 介居間義務。且觀之該等電子郵件之內容，與原告所欲證明 之事項根本無關，分別簡要說明如下：
1.原證5及原證6日文email內所談論者為CFAD000-0000A034C2A D-06產品及訴外人Kaybright公司，然被告及其關係企業根 本就無出貨給Kaybright公司的紀錄，此料號之產品，被告 只有銷貨給AVNET公司，並無銷貨予Kaybright公司，Kaybri ght非被告及其關係企業之客戶。且Kaybright公司亦非隸屬 於IDEC集團，與本案系爭佣金契約無關。被告不能理解原告 提出原證5及原證6的email係欲證明何等事項？ 2.原證7之日文email內容係原告於110年6月3日（非屬本件系 爭契約之期間），將格稜中國因產品發生故障問題，就售後 處理事項，所製作之產品分析報告書翻譯為日文後email予I DEC人員。因格稜中國人員不諳日文故委由原告翻譯，原告 當時仍在持續受領格稜中國所支付的佣金，故協助翻譯，產 品分析報告書仍為格稜中國提供，但此究非媒介居間，而只 是一次性的翻譯工作，且是與成立訂單無關之翻譯工作，故 障問題仍是由格稜中國負責解決。亦與本件無關。 3.原證8、原證9、原證10所談論內容為原告陪同格稜中國之同 仁Wally及Walter，於108年6月、109 年1月參訪位於日本的 IDEC日本、Fujitsu與ROHM公司，只在討論參訪活動，並非 與訂單的媒介居間有關。由於原告長期領取格稜中國高額佣



金卻不用做事，原告自知理虧，深怕失去格稜中國這個客戶 ，故有此次參訪活動。email中的格稜中國之同仁Wally及Wa lter均不負責被告與IDEC集團間之交易事項，而是由其他同 仁負責。然而，後來事實證明，IDEC日本、Fujitsu與ROHM 公司迄今均未下單予格稜中國或是被告，全是毫無結果、流 於形式無意義的參訪活動，完全沒有轉換為實質的訂單，當 時亦使格稜中國之同仁深深質疑原告的業務能力，不如由格 稜中國自己於日本當地進行的業務活動來得有效果許多，原 告的陪同絲毫沒有任何助益。原證5至原證10證據都不是有 利於原告的證據，亦看不到原告有何媒介居間促成交易的活 動證明。
㈢系爭契約之履約期間，原告雖對被告或格稜中國偶有零星的 下單（例如前述的USD120元訂單），但均非銷往IDEC集團之 訂單，而是原告向被告或格稜中國購買後，轉售給原告之其 他客戶（非IDEC），原告之下單金額亦不高。至於原告的實 際轉售對象，被告並不知悉，被告目前亦均停止對應原告之 下單，附此敘明。
㈣被告因被詐欺或意思表示錯誤，已撤銷締結系爭契約之意思 表示，原告自不得再據系爭契約主張給付佣金： 原告並非IDEC之合格供應商，亦非被告之代理商，卻以下列 行為積極誤導被告，使被告誤要將產品銷售給IDEC，就必須 支付佣金予原告，始被告陷於錯誤而締結系爭契約： 1.於原告向格稜中國之同仁表示：IDEC日本特別指明要經過原 告，IDEC集團才能採購被告所生產之產品，往後所有被告與 IDEC集團間的交易，都要透過原告來進行，請格稜中國於10 2年6月簽署原證1之SalesCommission Agreement才能繼續與 IDEC集團交易。原告雖然會就格稜中國與IDEC集團間之所有 交易收取15%佣金；但惟有簽約，格稜中國才能繼續與IDEC 集團交易…等不實情事，原告向格稜中國表示，如不簽約， 格稜中國只能放棄IDEC這個客戶，十分可惜，使格稜中國陷 於錯誤而計算並支付佣金。嗣至至110年間，因被告與相關 之海內外關係企業內部業務調整之故，格稜中國不再作為與 IDEC間之業務負責主體，均轉由被告接手。由於案件交接之 故，交易主體變更，原告表示如要繼續和IDEC交易，佣金契 約需要重新簽署，便安排被告與原告簽署系爭契約（原證2 ），格稜中國之同仁亦向被告之同仁轉述前開情形，表示10 年以來，與IDEC間的每一筆交易都需要支付15%佣金給原告 ，才能繼續與IDEC交易…等不實情事，使得被告亦同樣陷於 錯誤，而於111年1月1日簽署系爭契約，並依原告之要求， 計算並支付原告111年1月至6月之「佣金」計USD24,081.92



元（約合新臺幣73萬元）（原證4），經原告無異議而受領 完畢。
2.原告於收受格稜中國、被告佣金的10年間，一直未主動告知 格稜中國或被告，原告自己並非IDEC日本的供應商、無法與 IDEC日本交易，但被告仍秉持的互信原則下相信原告。一直 到111年6月底為止，都還支付原告111年上半年的高額佣金 ，可以證明被告當時仍相信原告是IDEC日本的供應商。直到 111年8月才因為IDEC日本的告知，明白事情的真相，被告之 同仁們均是憤怒不已。並且才明瞭當初最早是施耐德電機先 與被告交易，並將被告介紹給了IDEC，與格稜中國只是因為 當初請原告協助日文對應才有所接觸，IDEC並非原告介紹給 被告的客戶。
3.而原告欲取信IDEC集團以便從中獲利，對IDEC持續宣稱是被 告之代理商而為不實陳述，此有原告於官方網站上，對外顯 示原告於95年6月與被告公司締結「代理店契約」（即代理 契約）（網頁截圖，截圖日期：112年7月20日）可證。然而 原告根本就非被告之代理商，被告之產品另有正式的代理商 ，請原告拿出官方網站上所謂「代理店契約」，否則請停止 再對外不實宣傳。原告就是藉由此種兩面欺騙的方式，一方 面欺騙IDEC，讓IDEC誤以為原告是格稜中國與被告之代理商 ，一方面欺騙格稜中國及被告，讓格稜中國及被告誤以為要 和IDEC交易，就必須支付佣金予原告，而從中謀取不正當之 利益。
㈤如前所述，原告並非被告之代理商，亦非IDEC之合格供應商 ，卻對被告宣稱唯有透過自己才能和IDEC集團交易，因此被 告和IDEC集團的所有交易，都需要支付所謂「佣金」，被告 始將111年1至6月之佣金計算並交付原告，被告顯然係對原 告當事人之資格有所誤認，且此項錯誤在本件情形可認為係 交易上重要者，揆諸前開說明，此項錯誤視為意思表示內容 之錯誤，原告依法自得撤銷此錯誤之意思表示。 ㈥被告前曾於111年11月30日寄發律師函予原告（原證11），內 容略以：「主旨：撤銷契約。本公司謹以本函通知貴公司撤 銷貴我間之佣金合同契約，並停止雙方間所有的商業關係。 …此一撤銷之理由在於貴公司並未履行契約義務。再者，貴 公司之同仁持續誤導我方，向貴公司支付不必要的佣金。本 公司之主管，前於今年○月間已透過傳送電子郵件方式將前 開事項通知貴公司，而本公司之立場依然不變。…自契約生 效日2022年1月1日以來，貴公司未曾促成本公司與任一客戶 （包含IDEC公司）間之任何交易，或擔任任一客戶（包含ID EC公司）與本公司協商交易契約、交易條件等之中介。IDEC



公司清楚表示，其並不知悉貴公司為我方與IDEC間交易的仲 介或代理商，更不知悉貴公司從中賺取佣金一事。此外，ID EC台灣和IDEC日本均指出，貴公司並非其正式之供應商，因 此IDEC無法向貴公司採購零件或材料。…本公司正式請求貴 公司退回我方已支付的2022年1月至6月份佣金共計USD $24, 081.92（註：約合新臺幣73萬元）。」（原證11），上開律 師函之內容已表達被告主張其締結系爭契約及給付佣金均係 出於錯誤或被詐欺，並撤銷該意思表示，並請求原告等依法 返還佣金之意思。
㈦原告迄未履行其媒介居間之義務，自不得請求被告給付任何 佣金：
本件應屬媒介居間，即以於訂約時周旋於他人之間為之說合 為必要。居間人之報酬，於雙方當事人因居間而成立契約時 ，始得許其請求。其理由依據如下：
1.依據系爭契約之約定內容載明：「（前言）甲乙雙方經友好 協商，本著平等、自願、誠實信用的原則，乙方（即原告） 接受甲方的委託，為甲方（即被告）產品尋找買方(丙方)， 雙方經協商一致，簽訂本合同，以便共同遵守。」、「第一 條：委託事項及業務拓展。乙方接受甲方委託，為甲方產品 介紹客戶IDEC(株)/IDEC台灣，促成甲方與客戶間達成合作 協議。」、「第二條：委託事項的具體要求：2.1乙方根據 甲方提供的產品訊息幫忙尋找匹配的客戶並促成交易。2.2 與客戶交易的具體價格、交貨方式、支付方式等由乙方與客 戶雙方協商約定，但乙方需要和甲方溝通並徵得其同意2.3 交易條件談定完後並開始正式交易後，由甲方負責對應客戶 …（下略）」、「第三條：佣金的計算、支付方式、支付時 間：3.2 給付方式及時間：雙方同意佣金在甲方收到客戶貨 款後，每半年結算一次，甲方把佣金轉帳到乙方指定的帳戶 如下…（下略）」。由上可知，原告係受被告之託，應協助 促成被告與客戶IDEC日本/台灣間之交易（亦即向IDEC日本/ 台灣推銷被告所生產製造之各型號的連結器），且有關交易 條件之細節，諸如具體價格、交貨方式、支付方式等，均應 由原告逕與IDEC日本/台灣洽談，待原告與IDEC日本/台灣將 交易條件談妥成立訂單，待進入履約階段，後續才由被告負 責對應客戶。
2.依最高法院52年台上字第2675號判例所闡釋之意旨及民法第 565條、第568條第1項之規定，本件應屬「媒介居間」，即 以於訂約時原告需周旋於被告與IDEC日本/台灣之間為之說 合為必要，而原告身為居間人之報酬，必須於雙方當事人因 居間而成立契約時，始得許其請求。換言之，必須原告確實



有與IDEC日本/台灣談成出售被告產品之交易，被告始有就 該筆交易支付佣金之義務。
3.系爭契約之約定內容，絕非使原告就所有被告與IDEC日本/ 台灣的交易，都能收取交易金額15%的佣金報酬；被告締結 系爭佣金契約之用意，意在拓展日本業務，絕非是要讓原告 得以因此長期的不勞而獲。因此，系爭契約3.2條才會約定 ，必須要等到被告確實收到該筆（原告所促成）交易的貨款 後，始每半年結算一次，將佣金轉帳至乙方指定的帳戶。易 言之，原告就系爭契約第2條之居間義務與第3條被告之佣金 支付義務間，具有對價關係。如原告未履行系爭契約第2條 所載義務，被告即無須給付相關報酬。
4.事實上，於系爭契約生效期間，原告沒有居間成功任一件ID EC集團（包含IDEC台灣與IDEC日本）的訂單；系爭契約期間 ，被告並未將產品銷售予IDEC日本，原告也沒有參與任何一 次被告與IDEC台灣間的交易：
⑴被告與IDEC集團間的報價、訂單、交期約定、出貨、貨款確 認等往來email，向來（於系爭契約簽訂以前迄今）均無原 告人員在內（被證6：000年0月間被告與台灣愛德克股份有 限公司（IDEC台灣）間有關訂單事宜聯繫之電子郵件），因 為所有訂單均是IDEC台灣直接向被告下單，交易條件、細節