臺灣屏東地方法院民事判決
112年度重訴字第74號
原 告 陳鄭彥
訴訟代理人 劉展光律師
被 告 林朝用
訴訟代理人 邱芬凌律師
上列當事人間請求履行買賣契約等事件，本院於民國113年2月21
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人邱正雄於民國99年4月之前，因欲出售同 泰興加油站有限公司(下稱同泰興公司)之全部股權(含加油 站等建築物) ，而與伊接觸，惟伊希望同時購買加油站等建 築物所坐落之屏東縣○○市○○段000○000 地號土地(被告所有 ，下稱系爭937、938地號土地)，經邱正雄與被告磋商結果 ，被告表示須以新台幣(下同)1,300萬元之價格方同意出售 。伊經邱正雄轉達後，同意以該價格購買系爭937、938地號 土地，即繕打土地出售同意書(下稱系爭同意書)，交付邱正 雄轉交被告簽名蓋章，被告於99年4月7日簽名蓋章後，復交 由邱正雄轉交伊收執，則兩造間就系爭937、938地號土地之 買賣已有效成立。依買賣契約關係，伊得請求被告於伊給付 1,300萬元價金之同時，將系爭937、938地號土地所有權移 轉登記予伊等語。並聲明：被告應於原告給付1,300萬元之 同時，將系爭937、938地號土地所有權移轉登記予原告。二、被告則以：系爭同意書係邱正雄於99年4月7日交付伊簽名蓋 章，相隔不久，九井加油站之負責人曾與邱正雄一同至伊家 中磋商買賣系爭937、938地號土地之事宜，惟最終並未談成 。伊於簽署系爭同意書時，並不知有原告此人，更不知原告 有意購買加油站及系爭937、938地號土地，故原告並非伊願 出售土地之對象。且系爭同意書僅係作為斡旋之用，既非要 約，亦非承諾，縱使其屬要約之性質，然距今已10餘年，原 告至今方向伊表示願以1,300萬元之價格購買系爭937、938 地號土地，要約早已失其拘束力，亦無從因原告之承諾而成 立買賣契約。此外，伊於00年0月間，固曾同意以1,300萬元 之價格出售系爭937、938地號土地，惟經過10餘年後，其價 值已遠逾1,300萬元，原告在此期間，未曾主張兩造間就系 爭937、938地號土地已有效成立買賣契約，並請求伊履行移 轉所有權之義務，反而以其所經營之中泰汽車有限公司(下
稱中泰公司)與伊就系爭937、938地號土地簽訂期限長達10 年之租賃契約，是縱使兩造間於00年0月間，已就系爭937、 938地號土地達成買賣之意思表示合致，原告遲至今日方請 求伊履行契約，亦有違誠信原則，應不予准許等語，資違抗 辯。 並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠同泰興公司於89年間向被告承租坐落屏東縣○○市○○段00000 地號土地(嗣後分割出同段772-22地號土地，重測後該2筆 土地分別為系爭937、938地號土地)，約定租期自89年4月 6日起至99年4月6日止（下稱第1份租約）。 ㈡坐落系爭937、938地號土地上之同泰興加油站（即屏東縣○ ○市○○段000○號建物，下稱系爭加油站），於90年5月3日 興建完成。
㈢被告於99年4月7日在系爭同意書上簽名並蓋章。 ㈣第1份租約到期後，同泰興公司於99年4月20日另與被告簽 訂土地租賃契約書，繼續承租系爭937、938地號土地，約 定租期自99年4月20日起至104年4月19日止（下稱第2份租 約），並經本院公證處公證。
㈤同泰興公司於99年11月11日辦理公司變更登記，將公司代 表人由邱正雄之配偶林敏雪變更為原告，該公司嗣後於10 0年3月25日解散，並於101年1月6日清算完結。 ㈥原告於100年3月23日設立中泰公司(原名稱為中泰興企業有 限公司，106年4月1日修改章程變更名稱)，該公司於同年 5月16日向同泰興公司購買系爭加油站。
四、本件之爭點為：兩造間是否已就系爭937、938地號土地，成 立買賣契約?茲論述如下：
㈠原告固主張其與被告間，就系爭937、938地號土地有買賣 關係存在，並提出系爭同意書為憑。惟兩造間買賣契約關 係是否存在，應視其等就當事人、標的及意思表示等契約 三要素，是否均已俱備為判斷。經查，系爭同意書上記載 ：「立書人林朝用所有座落屏東市○○段00000地號，面積1 196平方公尺；同段772-22地號，面積999平方公尺，同意 以新台幣壹仟叁佰萬元出售，本人不負擔增值稅、仲介費 、其他稅金及規費，即實收新台幣壹仟叁佰萬元整」等語 (見本院卷一第29頁)，固已載明出售之標的物及同意出售 之人(即被告)，然未記載買受人或同意買受之人。其相對 人是否即為本件原告?雙方是否已達成買賣之意思表示合 致?尚無從自系爭同意書之內容得知。
㈡證人邱正雄到場證稱：伊原為同泰興公司之實際負責人， 同泰興公司於88、9年間與被告簽訂第1份租約，承租被告
所有之土地以興建系爭加油站，第1份租約到期前，約98 、9年間，伊打算將系爭加油站出售予伊之友人即原告， 然原告表示要連系爭加油站所坐落之土地一併購買，方有 意願，伊便與被告接洽購買土地事宜。起初被告表示要以 1,150萬元之價格出售土地，其後又改口要實拿1,300萬元 方同意出售，經伊轉達原告後，原告表示其與家人希望被 告能出具證明書，以免事後被告又反悔不賣，證明書即為 系爭同意書。其乃原告所事先繕打，至於後續如何簽訂系 爭同意書，以及土地是否有成功出售予原告，伊就不清楚 了。印象中被告簽署系爭同意書時，伊有在場，但又有點 不確定，也有可能係原告拿給被告簽的等語(見本院卷二 第6至13頁)。由此可知，被告雖有向邱正雄表示願以1,30 0萬元之價格出售系爭937、938地號土地，然此並非對於 買受人出價願為買受之回應，而僅為被告表明出售之條件 ，充其量為要約之性質，不能謂一經被告簽名或蓋章，買 賣契約即告成立。又證人邱正雄欲出售系爭加油站之期間 ，其除接洽原告外，另介紹高雄市九井加油站之負責人向 被告購買系爭937、938地號土地，惟因價格談不攏而破局 等情，亦經證人邱正雄到場證述明確(見本院卷二第16至2 0頁)，則被告出具系爭同意書即未必係特定以原告其相對 人，從而亦難因被告出具系爭同意書，經邱正雄轉交原告 收執，即謂兩造間就系爭937、938地號土地已有買賣之意 思表示合致。
㈢此外，系爭同意書所記載之價金為1,300萬元，金額甚高， 倘兩造間確有買賣之意思表示合致，理應簽訂正式之買賣 契約，並就付款方式及所有權移轉登記等事項，作更詳盡 之約定，然此後10餘年間，原告除收執系爭同意書外，並 未再與被告為更進一步之磋商，或本於買賣對被告有所請 求，實與常理有違。何況，被告係於00年0月0日出具系爭 同意書一事，為兩造所不爭執，倘兩造間就系爭937、938 地號土地已因邱正雄轉交系爭同意書予原告，而成立買賣 契約，則同泰興公司豈有為解決系爭加油站繼續占有使用 系爭937、938地號土地之問題，而於99年4月20日與被告 簽訂第2份租約之理(見本院卷一第87至89頁)?且於同泰興 公司解散，原告所經營之中泰公司買下系爭加油站，中泰 公司亦豈有於100年5月24日與被告簽訂土地租賃契約書， 向被告承租系爭937、938地號土地之理(見本院卷一第95 至101頁)?足見兩造間就系爭937、938地號土地之買賣， 尚未因被告出具系爭同意書而成立，且當時原告亦尚未針 對系爭同意書作出承諾。又系爭同意書至多僅係要約之性
質，原告收受迄今已10餘年，原告至今方向被告表示願以 1,300萬元之價格購買系爭937、938地號土地，該要約亦 早已失其拘束力(民法第157條參照)，自無從因原告之承 諾，而謂兩造間仍可成立買賣契約。原告主張兩造間已就 系爭937、938地號土地成立買賣契約云云，即不足採。 五、綜上所述，本件原告依買賣契約關係，請求被告於其給付1, 300萬元之同時，將系爭937、938地號土地所有權移轉登記 予原告，為無理由，應予駁回。又本件事證已臻明確，被告 抗辯原告之請求違反誠信原則一節，於判決結果不生影響， 爰不予贅述，併此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。
中 華 民 國 113 年 3 月 6 日 民事第二庭 審判長法 官 凃春生
法 官 俞亦軒
法 官 劉千瑜
正本係照原本作成。
如對判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 3 月 7 日 書記官 莊月琴
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