臺灣臺北地方法院民事裁定
113年度司字第28號
聲 請 人 張旭宏
上列聲請人聲請為相對人民生科技傳媒股份有限公司選任臨時管
理人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以：聲請人係受第三人潮傳媒元宇宙股份有限公 司（下稱潮傳媒公司）之委任而出名登記持股，實際僅為民 生科技傳媒股份有限公司（下稱民生公司）之員工，依民生 公司章程，選任二名董事，由彭力文及聲請人擔任，並由彭 力文任董事長。惟因潮傳媒公司負責人林耿漢因詐欺案遭羈 押禁見，彭力文亦辭任民生公司董事長及董事職務，並變更 銀行印鑑，致民生公司無法匯付員工薪資、獎金、代墊費用 。爰依公司法第208條之1規定，聲請選任民生公司之臨時管 理人代行董事職權等語。
二、按董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院 因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理 人，代行董事之職權，但不得為不利於公司之行為，固為公 司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項所明定。然觀 諸公司法第208條之1增訂之立法理由：「按公司因董事死亡 、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全 體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分 執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響 股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」，可知該 規定係在股份有限公司無法依內部意思為合理營運之特殊情 況下，始由法院介入選任其臨時管理人，旨在維持公司執行 機關之運作，然此常伴隨有剝奪股東會、董事會循內部多數 決民主方式選任適任公司代表人之問題，於適用時自應審慎 為之，俾免不同股東間就公司之經營權發生紛爭時，捨內部 之股東會、董事會等召集及選任程序不就，而循聲請法院選 任臨時管理人之方式干擾公司之營運，甚而造成公司之損害 。故若股份有限公司董事會因事實上或法律上之原因而無法 運作，但仍非不得藉由股東會進行董事之選任、補選或解任 ，縱因董事會未行使其職權而致公司有遭受損害之虞，原則 上仍應歸由股東會為自治控制，而不得逕依公司法第208條 之1第1項規定，請求法院為該公司選任臨時管理人。三、經查：民生公司尚有聲請人為董事，核與公司法第208條之1
第1項已無董事可執行公司職務之要件不符，又聲請人未提 出可供本院即時調查之證據，以釋明民生公司有何影響股東 權益及國內經濟秩序之情形，揆諸前揭規定及說明，本件聲 請即與公司法第208條之1第1項選任臨時管理人之立法意旨 及法定要件不符，為無理由，應予駁回。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 113 年 2 月 23 日 民事第八庭 法 官 宣玉華
以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 113 年 2 月 23 日 書記官 林怡秀
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