臺灣新北地方法院民事判決
112年度訴字第2934號
原 告 黃榮昌
訴訟代理人 王振志律師
被 告 楊碧峯
上列當事人間請求確認債權不存在事件，經本院於民國113年1月
19日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按債務人對於支付命令未於法定期間合法提出異議者，支付 命令得為執行名義。前項情形，為裁定之法院應付與裁定確 定證明書。債務人主張支付命令上所載債權不存在而提起確 認之訴者，法院依債務人聲請，得許其提供相當並確實之擔 保，停止強制執行，民事訴訟法第521條定有明文。準此，支 付命令縱因債務人未於法定期間內合法提出異議而告確定， 亦僅有執行力，而無與確定判決相同之既判力，債務人仍非 不得就支付命令上所載債權之存否提起訴訟予以爭執。本件 被告以原告積欠被告股份轉讓款共計新臺幣（下同）2,916,5 48元為由，向本院聲請核發支付命令，經本院以112年度司促 字第18089號支付命令（下稱系爭支付命令）命原告應向被告 給付2,916,548元，及自支付命令送達翌日起至清償日止，按 年息5%計算之利息，並賠償督促程序費用500元（下稱系爭支 付命令所載債權），系爭支付命令已於112年9月28日送達原 告，原告未為異議而確定等情，業據本院調取112年度司促字 第18089號案卷核閱明確。然依上述規定及說明，系爭支付命 令確定後僅具執行力，而無與確定判決相同之既判力，故原 告仍得起訴爭執系爭支付命令所載債權之存否，合先敘明。貳、實體方面：
一、原告主張：㈠107年12月26日股東聚會當日，僅股東間非正式 之討論「被告欲出售其股權給公司之要求？出售價格是否合 理？」性質，該次聚會會前並無任何書面正式之股東會通知 ，會中亦無作成任何書面會議資料，更無正式之報到程序， 亦無任何股東之書面簽名認諾，僅屬商討性質，並無具體結 論，且原告於該次討論中已主張精銳電機股份有限公司（下 稱精銳公司）無義務購買被告之股份，被告所提出之股份售 價亦偏高而不合理，如果精銳公司認為被告所提出售持股之 股價合理，原告也要求精銳公司比照同一標準收購原告持股
，當時精銳公司負責人楊碧輝因此中斷商議事項而不了了之 。㈡被告於聲請系爭支付命令時提出之107年12年26日股東會 同意股權分派明細影本，乃訴外人楊碧輝個人筆跡，無其他 任何股東於上開文書上簽認，應無任何效力。又精銳公司前 負責人楊碧輝當時雖有提出自精銳公司撥專款1000萬元出借 予股東楊碧輝、郭惠真、 楊明憲、原告4人各275萬元，作 為各該股東購買被告持股之用，惟承前述，原告並未同意購 買被告股份，不因精銳公司將該275萬元款項匯原告帳戶而 改變不購買被告股份之意思，即不因精銳公司有此匯款事實 或其他股東有購買被告部分股份之事實，即可證明原告有同 意以2,916,548元購買被告於精銳公司之股份47,555股等語 。其聲明為：確認被告對原告就系爭支付命令所載債權不存 在。
二、被告辯稱：按未發行股票之公司股份讓與，祇須當事人間具 備要約及承諾之意思表示，即生股份轉讓之效力，有最高法 院105年台上字第1323號判決意旨可稽，精銳公司並未發行 股票，故公司之股份轉讓只需當事人間具備要約及承諾之意 思表示即足。被告自106年起即因理念不同數次提出退股聲 請，期間經過數次會議，嗣原告與其他股東於107年12月26 日之股東會議（下稱系爭股東會議）中就買賣被告股份數及 價金與被告達成意思合致，是依買賣契約之法律關係，原告 自應給付被告系爭股東會議中兩造合意之2,916,548元股款 價金，惟原告迄未給付。再者，精銳公司出借275萬元予原 告乙事，亦得間接證明兩造確實有達成買賣被告股份之合意 ，否則精銳公司當時實無理由同時出借相同金額予公司股東 原告、楊碧輝、郭惠真及楊明憲等4人，且該款項絕非原告 所謂將多餘現金分配予各股東享有，蓋各股東之股份並不相 同。是以，系爭支付命令所載債權存在，原告所訴並無理由 等語。其聲明為：原告之訴駁回。
三、本院之判斷:
㈠按債權人基於債之關係，得向債務人請求給付；稱買賣者， 謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約 ；當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立 ；買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務 ，民法第199條第1項、第345條、第367條定有明文。次按公 司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制 之，股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名 或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱 及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公 司，公司法第163條前段、第164條、第165條第1項定有明文
。是股份有限公司之股份，於法定範圍內得自由轉讓，不得 以章程禁止或限制，記名「股票」固需以背書方式轉讓，且 應將受讓人姓名或名稱及住所或居所記載在股票上，至記載 股東名簿僅係得否據以對抗公司，得否向公司主張出席股東 會、行使表決權、分派股息或紅利等權利，尚不影響轉讓效 力，但公司如未印製「股票」，記名股份轉讓之成立要件， 祇須轉讓當事人間具備要約與承諾之意思表示為已足（最高 法院89年度台上字第2291號、92年度台上字第1770號、96年 度台上字第183號判決意旨參照）。
㈡原告主張其未曾同意於系爭股東會議中同意以2,916,548元買 受被告於精銳公司之股份47,555股，故系爭支付命令所載債 權不存在乙情，已為被告否認，並以前揭情詞置辯。而精銳 公司為未發行股票之公司，乃兩造所不爭，是依前開說明， 本件應審究者為兩造間是否就以2,916,548元買受被告於精 銳公司之股份47,555股乙事，達成意思表示合致？ ㈢原告固以被告於聲請系爭支付命令時所提出之107年12年26日 股東會同意股權分派明細（下稱系爭討論紀錄），乃楊碧輝 個人筆跡，無原告或其他任何股東於上開文書上簽認，應無 任何效力為其論據。惟依證人即精銳公司股東郭惠真到庭證 稱：107年12月26日當天開會時，伊、兩造、楊福在、楊碧 輝都有在場，當天是討論關於被告的股權買賣，被告股權要 讓出給我們其他股東承受，當天是要討論承接時價格，當時 伊認為討論出來的承接價格每股61.33元太高，不過其他3位 股東都覺得合理，後來有一致同意以1100萬元來購買被告全 部股權，之後有再提出增加50萬元，伊不認同，所以由原告 、楊明憲、及楊碧輝分擔這50萬元，伊則以275萬元買被告 之部分股權，當時是因被告要把股份釋出，伊基於投資原因 所以買入，也因不想有其他人加入公司等語（見本院卷第72 、74頁）；證人即精銳公司股東楊福在到庭證稱：107年12 月26日當天所有公司股東有在公司討論被告股權轉讓給其他 股東事宜，最後決議如系爭討論紀錄所載，當天本來是要以 1100萬元買被告股權，但被告要求增加50萬元，因伊與原告 、楊碧輝同意，故該50萬元由伊與原告、楊碧輝分擔，最後 的討論結果因大家都同意，所以不用表決等語（見本院卷第 77、78頁）等語，可知系爭討論紀錄內容，係經當天參與之 股東即兩造、楊碧輝、楊福在（原名楊明憲）、郭惠真一致 同意，即兩造間就「原告以2,916,548元買受被告於精銳公 司之股份47,555股」於系爭會議中業已達成意思表示合致， 是原告主張其在系爭股東會議中不曾同意要購買被告於精銳 公司之股份，洵非可採。準此，依兩造間之買賣關係，被告
自得向原告請求給付約定之股份轉讓款2,916,548元。四、從而，原告請求確認被告對原告就系爭支付命令所載債權不 存在，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，於 判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 2 月 20 日 民事第四庭 法 官 古秋菊
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。中 華 民 國 113 年 2 月 20 日 書記官 劉馥瑄
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