損害賠償
臺灣高等法院(民事),金上字,111年度,38號
TPHV,111,金上,38,20240130,4

臺灣高等法院民事判決
111年度金上字第38號
上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌
訴訟代理人 陳宣任律師
複代 理人 曾禎祥律師
訴訟代理人 蕭凱中律師
被上 訴人 張志偉
訴訟代理人 謝玉玲律師
被上 訴人 黃加州
訴訟代理人 王永春律師
被上 訴人 顏陳秀霞
大德建設股份有限公司

兼法定代理人 顏甘霖
被上 訴人 陳建宏
前列4人之
訴訟代理人 吳光明律師
被上 訴人 林坤德


訴訟代理人 黃旭田律師
游國棟律師
被上 訴人 宋正一
訴訟代理人 廖經晟律師
複代 理人 黃郁元律師
被上 訴人 協廣有限公司

法定代理人 許瑋倫 就業處所同上


訴訟代理人 廖經晟律師
被上 訴人 彭景曼
訴訟代理人 鄭勵堅律師
複代 理人 張乃其律師
訴訟代理人 李佳玲律師
被上 訴人 徐翊銘
葛樹人
新橋資產股份有限公司

東海開發股份有限公司

以上二人之
法定代理人 徐鼎鈞
以上四人之
訴訟代理人 邱啟鴻律師
被上 訴人 鄭光傑
訴訟代理人 林俊儀律師
王瑜玲律師
陳履洋律師
參 加 人 劉正楷
訴訟代理人 陳筱屏律師
郭眉萱律師
上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國111年3月
30日臺灣臺北地方法院106年度金字第85號第一審判決提起上訴
，本院於112年8月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
被上訴人東海開發股份有限公司（下稱東海公司）、新橋資產 股份有限公司（下稱新橋公司）之法定代理人原為李姵儀，於 民國（下同）112年3月25日變更登記為徐鼎鈞，經該二公司聲 明由徐鼎鈞承受並續行訴訟，此有該二公司提出之書狀、臺北 市政府函影本、變更登記表影本（本院卷3第345至364頁）可 稽，核無不合，爰予准許。
上訴人起訴主張：㈠訴外人中國電器股份有限公司（下稱中電公 司）於99年8月9日以顯不相當之高價新臺幣（以下未標明幣別 者為新臺幣）120,664,874元，向中電公司實質控制之訴外人 鑫濃股份有限公司（下稱鑫濃公司）採購價值僅2,899,444元 之「LED環境品管檢測設備」，使中電公司於100年5月2日公告 之99年度財務報表（下稱財報）之「資產負債表」中之「固定 資產」項下之「預付設備款」虛增117,765,430元，且未依法 揭露該關係人交易，並影響後續公告之財報；㈡中電公司於100 年間虛偽向其實質控制之境外公司即訴外人薩摩亞商GLI 　ENERGY CO, LTD（下稱GLI公司）購買200KW/500KW智能櫃2台 ，於100年12月21日預付60%價金後帳列預付設備款，使中電公 司於102年3月29日公告100年度財報中之「資產負債表」下之 「固定資產」下之「預付設備款」虛增25,094,527元，且未依



法揭露該關係人交易，並影響後續公告之財報；㈢中電公司於1 00年間虛偽向GLI公司購買200KW/500KW儲能櫃2台，於101年4 月26日預付40%價金後帳列預付設備款，使中電公司於101年8 月30日公告101年第2季財報中之「資產負債表」下之「固定資 產」下之「預付設備款」虛增16,284,000元，且未依法揭露該 關係人交易，並影響後續公告之財報；㈣中電公司於101年間虛 偽向GLI公司購買250KW/750KW儲能櫃4台，於101年8月　13日匯款預付60%價金，使中電公司於101年10月31日公告101 年第3季財報中之「資產負債表」下之「固定資產」下之「預 付設備款」虛增60,562,944元，且未依法揭露該關係人交易， 並影響後續公告之財報；㈤中電公司於101年間虛偽向GLI公司 購買750KWH儲能櫃3台，於101年10月29日預付60%價金，使中 電公司於102年3月29日公告101年度財報中之「資產負債表」 下之「流動資產」下之「預付款項」虛增81,415,269元，且未 依法揭露該關係人交易，並影響後續公告之財報；㈥中電公司 於101年間虛偽向其實質控制之境外公司即訴外人薩摩亞商CL- SQUARE CO., LTD（下稱薩摩亞CLS公司）、香港商CL-SQUARE CO., LTD（下稱香港CLS公司，與薩摩亞CLS公司合稱CLS公司 ）購買1MW儲能設備10部，於101年12月29日以對CLS公司之應 收款項抵銷56.7%價金，使中電公司於102年3月29日公告101年 度財報中之「資產負債表」下之「流動資產」下之「預付款項 」虛增366,534,000元，且未依法揭露該關係人交易，並影響 後續公告之財報；㈦中電公司於101年間虛偽向GLI公司、　CLS公司及其實質控制之訴外人英屬維京群島商PINNACLE SYN- ERGY LIMITED（下稱PSL公司）、香港商SZHL TECHNOLOGY IN- DUSTRIAL LIMITED（下稱香港SZHL公司）、薩摩亞商SZHL TE- CHNOLOGY INDUSTRIAL LIMITED（下稱薩摩亞SZHL公司，與香 港SZHL公司合稱SZHL公司）等境外公司銷售LED商品，使中電 公司於102年3月29日公告101年度財報中之「損益表」下之「 營業收入」項下之「銷貨收入」虛增270,970,492元（　40,155,836+49,552,320+58,700,888+61,292,328+61,269,120 ），且未依法揭露該關係人交易，並影響後續公告之財報；㈧ 中電公司將「LED露營燈及支架燈」材料委由訴外人帝聞企業 股份有限公司（下稱帝聞公司）在中國設立之訴外人帝聞龍川 公司加工，但虛偽認列為中電公司銷貨予帝聞龍川公司，收入 49,552,320元、58,700,888元，使中電公司於102年3月29日公 告101年度財報中之「損益表」下之「營業收入」下之「銷貨 收入」虛增348,625,017元，並影響後續公告之財報；㈨中電公 司於101年間虛偽銷售燈具給其實質控制之訴外人美東菱科技 有限公司（下稱美東菱公司）及中創科技股份有限公司（原名



稱東亞光電股份有限公司，下稱東亞光電公司），使中電公司 公告101年第1季財報中之「損益表」下之「營業收入」下之「 銷貨收入」虛增318,365,200元，且未依法揭露該關係人交易 ，並影響後續公告之財報；㈩中電公司於102年間虛偽銷售燈具 給美東菱公司、東亞光電公司，使中電公司於102年5月15日公 告102年第1季財報中之「損益表」下之「營業收入」下之「銷 貨收入」虛增71,455,000元，且未依法揭露該關係人交易； 中電公司就上開㈡、㈣至㈥虛偽交易，將原認列「預付設備款」 或「預付款項」轉列為「出租設備」，使中電公司於102年5月 15日公告102年第1季財報中之「資產負債表」下之「非流動資 產」下之「不動產、廠房及設備淨額」虛增「出租設備」1,03 1,932,000元，並影響後續公告之財報；中電公司於101年間 虛偽向CLS公司購買500KWH儲能櫃3部，總價美金　285萬元，中電公司分別於101年1月16日支付美金171萬元及於 101年4月26日支付美金114萬元，並分別於101年1月16日及101 年4月26日帳列預付設備款，使中電公司公告之101年第1季及 於101年8月30日公告之101年第2季財報分別虛增資產負債表内 「固定資產」項下之「預付設備款」51,214,500元及33,630,0 00元，並影響於101年10月31日公告之101年第3季財報（上訴 人主張以110年6月29日宣判之本院108年度金上重訴字第24號 刑事判決，下稱二審刑事判決所認定之犯罪事實為準，不主張 其他原因事實，爰不贅述，見原審卷4第509至643頁；本院卷1 第161頁以下；本院卷2第463至466頁），嗣因檢調於105年10 月28日搜索中電公司始爆發，致因誤信中電公司公告101年第2 季至105年第2季之財報而買入中電公司股票，或決意繼續持有 其股票之投資人受有損害，經原判決附表1所示567名投資人（ 下稱授權人）授與伊訴訟實施權，爰對被上訴人張志偉、鄭光 傑、陳建宏、林坤德、宋正一、彭景曼、葛樹人（下個別以姓 名稱之）選擇合併依證券交易法（下稱證交法）第20條第3項 、第20條之1第1項、民法第184條第1項前段、後段、第2項（ 違反上開證交法保護他人之法律）；對被上訴人黃加州（下以 姓名稱之）選擇合併依證交法第20條第3項、民法第184條第1 項、後段、第2項（違反上開證交法保護他人之法律）；對被 上訴人顏甘霖、顏陳秀霞、徐翊銘（下個別以姓名稱之）選擇 合併依證交法第20條第3項、第20條之1第1項、民法第184條第 1項前段、後段、第2項（違反上開證交法保護他人之法律）、 公司法第23條第2項；對被上訴人大德建設股份有限公司（下 稱大德公司）、東海公司選擇合併依民法第28條、公司法第23 條第2項；對新橋公司、被上訴人協廣有限公司（下稱協廣公 司）依民法第28條，聲明求為如原判決第9頁之「㈥訴之聲明」



所示等語。
原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴後，㈠原判決附表 1編號172左杰官於承受訴訟後撤回其上訴（見本院卷1第483至 485、505頁），此部分訴訟脫離繫屬，下不贅述。㈡本院於111 年9月27日以判決駁回上訴人擔當原判決附表1編號128曾寶玉 之訴訟確定（見本院卷2第317至320頁），下不贅述。㈢原判決 附表1編號21黃欽賜、編號62鄭錦碆、編號328胡琨依序於106 年3月17日、106年3月15日、106年3月14日簽署訴訟及仲裁實 施權授與同意書（下稱同意書），嗣依序於106年4月9日、　106年6月2日、106年3月22日死亡，上訴人於106年8月29日始 為起訴，其訴訟要件非無欠缺，經上訴人補正編號21為黃欽賜 之繼承人林素貞、編號62為鄭錦碆之繼承人鄭綺錚，及編號　328為胡琨之遺產管理人財政部國有財產署中區分署，並提出 其等簽署之同意書（見本院卷1第545至567頁；本院卷2第33至 61、75至83頁），是此部分起訴業已合法。㈣原判決附表1編號 38林敏賢、編號76吳廖遠蘭、編號180李炳銘、編號131廖玉梅 、編號212邱錦仁、編號219李琇玉、編號238陳貞良、編號　257嚴敦英、編號314吳冠穎、編號444許文貴、編號452吳文忠 、編號496林俊生、編號519鍾（上訴人原誤載為「鐘」，業已 更正）志明、編號535甘純紅、編號550黃小英，依序於107年9 月1日、110年6月9日、111年9月28日、109年10月15日、　109年12月22日、111年5月6日、108年8月6日、108年9月14日 、110年5月27日、107年9月27日、109年11月13日、107年12月 5日、109年2月16日、108年5月5日、106年11月8日死亡，經上 訴人分別更正為其等之繼承人（見本院卷2第85至258、374　、375、377、379、380、382、386至389頁；本院卷3第41、43 頁），核無不合，爰予准許。㈤原判決附表1編號53楊淽翊更名 為「家鶱」；編號203林垂「勳」及編號379莊士「勳」均應為 「」；編號227陳昊威已成年；編號272吳秉「恆」應為「恒 」；編號397陳君蜜已成年；編號434彭曾玉「真」應為「眞」 ；編號461阮昕已成年；編號512「鐘」香珠應為「鍾」　；編號306陳津宏更名為「金鴻」；編號525蘇范「寶」玉應為 「寳」，均經上訴人更正如本判決附表Ａ（見本院卷2第374、3 79、381、384至386、388頁；本院卷3第139、141至174頁）， 核無不合，爰予准許。
上訴人上訴聲明求為判決：
㈠原判決關於駁回上訴人後開㈡至㈩之訴及其假執行之聲請均廢棄 。
㈡張志偉、黃加州、顏甘霖、顏陳秀霞、大德公司應連帶給付⒈　附表Ｂ之1-1所示授權人共計920,423元、⒉附表Ｂ之1-2所示授權



人共計1,516,084元；⒊附表Ｂ之1-3所示授權人共計　409,612元；⒋附表Ｂ之1-4所示授權人共計564,436元；⒌附表Ｂ 之1-5所示授權人共計1,704,391元；附表Ｂ之1-7所示授權人共 計486,519元，及均自起訴狀送達翌日起至清償日止按年息5% 計算之利息，並由上訴人受領之。
㈢張志偉、黃加州、顏甘霖、顏陳秀霞、大德公司、鄭光傑應連 帶給付附表Ｂ之1-6所示授權人共計2,186,270元，及均自起訴 狀送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，並由上訴人受 領之。
㈣張志偉、黃加州、顏甘霖、顏陳秀霞、大德公司、陳建宏應連 帶給付附表Ｂ之1-8所示授權人共計783,807元，及均自起訴狀 送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息，並由上訴人受領 之。
㈤張志偉、黃加州、大德公司、陳建宏應連帶給付附表Ｂ之1-9所 示授權人共計159,449元，及均自起訴狀送達翌日起至清償日 止按年息5%計算之利息，並由上訴人受領之。㈥張志偉、黃加州、顏甘霖、大德公司、陳建宏應連帶給付附表Ｂ 之1-10所示授權人共計169,855元，及均自起訴狀送達翌日起 至清償日止按年息5%計算之利息，並由上訴人受領之。㈦張志偉、黃加州應連帶給付⒈附表Ｂ之1-11所示授權人共計　308,122元；⒉附表Ｂ之1-13所示授權人共計16,049元；⒊附表Ｂ 之1-15所示授權人共計99,371元；⒋附表Ｂ之1-17所示授權人共 計85,245元，及均自起訴狀送達翌日起至清償日止按年息5%計 算之利息，並由上訴人受領之。
㈧張志偉、黃加州、大德公司、林坤德、徐翊銘應連帶給付附表Ｂ 之1-12所示授權人共計166,624元，及均自起訴狀送達翌日起 至清償日止按年息5%計算之利息，並由上訴人受領之。㈨張志偉、黃加州、顏甘霖、大德公司、新橋公司、徐翊銘、東 海公司、宋正一、協廣公司、彭景曼、葛樹人應連帶給付⒈附 表Ｂ之1-14所示授權人共計555,776元；⒉附表Ｂ之1-16所示授權 人共計36,709元，及均自起訴狀送達翌日起至清償日止按年息 5%計算之利息，並由上訴人受領之。
㈩被上訴人應連帶給付附表Ｂ之1-18所示授權人共計22,156,359元 ，及均自起訴狀送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息， 並由上訴人受領之。
先位請准免供擔保，宣告假執行；備位請准以中央政府公債供 擔保後，為假執行之宣告。
張志偉抗辯：㈠伊於102年9月3日卸任中電公司總經理，嗣於　102年12月31日離職，未於102年第3季至105年第2季之財報簽 名，是附表1-6至1-17之授權人縱受損害，亦與伊無關；㈡顏甘



霖於104年4月4日接受媒體採訪，截至同年月9日壹週刊都有報 導，中電公司則於同年月8日公告重大訊息說明，故上訴人主 張證交法及民法侵權行為損害賠償請求權，消滅時效自同年月 10日起算，退步言，檢調於104年6月29日約談中電公司董事長 周麗真及高階經理等人，經國内各大媒體報導，證券交易所之 「公開資訊觀測站」於當日發布此重大訊息，且上訴人主張於 105年10月28日媒體報導後起算時效，然該報導內容與104年6 月29日之報導內容幾乎一樣，故應自104年6月29日起算消滅時 效，爰就行使請求權時已罹於2年時效之授權人，拒絕給付；㈢ 二審刑事判決認定虛增銷貨收入，應扣除成本，始為「銷貨毛 利」，並轉入資產負債表之「保留盈餘」；㈣就二之㈠，中電公 司與鑫濃公司間之交易屬實，且鑫濃公司非中電公司之關係企 業；㈤就二之㈡、㈢、㈣、㈤，二審刑事判決認定㈡、㈣、㈤交易真正 ，且中電公司有於100年度及101年度財報揭露與GLI公司之關 係人交易；㈥就二之㈥，二審刑事判決未認定為虛偽交易；㈦二 之㈦為真實交易；㈧就二之㈧，中電公司僅出賣LED元件給帝聞龍 川公司，其他材料由帝聞龍川公司自行採購或生產，故不是「 代工」關係，嗣帝聞公司加工為露營燈，中電公司向帝聞公司 購買該露營燈，並非於LED晶片採購契約附買回約定；㈨就二之 ㈨、㈩，美東菱公司與中電公司為策略合作關係，不是關係企業 ，二者間是真實交易，且中電公司於財報有揭露與東亞光電公 司間是關係人交易。又東亞光電公司向中電公司購貨，中電公 司都有收取貨款，雖「提前認列營收」，但以財報持續性而言 ，並無「虛增收入」；㈩就二之，二審刑事判決認定中電公司 確實有買儲能櫃，因此對於再將儲能櫃出租給廠商部分改判「 不另為無罪之諭知」；就二之，二審刑事判決認定非虛偽交 易等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願預供擔保 ，請准宣告免為假執行。
顏甘霖、顏陳秀霞、大德公司、陳建宏（下合稱顏甘霖等4人） 、林坤德抗辯：中電公司之股價，未因財報不實而下跌，故授 權人縱受有損害，亦與財報不實間不存在因果關係；中電公司 股價自105年11月3日起開始上漲，迄106年2月15日回復到財報 不實被揭露以前之價格，授權人因財報不實所生股價下跌之損 害獲得填補；周麗真負全部責任，而周麗真等人與上訴人成立 和解，上訴人已受領全部和解金，依民法第274條規定，伊等 於該和解範圍内同免其責；同五之㈡等語。顏甘霖、顏陳秀霞 另抗辯：伊等已盡董事責任等語。林坤德另抗辯：伊依公司法 第27條第2規定，於104年3月10日起至5月28日止代表大德公司 執行董事職務，期間伊於104年4月7日向金融監督管理委員會 （下稱金管會）證券期貨局證券交易組（下稱證期局證交組）



檢舉周麗真涉嫌掏空中電公司資產，嗣伊出席104年5月14日第 303次董事會，聽取104年度第1季財報之「報告事項」後為反 對表示，已善盡董事責任等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受 不利判決，願預供擔保，請准宣告免為假執行。鄭光傑抗辯：周麗真等人與上訴人成立和解，上訴人已受領全 部和解金，依民法第274條規定，伊於該和解範圍内同免其責 ；同五之㈡；伊於102年9月4日接任中電公司總經理，就任後旋 即被要求於102年度第3季財務報表簽章，伊無法看出任何端倪 ，嗣伊初步調查發現中電公司綠能事業處涉嫌於100年至　102年間從事採購LED產品及智能儲能設備等虛偽交易，並製作 不實財報等情事，即於102年12月2日告知當時中電公司董事代 表人顏甘霖，並於同年月3日之102年董監事座談會中報告，當 時董事長周麗真坦承不諱，會後周麗真改口否認，竟要求伊提 出道歉信，伊遂於同年月4日辭任總經理，故伊無過失可言； 伊擔任中電公司總經理期間，應否對於財報不實負損害賠償責 任，應依證交法第20條之1定之，無適用同法第20條第3項餘地 等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願預供擔保， 請准宣告免為假執行。
徐翊銘、東海公司、葛樹人、新橋公司抗辯：中電公司經檢警 開始調查後，股價不跌反漲，是其財報不實未影響股價，授權 人未因之受有損害；中電公司進行不實交易期間，徐翊銘及葛 樹人均非中電公司之董事代表，且徐翊銘及葛樹人多次反對財 報，應類推適用證交法第20條之1第2項規定免責；周麗真就本 件損害賠償債務應負全部責任，上訴人與周麗真成立訴訟外和 解，免除超過7,900萬元之債務，其效力及於伊等；上訴人行 使民法第28條、公司法第23條第2項請求權，亦應適用民法第　197條第1項短期時效規定，故援引前開五之㈡理由，拒絕給付 ；授權人於104年6月29日前已持有或買入中電公司股份者，於 知悉中電公司涉有不實財報之違法情事後，於104年第4季及10 5年第1季之財報期間再度買入中電公司股份，應認為與之前不 實財報無關等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願 預供擔保，請准宣告免為假執行。
黃加州抗辯：二審刑事判決關於伊之部分業已確定，認定伊與 財報不實無涉；中電公司於000年00月間股價未有明顯變化， 於當月底股價略上揚，顯見經合理之市場反應期間後，中電公 司之財報縱然不實，亦未影響其股價，授權人甚至享有股價上 揚利益，故授權人未受損害，縱受有損害，亦與財報不實間不 存在因果關係；周麗真負全部責任，而伊與周麗真為連帶債務 人關係，則上訴人免除周麗真債務部分，伊同免其責；授權人 於適當反應期間内未出脫持股導致擴大損害部分，應依民法第



217條第1項規定，減輕或免除伊之責任；上訴人之請求權時效 自檢調於104年6月29日開始調查，且中電公司發布重大訊息時 起算，至上訴人於106年8月29日起訴時已罹於2年時效，伊拒 絕給付等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願預供 擔保，請准宣告免為假執行。
彭景曼抗辯：中電公司經檢警開始調查後，股價不跌反漲，是 其財報不實未影響股價，授權人未因之受有損害；周麗真就本 件損害賠償債務應負全部責任，上訴人與周麗真成立訴訟外和 解，免除超過7,900萬元之債務，其效力及於伊；同五之㈡；授 權人於104年6月29日前已持有或買入中電公司股份者，於知悉 中電公司涉有不實財報之違法情事後，於104年第4季及105年 第1季之財報期間再度買入中電公司股份，應認為與之前不實 財報無關等語。答辯聲明：㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願預 供擔保，請准宣告免為假執行。
臺灣臺北地方檢察署檢察官於105年12月21日以105年度偵字第4 076、24313號起訴書，對周麗真、張志偉、黃加州、劉正楷等 人提起公訴。原法院於108年5月31日以105年度金重訴字第15 號判決後，黃加州未聲明不服，而告確定；周麗真、張志偉、 劉正楷部分，兩造均提起上訴，經最高法院於110年12月　29日以110年度台上字第5555號判決撤銷發回本院。茲就二審 刑事判決認定犯罪事實及論罪情形，與本件起訴原因事實有關 部分說明如下（見上訴人提出之起訴書、刑事判決書等影本， 原審卷1第45至111頁；原審卷9第341至594頁。彭景曼、徐翊 銘、葛樹人、東海公司、新橋公司提出之上訴書影本，原審卷 10第397至408頁。及本院調取後外放之刑事卷宗影本及電子檔 ）：　
㈠中電公司係依證交法公開發行股票之公司，於79年1月16日核准 上市，依101年1月4日修正施行前證交法（下稱修正前證交法 ）第36條第1項規定，應於每會計年度終了後3個月內，及於每 半會計年度終了後2個月內，公告並申報經會計師查核簽證、 董事會通過及監察人承認之年度財報，並應於每會計年度第1 季及第3季終了後1個月內，公告並申報經會計師核閱之財報。 依101年1月4日修正施行後證交法（下稱修正後證交法）第36 條第1項規定，應於每會計年度終了後3個月內，公告並申報經 會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財報，及於 每會計年度第1季、第2季及第3季終了後45日內，公告並申報 經會計師核閱及提報董事會之財報。
㈡周麗真自96年7月24日起擔任中電公司董事長，自96年8月29日 起兼任中電公司執行長，並於98年7月8日起至100年3月25日期 間兼任中電公司總經理。張志偉自99年3月29日起至100年3月



　25日止期間擔任中電公司協理（技術長）；自100年3月25日起 至102年9月3日止期間擔任總經理；自102年9月4日起至102年 底回任協理（技術長），嗣於102年12月31日離職。周麗真、 張志偉分別擔任中電公司董事長、總經理期間，依證交法第14 條第3項規定，應於前項財報簽名或蓋章，並出具財報內容無 虛偽或隱匿之聲明，且均為證交法第179條所定法人行為之負 責人。
㈢中電公司持有東亞光電公司42%股份。周麗真自95年9月起擔任東亞光電公司董事長。張志偉於96年至00年0月間擔任東亞光電公司總經理，自97年9月起總經理變更為葉錫銘，張志偉則改任專案事業處負責人。㈣周麗真推由張志偉等人於100年7月11日成立香港CHINA ELECT-R IC LIMITED境外紙上公司，嗣於100年8月25日更名為香港CLS 公司。101年間另設立薩摩亞CLS境外紙上公司。周麗真、張志 偉均實質控制各該公司，各該公司為中電公司之關係人，彼此 間之交易應於中電公司財報中揭露。
㈤張志偉經周麗真同意，於99年5月17日設立PSL境外紙上公司， 由張志偉擔任負責人。周麗真、張志偉均實質控制該公司，該 公司為中電公司之關係人，彼此間之交易應於中電公司財報中 揭露。
㈥中電公司以美金500萬元轉投資GLI公司，持股100%，周麗真、 張志偉均為實際負責人，並由張志偉以中電公司法人代表登記 為負責人。100年11月30日周麗真、張志偉共同主導GLI公司辦 理現金增資美金750萬元，並以香港CLS公司名義出資入股，使 中電公司對GLI公司之持股減為40%，並變更GLI公司之負責人 ，形式上中電公司已非GLI公司之控制公司，無須將GLI公司財 務狀況併入中電公司財報合併申報。
㈦中電公司於99年8月9日以120,664,874元向鑫濃公司購買1批「L ED環境品管檢測設備」，並於99年9月30日支付價金　90,498,654元、於100年12月15日支付價金30,166,220元予鑫 濃公司。然上開設備實係由東亞光電公司於99年8月12日以　2,899,444元銷售予鑫濃公司。周麗真為100年5月2日公告申報 之中電公司99年度財報之行為負責人，張志偉於上開交易行為 時雖非中電公司申報及公告財報之行為負責人，但自100年3月 25日擔任中電公司總經理後，就申報及公告99、100年度合併 財報亦為行為負責人，而99年度財報未揭露上述關係人交易， 並於「資產負債表」之「固定資產」項下之「預付設備款」虛 增117,765,430元（120,664,874-2,899,444），違反證交法第 20條第2項「發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務 業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。」規定，因認周 麗真、張志偉共犯證交法第171條第1項第1款之罪。㈧黃加州原係東亞光電公司專案事業處員工，依張志偉指示，於1 00年1月6日設立並擔任香港SZHL境外紙上公司登記負責人。再



依張志偉指示，於101年8月24日設立並擔任薩摩亞SZHL境外紙 上公司登記負責人。周麗真、張志偉均實質控制各該公司，各 該公司為中電公司之關係人，彼此間之交易應於中電公司財報 中揭露。　　　
㈨張志偉承周麗真之命，實施由中電公司於100年間虛偽以美金1, 380,000元向GLI公司購買200KW/500KW智能櫃2部，並於100年1 2月21日支付60%價金即美金828,000元（折合25,094,527元） ，使中電公司於102年3月29日公告申報100年度財報中之「資 產負債表」下之「固定資產」項下之「預付設備款」虛增25,0 94,527元，且未揭露該關係人交易。中電公司再於101年4月26 日支付40%價金即美金552,000元（折合16,284,000元），使中 電公司於101年8月30日公告101年第2季財報中之「資產負債表 」下之「固定資產」下之「預付設備款」虛增
　16,284,000元，且未揭露該關係人交易。周麗真、張志偉均為 各該財報之行為負責人，違反證交法第20條第2項規定，因認 其二人共犯證交法第171條第1項第1款之罪。㈩張志偉承周麗真之命，實施由中電公司於000年0月間虛偽向　GLI公司購買250KW/750KW儲能櫃2部（同時另購買2部，因不能 證明為虛偽交易，故不另為無罪之諭知），於101年8月13日預 付60%價金，使中電公司於101年10月31日公告申報101年第3季 財報中之「資產負債表」下之「固定資產」項下之「預付設備 款」虛增60,562,944元，且未依法揭露該關係人交易。周麗真 、張志偉均為該財報之行為負責人，違反證交法第20條第2項 規定，因認其二人共犯證交法第171條第1項第1款之罪。張志偉承周麗真之命，實施由中電公司於000年00月間虛偽以美 金4,650,000元向GLI公司購買750KWH大型儲能櫃系統3台，於1 01年10月29日預付60%價金即美金2,790,000元（折合　81,415,269元），使中電公司於102年3月29日公告申報101年 度財報中之「資產負債表」下之「流動資產」項下之「預付款 項」虛增81,415,269元，且未揭露該關係人交易。周麗真、張 志偉均為該財報之行為負責人，違反證交法第20條第2項規定 ，因認其二人共犯證交法第171條第1項第1款之罪。　張志偉承周麗真之命，實施由中電公司於000年00月間虛偽以美 金22,210,000元向香港CLS公司購買1MW電子控制儲能設備10台 ，於101年12月29日以對香港CLS公司之應收帳款抵銷價金即美 金12,600,000元（折合366,534,000元），使中電公司於102年 3月29日公告申報101年度財報中之「資產負債表」下之「流動 資產」項下之「預付款項」虛增366,534,000元，且未揭露該 關係人交易。周麗真、張志偉均為該財報之行為負責人，違反 證交法第20條第2項規定，因認其二人共犯證交法第171條第1



項第1款之罪。　
張志偉承周麗真之命，實施由中電公司向PSL公司買進LED商品 後，再於101年11月13日至19日期間，虛偽銷售價金　40,155,836元之LED商品予CLS公司；於101年11月20日至23日 期間，虛偽銷售價金49,552,320元、58,700,888元之LED商品 予CLS公司；於101年12月6日至10日期間，虛偽銷售價金　61,292,328元之LED商品予CLS公司，及於101年12月11、12日 虛偽銷售價金61,269,120元之LED商品予CLS公司，使中電公司 於102年3月29日公告申報101年度財報中之「損益表」下之「 營業收入」項下之「銷貨收入」虛增270,970,492元（　40,155,836+49,552,320+58,700,888+61,292,328+61,269,120 ），且未揭露各該關係人交易。周麗真、張志偉均為該財報之 行為負責人，違反證交法第20條第2項規定，因認其二人共犯 證交法第171條第1項第1款之罪。
張志偉明知中電公司將「LED露營燈及支架燈」材料委託帝聞龍 川公司加工，卻與帝聞公司於101年間形式約定為由中電公司 出售材料予帝聞龍川公司，中電公司保證全數購回成品，於中 電公司支付成品價金給帝聞公司後，帝聞龍川公司再支付材料 款予中電公司，藉此虛偽認列中電公司銷貨予帝聞龍川公司， 收入49,552,320元、58,700,888元，使中電公司於102年3月29 日公告101年度財報中之「損益表」下之「營業收入」項下之 「銷貨收入」虛增348,625,017元。周麗真、張志偉均為該財 報之行為負責人，違反證交法第20條第2項規定，因認其二人 犯證交法第171條第1項第1款之罪。　　　張志偉指示訴外人中電公司員工鄔雲光於101年3至8月間製作中 電公司銷售燈具產品給東亞光電公司之單據，並認列為中電公 司各該月份及101年度之銷貨收入，惟實際上並無銷貨事實， 而係以「代銷寄庫」名目堆置在中電公司倉庫。又張志偉於10 1年9月10日設立美東菱公司，登記訴外人陳榮祥為負責人後， 張志偉指示中電公司員工董顯元及鄔雲光先後於101年9月30日 、10月30日及102年2月28日、5月31日，製作中電公司銷售燈 具給美東菱公司之單據，並認列為中電公司各該月份及　101、102年度之銷貨收入，惟實際上並未出貨，而以「代銷寄 庫」名目堆置在中電公司倉庫。致使中電公司申報公告101年 第3季及101年度財報中之「損益表」下之「營業收入」項下之 「銷貨收入」，依序虛增307,807,100元、318,365,200元；申 報公告102年度之半年財報中之「損益表」下之「營業收入」 項下之「銷貨收入」虛增71,455,000元，且均未依法揭露各該 關係人交易。周麗真、張志偉均為各該財報之行為負責人，違 反證交法第20條第2項規定，因認其二人共犯證交法第171條第



1項第1款之罪。
中電公司就上開㈨至認列「預付設備款」或「預付款項」，轉 列為「出租設備」，使中電公司於102年5月15日申報公告　102年第1季財報中之「資產負債表」下之「非流動資產」項下 之「不動產、廠房及設備淨額」虛增「出租設備」　1,031,932,000元。周麗真、張志偉均為該財報之行為負責人 ，違反證交法第20條第2項規定，因認其二人共犯證交法第　171條第1項第1款之罪。
黃加州明知周麗真、張志偉係藉由中電公司與SZHL公司間之交 易，挪用中電公司資產並加以侵占，觸犯證交法第171條第1項 第2款不合營業常規交易罪、同條項第3款特別背信罪，竟基於 洗錢犯意，自100年1月6日起至101年11月23日止期間，提供　SZHL公司名義及帳戶從事匯款、締結虛偽合約之方式，供周麗 真、張志偉製造進銷貨及金流之假象，以掩飾、收受其二人實 行犯罪所得財物或財產上利益，違反105年12月28日修正前洗 錢防制法第2條第2款「掩飾、收受、搬運、寄藏、故買或牙保 他人因重大犯罪所得財物或財產上利益者」規定，因認黃加州 犯同法第11條第2項之罪。　
上訴人主張依前開二所示請求權，請求被上訴人賠償附表Ｂ之1- 1至1-12授權人損害，及賠償附表Ｂ之1-18中因信賴104年第1季