臺灣桃園地方法院民事判決
112年度訴字第819號
原 告 謝長燊
訴訟代理人 溫翊妘律師
被 告 長生科技有限公司
法定代理人 陳浩民
訴訟代理人 李承訓律師
上列當事人間履行契約等事件，本院於民國112年10月30日辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告設立被告公司時為1人公司，公司權益及股 東權益均歸原告，基於節稅考量，原告於民國000年0月間借 用被告公司名義向訴外人和運租車股份有限公司（下稱和運 公司）租購車牌號碼000-0000之TESLA汽車（下稱系爭車輛 ），並分別簽立車輛租賃契約（期間109年3月11日至112年3 月10日、112年3月11日至114年3月10日）2紙及車輛買賣契 約書（被告公司與和運公司簽立之上揭租賃、買賣契約等， 以下合稱和運租購契約；而原告所主張兩造所成立之借用被 告名義向和運公司租購之契約，稱為系爭借名租購契約）， 約定每月租金為新臺幣（下同）27,300元、保證金350,000 元，原告於租約期滿後得以保證金購買系爭車輛。而上揭系 爭車輛之租賃費用均由原告以中國信託銀行萬華分行帳戶（ 帳號：000000000000，下稱系爭帳戶）支出，並無損害被告 公司或其他股東權益之情，亦未違反公司法第108條第4項準 用同法第59條禁止自己代理之強制規定，且租賃期間系爭車 輛均為原告占有使用，原告確為系爭車輛實際租購人。嗣於 000年0月間原告因股權異動而離開被告公司，被告之負責人 變更為陳浩民。詎料，被告竟否認兩造間就系爭車輛借名租 購關係存在，要求原告返還系爭車輛，亦拒絕配合約告向和 運公司變更契約名義人。為此，原告爰依兩造之系爭借名租 購契約及類推適用民法第541條第2項規定，請求被告應偕同 原告向和運公司辦理變更租購契約之名義人。果認兩造間借 名租購關係不存在，則被告受領系爭車輛支出租金1,010,10
0元、保證金350,000元及購置費用之利益並無法律上之原因 ，原告爰依不當得利之法律關係，請求被告返還1,360,100 元之不當得利等語，並先位聲明：被告應偕同原告向和運公 司辦理變更租購契約之立契約書人為原告；備位聲明：（一 ）被告應給付原告1,360,100元，及自起訴狀繕本送達翌日 起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。（二）願供擔 保請准假執行。
二、被告則以：原告並未說明如何與被告成立借名契約、被告係 由何人代理與原告成立借名契約，且因原告擔任被告公司負 責人期間僅有原告1人負責被告公司業務，向和運公司承租 之系爭車輛當然為原告占有使用，以及租購契約等文件亦為 原告所持有保管，自不因原告占有使用系爭車輛並持有租購 契約文件正本而認兩造就系爭車輛租購事宜有借名關係存在 。又原告於111年7月22日簽訂股權讓售合約書（下稱系爭股 權讓售合約書）時業於第4條（一）約明將被告公司一切權 利義務隨同股權一併移轉予陳浩民、陳柏良，本應包含租購 契約之書面正本及系爭車輛，係因原告完全未告知借用被告 公司承購系爭車輛乙節，致租購契約之書面正本及系爭車輛 仍由原告持有。而系爭車輛之租賃契約上雖記載連帶保證人 為原告，僅是簽立租賃契約時要求公司法定代理人擔任連帶 保證人之業界常態，亦無從證明兩造有借名關係存在。縱認 兩造間有借名關係存在，原告代理被告公司予原告本人訂立 借名契約，顯有違公司法第108條第4項準用同法第59條禁止 自己代理之強制規定，且系爭車輛之租賃費用雖係自原告系 爭帳戶扣款，然原告擔任被告公司負責人之109年至簽訂租 購契約111年7月20日期間，至少以被告公司帳戶轉入系爭帳 戶之金額3,968,000元，扣除原告應領取薪資1,419,800元， 尚餘有2,548,200元，足供其扣繳系爭車輛每月租金及保證 金，並非以原告自有資金支付，顯係減損被告公司財產之行 為。從而，原告請求被告偕同辦理變更租購租約之名義人及 返還系爭車輛每月租金及保證金之不當得利均無理由等詞， 資為抗辯，並答辯聲明：（一）原告先位、備位之訴及假執 行之聲請均駁回。（二）如受不利益之判決，願供擔保免為 假執行之宣告。
三、兩造不爭執事項：
（一）原告原為被告公司之負責人。
（二）系爭車輛平日為原告使用。
（三）被告公司現任之負責人為陳浩民。
（四）原告分別於112年1月13日、112年1月19日以存證信函催告 被告偕同辦理系爭車輛變登契約當事人事宜，被告於112
年2月3日寄發存證信函予原告。
四、得心證之理由
（一）系爭借名租購契約之法律性質：
按稱「借名登記」者，謂當事人約定一方將自己之財產以 他方名義登記，而仍由自己管理、使用、處分，他方允就 該財產為出名登記之契約，其成立側重於借名者與出名者 間之信任關係，及出名者與該登記有關之勞務給付，具有 不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質，應 與委任契約同視，倘其內容不違反強制、禁止規定或公序 良俗者，當賦予無名契約之法律上效力，並依民法第529 條規定，適用民法委任之相關規定（最高法院99年度台上 字第1662號判決要旨參照）。查本件原告係主張其於000 年0月間欲以先租後購之方式向和運公司租購系爭車輛， 以供原告使用，兩造達成以被告公司名義向格上公司承租 系爭車輛，可為被告公司節稅，但相關費用則由原告支付 之合意等情，則依原告所主張之原因事實以觀，兩造間「 借名租購」系爭之契約目的係為達到使原告最終可以先租 後購之方式買入系爭車輛，即與前述判決要旨所稱「借名 登記」係由借名者自己實際管理、使用、處分標的物，而 出名者允就標的物對外出名為義務人或權利人，其成立側 重於借名者與出名者間之信任關係，及出名者與該登記有 關之勞務給付，具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞 務給付契約性質，當屬類同；是以，倘其內容不違反強制 、禁止規定或公序良俗者，亦應賦予無名契約之法律上效 力，並依民法第529條規定，適用民法委任之相關規定。 而被告否認與原告間就系爭車輛成立「借名租購」之契約 關係，故本件首應針對原告所主張「借名租購」契約關係 是否成立先為判斷。
（二）該系爭借名租購契約是否違反自己代理之規定而無效： 1、代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、借貸或 其他法律行為時，不得同時為公司之代表。但向公司清償 債務時，不在此限，公司法第59條定有明文。無限公司由 二名以上股東所組成，得選任其中一人為代表公司之股東 ，當代表公司之股東欲與公司為法律行為時，由非代表公 司之股東代理公司為法律行為，以行監督之實，避免代表 公司之股東侵害公司之權利。公司法雖於90年11月12日修 正公司法第98條准許有限公司由一人組成，亦即承認一人 有限公司存在，公司法第108條第4項雖規定仍準用同法第 59條之規定，惟準用並非對於所準用之規定完全適用，仍 應依事項之性質而為變通、適用。於一人有限公司之情況
下，並不同於無限公司尚有其他股東得與代表公司之股東 為法律行為，以達監督之目的，故公司法第108條第4項準 用同法第59條規定應為目的性限縮解釋排除一人公司準用 同法第59條規定。
2、一人有限公司代表公司之董事欲與公司為法律行為，雖無準用公司法第59條規定，然公司法未規定者，應適用民法之規定。民法第106條規定「代理人非經本人之許諾，不得為本人與自己之法律行為，亦不得既為第三人之代理人，而為本人與第三人之法律行為。但其法律行為，係專履行債務者，不在此限」，本條規範禁止雙方代理或自己代理之意旨在於避免利益衝突，防範代理人厚己薄人，失其公正立場，以保護本人之利益，惟本文及但書設有經本人許諾及法律行為係專履行債務者二項例外，因此際無利害衝突之處。至於純獲法律上利益之情形，雖非上開例外情形，惟既無利害衝突，自無加以禁止之必要，換言之，應對民法第106條之適用範圍做目的性限縮解釋。在一人有限公司，股東及董事即為同一人，並無其他股東可資代表公司與該董事為法律行為，因此若依文義直接準用公司法第59條規定，確有窒礙難行之虞，然如認董事即可雙方代表或自己代表，豈非任令董事可隨時、任意將公司財產移轉為董事個人所有，不僅無以保障公司債權人之利益，亦有悖民事法律制度維護交易安全之基本精神，故應折衷採取上揭「適用目的性限縮解釋後的民法第106條規定（即僅限於專履行債務及純獲法律上利益兩種情形才例外允許自己代理）」作法。 3、依原告主張，兩造成立系爭借名租購契約的時點是在原告 擔任被告公司負責人之時，該時被告公司亦為一人有限公 司，股東即負責人為原告，因此當時係原告代理被告公司 與自己成立法律行為，此屬自己代理之情況，其代理之法 律行為亦非專為履行債務甚明。
4、所謂「純獲法律上之利益」，係指在同一法律行為中單純 受有法律上利益，而不須負擔任何法律上義務，如接受他 人單純之贈與即是，若雖享有優厚經濟上利益而負擔甚少 義務，即便在經濟上雖絕對有利，仍非純獲法律上利益， 例如接受附負擔之贈與即非純獲法律上之利益；再者，借 名登記契約，其法律性質類似委任，出名者除於借名關係 消滅後，負有返還借名登記財產之義務外，如處理借名登 記事務有過失，或有逾越權限之行為，致生損害於借名者 ，對於借名者亦應負賠償之責，顯非單純取得權利或免除 義務之純獲法律上利益之行為，與之類同的借名租購契約 亦同此理。就本件兩造間之系爭借名租購契約而言，即便 被告公司經濟上可因之獲得稅捐減免優惠，然亦需負擔法 律上之義務，並非使被告公司純獲法律上利益，故依上開 說明，系爭借名租購契約係無效法律行為，原告自無法終 止無效之借名租購契約，其依此請求將租購契約之立契約 書人變更為原告，自無可採。
（三）原告依不當得利請求被告返還系爭車輛之租金、保證金等 費用有無理由：
1、原告於111年7月22日與訴外人陳浩民、陳柏良簽訂系爭股 權讓售合約書（被證3，本院卷第135至139頁）一節，為 兩造所不爭執，（本院卷第277至278頁），其中第4條（ 一）約定「甲方（按：即原告）於長生科技有限公司內之 一切權利義務，不論依法令、長生科技有限公司（按：即 被告公司）章程、或與第三人簽屬之合約所取得之權利或 應負擔之義務，除依法令及長生科技有限公司之公司章程 有特別規定外，均由乙方、丙方（按：即陳浩民、陳柏良 ，陳浩民即被告公司的現任負責人）自本合約簽署日起繼 受取得及負擔」、第4條（二）約定「甲方於讓售長生科 技有限公司股權前所取得屬於甲方單獨所有之專利權、著 作權等智慧財產權及其他財產權，附件一為轉移財產清冊
」（後附之「長生公司資產單所列者為咬骨鉗、骨匙、大 孔鏡等器械），可見原告與陳浩民、陳柏良是約定將被告 公司的一切權利義務概括移轉（即俗稱「頂讓」），而非 單純的讓予股權，即便原告確有自掏腰包出資給付爭車輛 的租金、保證金等費用，使被告公司受有利益，自111年7 月22日系爭股權讓售合約書簽訂時，其因之對被告公司而 生的請求權自已歸於陳浩民、陳柏良所有。原告雖主張自 己在簽立系爭股權讓售合約書時有告訴陳浩民、陳柏良系 爭車輛為其所租，且持111年7月21日辦理有限公司變更登 記表（本院卷第127頁）中第七項之資產增加、權益科目 調整、併購、其他等均為0元一節主張陳浩民、陳柏良顯 已知悉當時被告公司是在無資產及無負債情形讓售等語， 然原告與陳浩民、陳柏良簽立之系爭股權讓售合約書既是 約定關於被告公司的權利義務一併移轉，自不以陳浩民、 陳柏良對被告公司當時的每筆債權債務、細部財產均詳細 知悉為必要，且被告否認原告於簽約時有告知租車一事， 原告並無舉證以實其說外，按常理，既然已簽訂契約，並 且連「咬骨鉗」等器具都一一特別說明，若其等果欲將牽 涉更大的系爭車輛相關權利義務排除於外，自應於系爭股 權讓售合約書中載明，然該契約竟無隻字片言提及，自難 認原告主張可採。
2、另原告主張系爭車輛為近200萬元之車款，系爭股權讓售 合約書讓售金額卻僅有150萬元，可見系爭股權讓售合約 書讓售的範圍並不包含系爭車輛云云（本院卷第240頁） ，然一般收購、頂讓公司、店面之商業交易上，決定價格 之因素眾多，例如固有資產（不論是否是帳面上的資產） 、客戶人脈、商譽、信用、經營情形、目前市場需求等均 對價格互有正負之影響，並非僅著眼於單一財產，更何況 既然系爭車輛一直是由原告使用，更有落地折舊、使用耗 損之問題，自無法以之遽認系爭股權讓售合約書範圍不及 於系爭車輛與和運租購契約。
五、綜上所述，兩造間借名租購契約為無效，原告主張終止兩造 間借名租購契約後請求被告應偕同原告向和運公司辦理變更 租購契約之立契約書人為原告（先位聲明），及依不當得利 請求被告給付系爭車輛之租金等費用1,360,100元（備位聲 明），均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行 之聲請，即失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判 決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 113 年 1 月 5 日 民事第三庭 法 官 洪瑋嬬
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 113 年 1 月 5 日 書記官 謝喬安
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