確認董事委任關係不存在
臺灣桃園地方法院(民事),訴字,112年度,1431號
TYDV,112,訴,1431,20240131,1

臺灣桃園地方法院民事判決
112年度訴字第1431號
原 告 朱燕圭
被 告 強陽投資股份有限公司（統一編號：00000000號）

法定代理人 翁宥騰（原名：翁福龍，為被告公司監察人）


上列當事人間請求確認董事委任關係不存在事件，本院於民國11
3年1月25日辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認原告與被告間之董事委任關係不存在。二、訴訟費用新臺幣17,335元由被告負擔。 事實及理由
壹、程序方面：
一、按股份有限公司應由董事長對外代表公司，惟公司與董事間 訴訟，除法律另有規定外，則由監察人或股東會所選任之人 代表公司為訴訟，公司法第208條第3項、第213條分別定有 明文。查原告現仍登記為被告之董事，則原告對被告提起之 本件確認董事委任關係不存在訴訟，核屬公司法第213條所 稱之公司與董事間之訴訟，應由監察人代表公司，被告目前 登記之監察人為翁宥騰（原名翁福龍），有被告公司董監事 資料、變更登記表在卷可稽（見本院卷第41-42頁），是以 本件訴訟應由被告之監察人翁宥騰為被告之法定代理人，合 先敘明。
二、確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者 ，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之 訴，亦同，民事訴訟法第247 條第1 項定有明文。又法律關 係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險， 而此危險得以對於被告之確認判決除去之者，即得依民事訴 訟法第247條規定提起確認之訴（參最高法院52年台上字第1 922號裁判意旨）。本件原告主張其未曾參與被告公司經營 或開會，未經合法選任程序，卻被列為被告公司之董事，原 告於民國112年間收到欠稅催繳通知始知上情，致原告在私 法上之地位有受侵害之不安狀態存在，且此不安狀態得以確 認判決除去之，故原告起訴請求確認董事委任關係不存在之 訴，即具備確認之訴之法律上利益，自應准許之。三、本件被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條 所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體方面：




一、原告主張略以：原告約於20幾年前認識翁福來（經查為被告 公司原法定代理人，於民國112.3.11死亡），他當初說要做 醫藥救人的產品，在找人出資幫忙，原告當時出資新臺幣（ 下同）1萬元，有入股，但後來都沒有聯繫，也沒參加過公 司會議，原告不清楚為什麼會變成董事，原告從來沒有去開 會或簽字。直到112年間收到通知催繳被告欠稅款8千多元， 原告始知自己變成被告公司董事，深感困擾。為此，依法提 起本件訴訟等語，並聲明：確認原告與被告間之董事委任關 係不存在。
二、被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀為聲明或陳述。三、本院之判斷：
　㈠按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委 任之規定，公司法第192條第5項定有明文，是公司之董事與 公司間之關係，要屬委任關係無疑。又稱委任者，謂當事人 約定，一方委託他處理事務，他方允為處理之契約，民法第 528條亦有明文。公司董事與公司間之關係為委任關係，須 雙方意思表示一致，契約始可成立，如僅一方單方面偽造他 方簽名或逕向主管單位登記董事關係，自無由成立董事之委 任關係。
　㈡經查，原告主張之上開事實，業據其提出財政部北區國稅局1 09年度營利事業所得稅未分配盈餘核定稅額繳款書影本1份 為憑（本院卷第15頁），並有本院依職權查詢之被告公司登 記資料在卷為憑（本院卷第39-42頁），此外，另經本院依 職權調閱訴外人王豊巽以另案對被告訴請確認董事委任關係 不存在等事件案卷，查知於被告公司89.2.1股東臨時常會議 事錄、董事會議事錄，均記載：選任「朱燕圭」為董事（見 本院111年度訴字第1938號卷第60、65頁），於89.11.18之 董事會議事錄、股東臨時會議事錄，亦分別記載「朱燕圭」 為出席董事（見另案卷第95頁）、選任朱燕圭為董事（另案 卷第97頁）等內容，復參酌本院前揭另案亦已認定訴外人王 豊巽係遭偽簽姓名於前揭被告會議簽到簿上、且未經其同意 而選任其為董事等情，並判決確認「王豊巽與被告間之董事 委任關係自89.11.18起不存在」確定在案（該另案判決附本 院卷第75-79頁），是綜合上情，應認本件原告主張之前情 足認屬實，堪信為真。
四、綜上所述，原告主張其從未參與被告前揭89.2.1、89.11.18 所召開之股東會、董事會，係遭他人偽造簽名出席、並遭列 名為被告董事一節，應屬有據。原告既未曾同意擔任被告董 事一職，則兩造間董事之委任關係自無從成立。從而，原告 起訴請求確認其與被告間之董事委任關係不存在，為有理由



，應予准許。
五、本件事證已明，原告其餘陳述及證據，經核與判決之結果不 生影響，爰不另一一論列。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　31　　日 民事第二庭 法　官　周玉羣
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　1 　　日 書記官　蕭尹吟