請求查閱帳冊
臺灣臺南地方法院(民事),訴字,112年度,744號
TNDV,112,訴,744,20231214,1

臺灣臺南地方法院民事判決
112年度訴字第744號
原 告 祐祈管理顧問有限公司

法定代理人 陳登偉
訴訟代理人 鄭猷耀律師
林裕展律師
被 告 順流旅店股份有限公司

法定代理人 王璿程
上列當事人間請求查閱帳冊事件，本院於民國112年11月30日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將自民國108年6月14日起至提出日止之如附表所示文件正本置放於被告之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用新臺幣壹萬柒仟參佰參拾伍元，由被告負擔新臺幣壹萬伍仟元，其餘由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告原名「一樣青年旅店股份有限公司」， 於民國107年3月1日設立，公司所在地位於「臺南市○○區○○ 街000巷0號」，嗣於110年3月29日變更公司所在地為「臺南 市○區○○路000巷00號1樓」，復於111年12月16日變更登記為 現名。原告與被告於108年6月14日簽訂一樣青年旅店股份有 限公司乙種特別股投資協議書，原告自此時成為被告之股東 ；惟原告對被告嗣後變更公司所在地於現址並不知情，且被 告名稱係屬股份有限公司章程應記載事項，被告名稱之變更 亦應經股東會修改章程程序為之，原告就被告變更名稱之事 一無所知，遑論曾參與提出變更章程議案之股東會，原告為 確保身為被告股東之權益不致蒙受損害，爰依公司法第210 條第1項、第2項、第228條第1項規定，請求查閱被告公司自 107年度至被告提出年度如附表所示之公司章程、歷屆股東 會議事錄、股東名簿、公司債存根簿、營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、現金流量表，權益變動表等文件。並聲 明：被告應將如附表所示文件正本置放於被告公司登記所在 地，供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查 閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。並聲明求：被告應 將自107年度起至提出年度之如附表所示文件正本置放於被 告之登記所在地，供原告及原告選任之律師、會計師以影印



、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。二、被告則以：被告公司在107年3月1日設立，而原告係在108年 6月14日投資特別股50萬元；依兩造簽訂之「乙種特別股投 資協議書」第7、9條約定，特別股股東沒有表決權及選舉權 ，不能介入經營及管理，且有5年退場機制，另被告公司遷 址乙事，係在110年3月16日經董事會決議，並請勤業眾信聯 合會計師事務所辦理相關事務，且在110年3月29日經臺南市 政府來函核准登記，並無於法不合，原告請求查閱帳冊，顯 無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。三、得心證之理由：
（一）原告主張係被告公司（原名：一樣青年旅店股份有限公司 ）之乙種特別股股東乙節，業據提出經濟部商業司商工登 記公示資料查詢及一樣青年旅店股份有限公司乙種特別股 投資協議書為憑，且為被告所不爭執，堪信原告此部分主 張為真實。
（二）按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆 股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及 公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。」、「前項 章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文 件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股 務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」；「董事 會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開 會十日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其 所委託之律師或會計師查閱。」，公司法第210條第1、2 項及229條分別定有明文。次按「財務報表包括下列各種 ：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。 四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為 財務報表之一部分。」，商業會計法第28條亦定有明文。 再按，公司法第210條第2項規定於69年5月9日修正之立法 理由記載「修正第2項，股東及債權人請求查閱或抄錄章 程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄 股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」 等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」 之要件，係為避免股東藉由無範圍限制抄錄具有公司其他 股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，發生不 法活動之情事。而公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報 表等資料，本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此 顧慮。是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件 之解釋上，應認僅須股東出具證明其為股東身分之文件， 即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。換言之，上開要件應



只係用以篩選無法證明自己為股東身分之人所為限制；而 「指定範圍」要件之解釋上，亦僅係避免股東查閱或抄錄 與自身無關之非擔任股東期間之相關文件。而股份有限公 司之上開章程、簿冊（即公司章程、歷屆股東會議事錄、 財務報表、股東名簿、公司債存根）實屬公司之基本資訊 ，並非敏感、機密資訊，如過於限縮解釋公司法第210條 第2項規定「利害關係證明文件及指定利害關係範圍」要 件，顯不利於少數股東權之保障，亦容易造成公司派股東 把持公司相關簿冊、報表等資料，非但無助於股份有限公 司依法應建置完善之簿冊制度，亦不利於公司治理之發展 。因此公司之股東只要表明及證明其為公司股東之身分， 且其自所請求之年度起即為公司之股東，即得依公司法第 210條第2項規定，向公司請求提供相關帳冊資料供其查閱 或抄錄。查，本件原告既為被告公司自108年6月14日起迄 今之股東，則其依上開規定，請求依主文所示之方式查閱 被告公司自108年6月14日起至提出日止之如附表所示公司 文件，核與上開法條規定之要件相符，自屬有據；至原告 請求查閱被告公司108年6月14日前如附表所示之公司文件 ，因原告於108年6月14日前並非股東，該部分請求，核屬 無據。
（三）被告雖抗辯原告所投資係特別股，不能介入經營及管理云 云；惟特別股股東僅在表決權及選舉權受有限制，而查閱 帳冊等公司法賦予之權利並未受到限制。是被告上開所辯 ，不足憑採。
四、綜上所述，原告本於股東身分，依據公司法第210條第1項、 第2項規定，請求【被告應將自108年6月14日起至提出日止 之如附表所示文件正本置放於被告之登記所在地，供原告及 原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複 製，且不得有妨礙之行為。】，為有理由，應予准許；至逾 上開範圍之請求，為無理由，應予駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法與舉證， 經審核結果並不能動搖該基礎，且與本件事實之認定無涉， 自無庸一一論述，附此敘明。
六、按各當事人一部勝訴、一部敗訴者，其訴訟費用，由法院酌 量情形，命兩造以比例分擔或命一造負擔，或命兩造各自負 擔其支出之訴訟費用；又法院為終局判決時，應依職權為訴 訟費用之裁判，民事訴訟法第79條、第87條第1項分別定有 明文。經核本件訴訟費用額為17,335元（即第一審裁判費） ，而原告之請求為一部有理由，一部無理由，爰依上開規定 確定兩造各應負擔之訴訟費用如主文第3項所示。



七、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴 訟法第79條規定，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　14　　日 臺灣臺南地方法院民事第二庭
法 官 王 獻 楠
上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本），如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　20　　日 書記官 李雅涵
附表：被告公司文件 編號 名 稱 編號 名 稱 編號 名 稱 1 公司章程 2 歷屆股東會議事錄 3 股東名簿 4 公司債存根簿 5 營業報告書 6 資產負債表 7 綜合損益表 8 現金流量表 9 權益變動表