合夥清算等
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,112年度,2126號
TPDV,112,訴,2126,20231208,1

臺灣臺北地方法院民事判決
112年度訴字第2126號
原 告 影童國際有限公司

法定代理人 朱家麟


訴訟代理人 陳傳中律師
被 告 海樂影業股份有限公司

法定代理人 吳浩佑

訴訟代理人 吳智弘
上列當事人間請求合夥清算等事件，本院於民國112年11月1日言
詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：被告經合法通知，未於言詞辯論期日到場，核無 民事訴訟法第386條所列各款情形，爰依原告之聲請，依民 事訴訟法第385條第1項前段，由其一造辯論而為判決。 貳、實體方面：
一、原告主張：兩造於民國105年5月12日簽立杏林醫院影片合作 合約（下稱系爭合約），約定雙方共同出資合夥拍攝電影杏 林醫院影片（下稱系爭影片），由兩造各負擔1/2成本，原 告負責影片製作，被告負責系爭影片之銷售及發行。原告依 約投入新臺幣（下同）1,250萬元資金，影片拍攝完畢，並 於109年底電影院線發行，且經網飛公司（NETFLIX）買下系 爭影片串流影音平臺之發行權。本件兩造雙方共同出資，應 按出資比例分配盈餘。原告於110年6月18日要求被告提出系 爭影片發行銷售相關財務，以便進行結算盈餘，竟為原告拒 絕。為此，爰依民法第697條、第699條規定，提起本件訴訟 。並聲明：㈠被告應交付兩造合資事業系爭影片自105年5月1 2日起至起訴狀繕本送達翌日止之會計帳冊、憑證、傳票、 儲金簿、事業收入支出憑證、財務報表、損益表及其他有關 合夥事業決算所需文件（下稱系爭文件）予被告閱覽；㈡被 告應偕同原告清算前項合夥事業財產。
二、被告則以：兩造簽立系爭合約後，被告依約支付投資款供原 告拍攝影片，然原告並未依照系爭合約履行義務，且未提供



支出明細及單據。原告在拍攝影片結束後，即告知無法依約 支付出資金額，希望由被告補足資金缺口，被告為不使投入 資本血本無歸，繼續出資完成後期製作及支付所有費用。系 爭合約原約定於106年1月31日完成製作，因原告違約導致系 爭影片延宕至108年始由被告出資完成。原告於被告出資完 成系爭影片上映後，又不斷已需要支付廠商欠款為由要求被 告支付。被告不堪其擾遂擬定補充協議書（下稱系爭補充協 議書），並經原告簽立，原告同意拋棄依系爭合約對被告之 所有權利，不得再向被告請求，並由被告擁有系爭影片杏林 醫院之著作權。故兩造合作關係實已結束等語，資為抗辯。 並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項（本院卷第36頁）：
㈠兩造於105年5月12日簽立系爭合約（重司調字卷第13頁）， 約定系爭影片由原告製作，被告負責發行行銷。　㈡系爭影片即杏林醫院已於109年年底發行，並由網飛公司買下 串流影音平台發行權。
㈢兩造於110年4月20日簽立系爭補充協議書（重司調字卷第59 頁）。
　㈣原告於110年6月18日寄發存證信函要求被告提出相關財務帳 冊進行清算（重司調字卷第19頁）
四、得心證之理由：
　　原告主張兩造基於系爭合約之合資關係未完成清算，應準用 合夥關係，請求被告應交付系爭文件並會同原告清算合夥財 產，為被告否認，並以前揭情詞置辯。本院應審究者，析述 如下：
㈠按民法之合夥，係指二人以上互約出資以經營共同事業，分 享其營業所生之利益及分擔所生損失之契約，此觀之民法第 677條第1項之規定自明。是合夥應就如何出資及共同事業之 經營為確實之約定，始足當之，倘僅單純各自出資，而未約 定經營共同事業者，縱將來可獲得相當之利益，自僅屬合資 或共同出資之無名契約。次按約定共同出資，未約定經營共 同事業者，僅屬合資或共同出資之無名契約，惟倘約定按出 資比例分配損益，仍與合夥契約性質類似，差異僅在合夥以 經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推 適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬（最高 法院107年度台上字第576號判決要旨參照)。查原告主張， 兩造係約定各出資1/2拍攝系爭影片及日後票房收益之分配 ，並非約定經營共同事業，非屬合夥，而係成立合資契約， 關於該契約之權利義務，於性質不相牴觸部分，得類推適用 合夥之規定。




㈡又按合夥解散後應行清算，以全體合夥人過半數決選任清算 人，清算應依清償債務、返還出資及分配利益依序為之，有 必要時，得將合夥財產變為金錢。是倘合夥人僅二人，無法 依法定程序選任清算人，對於各自提出之帳目或合夥財產處 理方式（如是否出售合夥財產等）亦多有爭執，各執己見， 無法進行清算；則部分合夥人為完成清算，分配合夥財產， 提出清算相關帳目，請求法院裁判結算，並依結算結果請求 給付，非法所不許。是以，原告固依合資關係請求準用合夥 規定要求被告提出系爭文件結算，惟查，兩造於簽立系爭合 約後，已於110年4月20日簽立系爭補充協議書，約定經被告 給付原告共計55萬2,810元之款項後，原告同意放棄原系爭 合約所生之任何民、刑事權利，不得再向被告請求，系爭影 片之一切著作權為被告所有，此經系爭補充協議書第1條約 定無訛（本院卷第31頁）。是以，兩造固共同合資拍攝系爭 影片，惟原告業已依系爭補充協議書終止合資關係，並經兩 造自行結算，經被告給付原告款項後，原告放棄所有系爭合 約所約定之權利無訛，則原告現以系爭合約再行請求被告為 交付相關系爭文件及進行清算，即屬無據。
㈢原告主張受被告詐欺而撤銷系爭補充協議書之意思表示，亦 屬無據：
　⒈按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思 表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可 得而知者為限，始得撤銷之。民法第92條第1項定有明文。 次按當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之者，應 就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院21年 上字第2012號判例可資參照）。又按民法第92條所謂因詐欺 而為意思表示者，係指表意人受他人不實陳述之欺罔，以致 為意思不自由之下，而為表示行為者而言而言，惟若依陳述 當時之具體情事觀察，該項陳述苟無虛偽不實，則信賴陳述 之人自無主張受詐欺之可言（最高法院51年台上字第3311號 、44年台上字第75號判例意旨參照）。原告主張系爭補充協 議書係受被被告詐欺而同意簽立，自應就此積極有利之事實 負舉證責任。
⒉原告固主張已於110年8月6日發函向原告主張受詐欺而撤銷簽立系爭補充協議書之意思表示（本院卷第41頁）。然查，被告抗辯係因原告告知所需資金均未到位，需支付廠商貨款為由，要求被告代為支付款項，兩造始簽立系爭補充協議書，經原告同意拋棄系爭影片之權利，核與補充協議書上約定條款相符，並有原告代表人與被告代表人之配偶（即簡姐）對話紀錄可資佐證（本院卷第91、93頁）。原告主張係被告以財務出帳請款為由，要求原告代表人直接用印於系爭補充協議書上，原告不知系爭補充協議書與請款無關，係遭詐欺陷於錯誤逕為簽名等情（本院卷第52頁以下）；然被告既將系爭補充協議書交付原告，並無任何偽造隱匿，而原告代表人並非毫無智識之人，自知簽名於任何文件上均具有同意文件內容之效力，衡情當閱覽完相關系爭補充協議書上之文字並了解相關權利義務後，經同意後始簽名交付被告，且觀諸上開對話紀錄，原告代表人更自行翻拍已簽名之系爭補充協議書之內容以訊息傳送被告代表人之配偶（本院卷第91頁），並未見原告代表人對系爭補充協議書之文字提出任何質疑，實難謂原告有何遭詐欺之意思表示可言。是原告並未舉證同意簽立系爭補充協議書之原因係受詐欺，要難逕認與被告與有何施以詐欺之情。 ㈣從而，兩造簽立系爭補充協議書後，兩造之合資關係應已解 散且由被告再行支付原告款項，並就相關權利義務清算完結 ，原告請求被告會同原告提供系爭文件並清算合夥事業財產 狀況，已屬無據。又本件事證已明，被告聲請傳喚證人（本 院卷第37頁），已無傳喚之必要。　
五、綜上所述，原告主張依兩造合資契約之法律關係，應準用民



法合夥之相關規定，依民法第694、697條、第699條規定， 請求被告應提出系爭文件並會同原告清算合夥事業，為無理 由，應予駁回。　　
六、本件事證已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，經 本院審酌後，核與本件判決結果不生影響，爰不一一論述， 附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　12 　月　 8　 日
民事第九庭 法 官 林怡君
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　8　　日 書記官 林昀潔