撤銷股東會決議
臺灣臺北地方法院(民事),訴字,110年度,6722號
TPDV,110,訴,6722,20231221,1

臺灣臺北地方法院民事判決
110年度訴字第6722號
原 告 兆興投資股份有限公司

法定代理人 陳立白
訴訟代理人 吳佳蓉律師
鍾安琪律師
被 告 慕求富利國際股份有限公司


法定代理人 張麗美
訴訟代理人 蕭奕弘律師
複 代理人 蕭采如律師
訴訟代理人 張學維律師
林宗志律師
鍾永威律師
鍾佩潔律師
上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，本院於民國112年11月9
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告為被告股東，持有被告已發行股份總數2,00 0,000股，持股比例約為17.08％。被告於110年10月13日召開 110年第二次股東常會（下稱系爭股東會），擬報告101至10 9年度之營業報告書、財務報表、盈虧撥補表及監察人查核 報告書，及補正追認自公司完成設立登記時起（即101年起 ）至109年之股東會議紀錄、營業報告書、財務報表、盈虧 撥補表。然系爭股東會當日有下列召集程序及決議方法違法 情形：
㈠召集程序違法：被告於系爭股東會停止過戶期間（閉鎖期間 ）內違法變更股東名簿，未通知系爭股東會停止過戶期間登 記於股東名簿之股東江秀碧、九立投資股份有限公司（下稱 九立公司）、閎常國際股份有限公司（下稱江秀碧等3人） 出席系爭股東會，已使系爭股東會之召集程序違法且情節重 大。
　㈡決議方法違法：系爭股東會計有8項表決議案，就102至109年 之「股東常會議事錄」及其前一年度之「營業報告書」、「 財務報表」、「盈虧撥補表」進行表決承認。被告恣意將該



不同類型且內容不相容之議案強行併案處理，以一次「包裹 表決」之方式提請股東會表決，致股東無法藉表決權之行使 表現其真正意見，不當干擾及限制股東表決權之行使並嚴重 影響表決結果，違反股東平等原則；且原告於系爭股東會中 請求被告釋疑，竟未予答覆原告提問、拒絕給予股東實質討 論機會，即將各議案逕付表決，顯已違反「ＯＯ股份有限公司 股東會議事規則」參考範例第10條第4項，及違反內政部54 年7月20日公布之「會議規範」第46條第1項規定，對於議案 未予充分說明及討論機會、未俟議案討論完竣即行表決。是 系爭股東會決議方法違法且情節重大，嚴重影響決議結果。 ㈢系爭股東會有上開召集程序及決議方法違法情形，原告已當 場表示異議，並自系爭股東會決議之日起30日內提起本件訴 訟，依公司法第189條請求撤銷系爭股東會之全部議案等語 。並聲明：被告於110年10月13日上午於臺北市○○區○○路0段 000○0號1樓會議室召開之系爭股東會所為之股東會決議全部 應予撤銷。
二、被告則答辯：
㈠原告於系爭股東會開會前，早已知悉股東有變更，然並未當 場異議股東名簿變更、漏未通知江秀碧等3人，已不得再以 此訴請撤銷系爭股東會決議。且依原告所述內容，顯係針對 議案之「實質內容」提出問題、表示不同意見，並非對於當 日議案之「表決方式」等「程序事項」提出異議、或主張包 裹表決不合法，原告並未於系爭股東會當場就起訴所指摘之 撤銷事由表示異議，依民法第56條第1項但書、公司法第189 條規定，原告已不得事後再訴請撤銷。
㈡本件江秀碧等3人之股權轉讓時間係在110年9月15日第一次股東會之閉鎖期間內，被告依法於同年9月16日完成股東名簿變更登記，將其等股權過戶登記予股東朱莉莉，自該時起江秀碧等3人已非被告股東名簿所登記之股東，而被告嗣於110年9月17日召開董事會，臨時動議決議於同年10月13日召開系爭股東會，是被告完成股東名簿變更登記係發生在董事會決議召開系爭股東會前，斯時並無任何「閉鎖期間」之限制。是被告依股東名簿上之登記，寄發系爭股東會開會通知予各股東，未通知已不在股東名簿上之舊股東參加，召集程序並無違法。且原告於前案一再堅稱股份受讓人朱莉莉方為真正股東，九立公司是偽充股東，不得參加股東會行使股東權，卻於本案主張九立公司始為股東，被告未通知其參加系爭股東會，故召集程序違法。其於兩案主張自相矛盾，顯係濫訴，無權利保護必要。 ㈢系爭股東會主席係「依次、依序」對102年度起之每一年度表 冊，逐一提請各股東進行並完成表決，最後以贊成股東所占 股權比例達82.92％，通過將歷年紀錄依法規格式形諸文字之 承認議案，原告雖反對承認每一年度之表冊，被告均翔實記 錄，從未阻止被告進行表決，並無不當干擾及限制股東表決 權之行使。且原告所占股權比例僅有17.08％，於每一承認議 案之決議結果均無影響，系爭決議之內容或決議方法，均與 該次會議之「目的」(即是否通過承認議案)相符,自屬合法 有效。
㈣公司法第189條所謂決議方法違法，係以對決議結果有影響者 而言，且即便議案係「未經討論」之情況下，惟並未影響決 議結果者，亦非屬決議方法違法，尤其系爭決議乃逐一「業 經討論」，僅原告一名股東主張「未充分討論」(其他占股 權比例82.92％之多數股東未有此疑義)，因此並無任何影響



決議結果之虞，且原告已就每一年度之「全部表冊內容」( 包含股東會議事錄、營業報告書、財務報表、盈虧撥補表、 監察人查核書)，率為表示通通不予承認，意在鬧場、而非 討論。
㈤原告本件所主張事項，不僅未影響任何決議結果，且原告「 確實已行使」表決權，均無上開所述積極侵害股東權益事由 ，足證該等所謂「瑕疵」即使存在，亦非重大，依公司法第 189條之1條規定亦應駁回原告請求等語。並聲明：原告之訴 駁回。
三、得心證之理由：
　㈠原告主張系爭股東會召集程序違法部分:
　⒈原告主張：被告110年第一次股東常會於110年9月15日召開， 依公司法第165條第2項、第4項規定，自同年8月17日起至同 年9月15日止均應停止股東過戶。第二次股東常會即系爭股 東會於110年10月13日召開，依法自同年9月14日起至同年10 月13日止均應停止股東過戶。然被告於閉鎖期間內違法變更 股東名簿，且未通知系爭股東常會停止過戶期間登記於股東 名簿之股東江秀碧等3人出席，致其等未能出席並透過討論 及意見交換、參與表決等方式行使其股東權利，故系爭股東 會召集程序違法，全部議案均應予撤銷等語。
　⒉按股東常會之召集，應於20日前通知各股東，公司法第172 條第1項定有明文。則股東會之通知對象，本為公司之股東 ，如非公司之股東，自非股東會開會通知之對象。再公司法 第165條第1項、第2項規定：股份之轉讓，非將受讓人之姓 名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉 讓對抗公司；前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前 30日內，不得為之。其立法目的顯然為便利公司股務作業處 理，使公司得以確定出席股東會之股東名單，用以寄發股東 會開會通知。又依上開第1項規定，未向公司辦理股票轉讓 登記者，不得以其轉讓對抗公司，並非股票轉讓不生效力。 且該規定是賦與公司對抗未辦理股東變更登記之受讓人，非 謂公司不可對已非股東之股份出讓人主張其已非公司股東。 是公司明知其股份已全部轉讓予他人，已非公司股東者，未 予寄發股東會開會通知，難謂有違反公司法之規定。本件原 被告公司股東江秀碧(原持股比例4.2％)、九立公司(原持股 比例 12.8％)、閎常公司(原持股比例8.5％)將持股轉讓予另 一名公司股東朱莉莉，被告於110年9月15日收受請求辦理股 份變更登記之通知，並於110年9月16日完成股東名簿變更登 記等情，為被告所陳述在卷（見本院卷第214、219、445、4 69頁），於本件言詞辯論終結前，原告亦未爭執上情，則就



系爭股東會之召開，因被告知悉江秀碧等3人已非公司股東 ，而未予寄發系爭股東會開會通知，於法尚屬無違。況且， 公司法第172條第1項之立法目的係在於使股東知悉股東會召 開之時間、地點，並有充裕之時間可準備開會之事宜，以確 保其權利，是僅未受合法通知之股東，始得訴請撤銷股東會 決議，至已受合法通知之股東，既得如期出席股東會並準備 開會事宜，其股東權之行使已受保障，自無許其以「其他股 東」未受合法通知為由，訴請撤銷股東會決議。則系爭股東 會已合法通知原告，原告自不得以被告未通知江秀碧等3人 為由，訴請撤銷系爭股東會所為決議。據上，原告以被告未 通知江秀碧等3人出席系爭股東會，致其等未能出席並透過 討論及意見交換、參與表決等方式行使其股東權利，召集程 序違法，全部議案均應予撤銷等語，尚無可採。　㈡原告主張表決議案股東間未充分實質討論，決議方法違法部 分：
　⒈原告主張：原告於系爭股東會中請求被告釋疑，竟遭被告拒 絕，並由司儀稱：「現在是表決程序，並非進行討論」等語 ，未予答覆原告提問、拒絕給予股東實質討論機會，即將各 議案逕付表決，顯已違反「ＯＯ股份有限公司股東會議事規則 」參考範例第10條、內政部54年7月20日公布之「會議規範 」第46條第1項規定，對於議案未予充分說明及討論機會、 未俟議案討論完竣即行表決，屬決議方法違法，應予撤銷等 語。
　⒉按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股 東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第 189條所規定決議方法之違反，係指非股東參與決議、特別 利害關係人加入表決，或出席股東不足法定之定額等，對於 決議結果有影響之情形而言；僅議案未經討論，與決議結果 難謂有影響，自不屬所謂決議方法違法（最高法院104年度 台上字第1454號、85年度台上字第1876號判決意旨參照）。 是原告所主張之各議案「股東間未充分實質討論」，本非所 謂決議方法違法。況且，就各該議案提請股東會決議時，原 告即已發言針對各議案之101年財務報表至108年度財務報表 表示其意見，其完整發言附於系爭議事錄之後附光碟中（見 本院卷第30至31頁）。且在各議案提請表決時，原告亦有再 針對議案中的內容再提出其意見及反對理由，並對議案表示 反對。經表決後，全部議案除原告（持股比例17.08％）反對 外，經其他全部股東同意通過（見本院卷第31至35頁）。則 可知原告已在各議案表決前表達其對各議案之意見及反對理 由，而其餘全體股東並未支持原告意見而就各該議案均為同



意，難認上情有何決議方法違法，且原告所指情形顯然就決 議結果並無影響。
㈢原告主張多項議案包裹一併進行表決，決議方法違法部分: ⒈原告主張：被告將本不相容、應各自獨立且不為彼此依附之 承認「股東常會議事錄」、承認「營業報告書」、承認「財 務報表」、承認「盈虧撥補表」議案強行併案處理，以一次 「包裹表決」之方式提請股東會表決，致股東於行使表決權 時，僅能為「全部贊成」、「全部反對」或「棄權」之意思 表示，致股東無法藉表決權之行使，以公平方式表現出其對 本應為各別議案之真正意見，不當干擾及限制股東表決權之 行使並嚴重影響表決結果，違反股東平等原則，屬決議方法 違反法令等語。
⒉查系爭股東會係以該年度「股東常會議事錄」及前一年度「 營業報告書」、「財務報表」、「盈虧撥補表」為同一案提 請表決，有系爭股東會會議事錄（下稱系爭議事錄）在卷可 按（見本院卷第29頁）。復按所稱「包裹式表決」，係於議 事程序上並未逐條宣示議案或內容，藉此確認在場者意志而 進行投票表決，而係以一次性表決進行多數議案或內容，並 以該表決結果決定是否通過多數決議。依照現行公司法之規 定，並未明文限制此種議事程序，倘公司章程並未明文禁止 ，在尊重與會股東意志及充分表達意見之前提下，包裹式表 決仍應符合「多數決」之議事規則及公司自治之精神，採取 包裹式表決並非當然違背法令或章程而得撤銷，應以該項表 決方式是否「實際上」造成股東無法表達個別意思而侷限股 東之意志而定。是公司規模大小、股東人數及具體個案表決 時諸情事均應納入考量，而非制式以有併案提請表決之情形 ，逕認有公司法第189條決議方法違反法令之情事。查依系 爭議事錄（見本院卷第29至36頁），系爭股東會之投票方式 ，採取一股一表決權之方式進行，並未有違反股東平等原則 之情形發生。再當時全部出席股東（100％）為原告、朱莉莉 、朱玲玲、張麗華、慕求生技股份有限公司共5人，而就各 表決議案，原告先發言針對各議案之101年財務報表至108年 度財務報表表示其意見，其完整發言附於系爭議事錄之後附 光碟中，就各個議案提請表決時，原告再發言提出其意見並 表示反對，嗣進行表決全部議案並均以除原告（17.08％）以 外之全部股東同意通過，均已如上述，則實際上系爭股東會 程序中，反對股東即原告已就各議案表達其意見及意志，其 他股東（同意議案）之意思表達也無被侵害之情形，本件具 體個案難認有原告所主張因「包裹表決」而使股東不能表達 個別意思之情形。原告泛稱「包裹表決」致本件股東無法藉



表決權行使，以公平方式表現出其對本應為各別議案之真正 意見，不當干擾及限制股東表決權之行使並嚴重影響表決之 結果等，均非可採。是本件併案表決方式，程序上並無侷限 被告公司股東意志，亦未違反股東平等原則，原告據以主張 系爭股東會決議方法違反法令，要屬無據。
四、綜上所述，原告主張系爭股東會有上開召集程序及決議方法 違反法令之情事，尚無可採。則原告依公司法第189條規定 訴請撤銷系爭股東會所有決議，為無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所提證據 ，經認均不足以影響判決之結果，自無逐一論駁之必要，附 此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文所示。　中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　21　　日 民事第七庭 法　官　黃愛真
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　12　　月　　21　　日　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　林姿儀