給付整合費
臺灣高等法院(民事),重上字,112年度,206號
TPHV,112,重上,206,20231129,1

臺灣高等法院民事判決
112年度重上字第206號
上 訴 人 現代不動產顧問有限公司

法定代理人 徐長安
訴訟代理人 黃銀河律師
被上訴人 永泰鴻建設股份有限公司

法定代理人 洪偉庭
訴訟代理人 洪殷琪律師
上列當事人間請求給付整合費事件，上訴人對於中華民國111年1
2月15日臺灣新北地方法院111年度重訴字第134號第一審判決提
起上訴，本院於112年11月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：兩造於民國107年12月28日先簽訂合建買賣整 合協議書（下稱整合契約），約由伊負責與坐落新北市○○區 ○○段000○000地號土地（下以地號稱之）暨其上地上物所有 權人協調整合收購及拆遷補償事宜；嗣兩造於110年1月3日 再另訂補充協議書（下稱系爭補充協議），調整原定整合標 的，伊僅須就000地號土地及其上門牌新北市○○區○○路000號 、000號、000號、000巷0號房屋(以下各以巷號稱之，合稱○ ○路房屋，與000地號土地合稱系爭房地)負責整合，並於系 爭補充協議書第3條約定：整合費扣除應扣費用後目前金額 為新臺幣（下同）2000萬元整（待扣除地上物搬遷補償費後 剩餘款項為伊可領金額），第4條則定明：000地號土地全部 移轉登記至被上訴人名下後10日內由被上訴人支付伊可領價 款50％；待地上物點交完成後10日內被上訴人支付剩餘費用 （下稱系爭約款）。因伊已依系爭補充協議完成系爭房地整 合，被上訴人卻僅給付1000萬元，尾款1000萬元部分（下稱 系爭尾款）迄今未付等情。爰依系爭約款所定，求為命被上 訴人給付1000萬元，及加計至起訴狀繕本送達翌日起算法定 遲延利息之判決（原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服， 提起上訴）。並於本院上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人 應給付上訴人1000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償 日止，按年息5％計算之利息。㈢願供擔保請准宣告假執行。 　　
二、被上訴人則以：依系爭補充協議上訴人負有將系爭房地全數



整合點交完畢之義務，非僅須報告締約之機會而已；然上訴 人無法協調○○路房屋各所有權人均接受拆遷補償方案，伊只 得自行和訴外人即000號房屋所有權人黃式俶及其子黃奇偉 （以下合稱黃奇偉等2人）進行交涉，致遲至111年3月11日 方完成該屋點交；上訴人既未依約完成○○路房屋之整體點交 ，伊自無須給付系爭尾款等語，資為抗辯。並於本院答辯聲 明：如主文所示。
三、查，㈠兩造於107年12月28日簽訂整合契約；嗣於110年1月13 日再簽立系爭補充協議，調整上訴人負責整合之標的為000 地號土地及地上物點交事宜；整合費扣除應扣費用後金額為 2000萬元（扣除地上物搬遷補償費後之剩餘款項即為上訴人 可領金額），於000地號土地移轉予被上訴人後10日內，由 被上訴人支付上訴人可領價款50％，待地上物點交完成後10 日內由被上訴人支付剩餘費用；㈡000地號土地於完成整合後 ，已於110年3月11日依被上訴人指示，登記予訴外人華泰商 業銀行股份有限公司（下稱華泰銀行），被上訴人並已交付 1000萬元與上訴人；㈢000地號土地上原有○○路房屋共4棟， 於兩造簽訂系爭補充協議時，僅餘000號、000巷0號房屋尚 未與所有權人完成點交；㈣於110年12月13日上訴人與訴外人 即000巷0號房屋所有權人陳聰海簽立協議書與房屋點交確認 書，並於同日完成點交；000號房屋則係至111年3月11日， 始經黃奇偉代黃式俶簽署房屋點交確認書辦妥點交等情，有 卷附整合契約、系爭補充協議、土地登記第二類謄本、協議 書及房屋點交確認書、新北市新莊地政事務所111年10月11 日新北莊地籍字第1116057326號函、新北市板橋地政事務所 111年10月25日新北板地籍字第1116028644號函檢附土地移 轉登記申請資料為據(原審卷一第18至31頁、第93至101頁、 第143頁、卷二第27至49頁、第37至341頁)，且為兩造所不 爭執（見本院卷第71頁），堪信為真。　　
四、本件應審究者為㈠上訴人是否已依系爭補充協議，履行對被 上訴人所負契約義務？㈡上訴人依系爭約款，請求被上訴人 給付系爭尾款，有無理由？茲分別論述如下：
　㈠上訴人是否已依系爭補充協議，履行對被上訴人所負契約義 務？
　1.按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契 約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨契約文字而更為曲解（最高法院112年度台 上字第2192號民事判決意旨參照）。
　2.經查：
　　⑴依兩造間系爭補充協議約定，上訴人須負責就000地號土地



及地上物進行整合買賣，參照該協議第1、2條所明示，上 訴人允諾辦理000地號土地與其上地上物之全部整合，並 應辦理至點交為止（見原審卷一第31頁），上訴人對此既 未否認，堪認其依系爭補充協議對被上訴人所負義務，即 為須完成000地號土地與其上所有地上物之一切整合事宜 ，直至完成相關點交作業甚明。
　　⑵上訴人主張之000地號土地經其與共有人進行協調，業已整 合完畢，並按被上訴人指示移轉登記予華泰銀行乙情，被 上訴人固無爭執，可認上訴人確已踐履土地部分整合義務 ；然就既存於000地號土地上之○○路房屋部分，於簽訂系 爭補充協議之際，尚有000號、000巷0號房屋未達點交階 段；嗣雖經上訴人與000巷0號房屋所有權人陳聰海議定權 利讓與、搬離時間、遷移補償等事項，並已辦妥點交，有 協議書、房屋點交確認書存卷可按（見原審卷一第97至10 1頁），惟關於000號房屋，卻是由被上訴人透過上訴人之 轉介，另與該屋所有權人黃式俶之子黃奇偉續行協商，繼 於111年3月11日由黃奇偉代理黃式俶同意簽下房屋點交確 認書後方告辦畢等情，除有卷附之房屋點交確認書為憑外 （見原審卷一第143頁），另據證人黃奇偉於原審證稱：0 00號房屋為伊父親黃式俶所有，其亦為000地號土地共有 人；伊們在107年5月間有加入上訴人公司成立的群組，但 很多價格、分配比例等疑問上訴人沒辦法決定，上訴人遂 帶伊去認識被上訴人，所以之後就跳過上訴人，直接聯繫 被上訴人；111年3月11日點交當天伊去現場，被上訴人的 窗口余特助也在場，余特助通知伊該點交房屋了，所以伊 們約定當天進行點交，整個過程上訴人都沒有參與等語綦 詳（見原審卷二第359至361頁）；足見於將黃奇偉等2人 介紹給被上訴人認識後，上訴人便未再參與過問000號房 屋之後續整合經過，該屋最終得以點交，實係因被上訴人 接手處理方能完成。是上訴人主張其已按系爭補充協議， 完整履行對被上訴人所負之整合點交系爭房地之契約義務 ，顯非事實。
　　⑶上訴人固指稱其與黃奇偉等2人就000號房屋之點交早有共 識，當時只待其他地上物整合妥當即可進行，且因兩造簽 立系爭補充協議時，被上訴人與黃奇偉等2人就如何點交 已有規畫，故整合該屋並非系爭補充協議要求上訴人應處 理之部分云云。惟查，黃奇偉等2人經上訴人介紹認識被 上訴人，被上訴人係委由余育驎出面與之接觸，而據證人 余育驎到庭證稱：伊是被上訴人公司總經理之特助，約10 8年中認識地主等人，剛開始他們對伊也沒有很信任，後



來他們才慢慢覺得伊比較客觀，願意具體討論如何進行整 合，伊跟地主客觀分析，慢慢建立信賴；討論到土地應有 部分買賣時，伊們提供的契約範本有包含一併處理建物部 分，但黃奇偉等2人表示想分開處理，108年就黃式俶之00 0地號土地應有部分買賣簽約時，黃奇偉說000號房屋有出 租，所以希望暫緩點交，等其他地上物處理完畢再說；之 後到111年農曆年前，伊想說年前去送個禮，總經理要伊 順便詢問可否開始進行點交，故到該年3月才正式確認000 號房屋之點交；伊深入與其等接觸，才知道他們對上訴人 完全不信任，不想跟上訴人談等語（見本院卷第229至233 頁）；佐以證人黃奇偉另證稱：黃式俶之000地號土地應 有部分是108年11月29日出售，當時沒有提到000號房屋部 分，因原本還在出租，伊就跟被上訴人約定等整合完，需 要拆除房屋時再來談點交，該屋伊們是在111年3月11日點 交等語（見原審卷二第359、360頁），即明000號房屋轉 由被上訴人自行辦理整合事宜，猶賴其指派專人逐步建立 雙方信賴之後，黃奇偉等2人方初步同意配合辦理，然彼 等尚曾以該屋仍有租客居住為由，要求待其他○○路房屋之 整合告一段落再行商議，並將上訴人所準備，本擬交與黃 式俶簽署關於000地號應有部分之土地買賣契約書中，有 關其上任何建物均屬買賣標的之第1條約款文字，於108年 11月29日和被上訴人正式簽約時予以刪除（見原審卷二第 430之1頁；本院卷第181頁），倘於此前上訴人真已和黃 奇偉等2人商妥該屋權利移轉與搬遷補償完整條件，141號 房屋當無可能另須推遲至二年多後之111年3月11日才完成 點交，上訴人前開主張，自非可採。
　3.依上說明，依系爭補充協議所為約定，除000地號土地，包 括000號房屋在內之全數○○路房屋均為上訴人應負責整合之 範圍，其並負有辦畢點交以供被上訴人順利開發利用之義務 ；上訴人現僅完成000地號土地收購及所有權移轉，及000號 、000號、000巷0號房屋之整合作業，至000號房屋點交部分 則非係由其辦理完成。是以，上訴人主張其已履行系爭補充 協議約定之相關義務，核屬無據。　　
　㈡上訴人依系爭約款，請求被上訴人給付系爭尾款，有無理由 ？　　　
1.上訴人依系爭補充協議負有完整整合系爭房地之義務，已如 前述，因其並未依約協調辦妥000號房屋之點交程序，履約 責任顯仍未盡，被上訴人自無須依系爭約款給付上訴人系爭 尾款。
2.上訴人雖主張被上訴人為規避系爭尾款之給付，遲至111年3



月11日始私自辦理000號房屋點交，未通知其到場，顯係以 不當行為阻止報酬給付條件實現，應視為條件已成就云云。 然按當事人就既已存在之債務，約定於預期之不確定事實發 生時履行，而非將債務之發生或消滅繫於該不確定事實之發 生，係對債務之清償約定不確定期限，而非附以條件（最高 法院89年度台上字第2747號民事判決意旨參照）；查系爭補 充協議締結時，有關被上訴人所負整合費給付債務已確定發 生，僅係兩造約定以上訴人完成○○路房屋之全數點交，作為 系爭尾款之清償期，自非附以條件，上訴人認此為條件之附 加，容屬誤會；況按民法第101條第1項所謂因條件成就而受 不利益之當事人，以不正當行為，阻其條件成就者，係指該 當事人有促其條件成就之故意行為，始足當之（最高法院93 年度台上字第1600號民事判決意旨參照）；本件被上訴人尚 須透過上訴人之介紹方能認識黃式俶、黃奇偉，其後彼等洽 談事項將圍繞於000號房屋之整合點交乙事，上訴人亦知之 甚明，參以上訴人陳報之兩造間往來簡訊內容（見本院卷第 139至179頁），可知其引介黃式俶、黃奇偉時間約略為108 年9月前後，直至111年3月11日確定點交該屋已歷經二年有 餘，期間上訴人未曾積極追蹤詢問進展，適時提供專業協助 ，被上訴人擔心再有延遲，勢將嚴重耽擱開發推案時程，加 深其營運損失，只得自行和黃式俶、黃奇偉敲定最後之點交 細節，難認主觀上確存以不當方法阻止上訴人請領系爭尾款 之故意，上訴人就此所指，委無可採。
3.上訴人復主張系爭補充協議為承攬契約，其至少對000號、0 00號、000巷0號房屋整合成功有所貢獻，應有受領相當報酬 之權利云云。但按承攬之工作，以承攬人個人技能為契約之 要素者，如承攬人死亡或非因其過失致不能完成其約定之工 作時，其契約為終止。工作已完成之部分，於定作人為有用 者，定作人有受領及給付相當報酬之義務，民法第512條固 定有明文；惟兩造簽立系爭補充協議，約明由上訴人負責向 000地號土地、○○路房屋之所有權人，就買賣磋商、權利讓 與、拆遷協調、補償給付等事項進行整合，以媒介其等與被 上訴人方面訂約，性質上實屬居間，而非承攬；況000號房 屋係因上訴人怠為後續處理，被上訴人始須自行和黃奇偉等 2人議定整合條件，上訴人無法完成該約定事項，自有可歸 責處，無權另為部分報酬之請求。是以，上訴人援引前開民 法債編承攬章節規定，主張得按其就○○路房屋所為整合比例 ，請領系爭尾款之一部，亦非有據。　　　　
4.依上所述，上訴人未依系爭補充協議，負責完成○○路房屋之 全面整合，被上訴人自無義務再支付整合費之餘款。準此，



上訴人依系爭約款，請求被上訴人給付系爭尾款，即無理由 。
五、從而，上訴人依系爭約款，請求被上訴人給付1000萬元，及 加計自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之 利息，為無理由，不應准許。原審為上訴人敗訴之判決，於 法核無違誤。上訴人仍執前詞指謫原判決不當，求予廢棄， 為無理由，應駁回其上訴。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由。爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　29　　日 民事第九庭
審判長法 官 楊絮雲
法 官 郭顏毓
法 官 盧軍傑
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第 2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　29　　日　　　　　　　　　　　　　 書記官 李佳姿