確認董事會決議無效
智慧財產法院(民事),商訴字,111年度,24號
IPCV,111,商訴,24,20231114,1

智慧財產及商業法院民事裁定
111年度商訴字第24號
原 告 李恒隆
訴訟代理人 許博森律師
鄧為元律師
潘宣頤律師
黃心賢律師
陳彥任律師
劉緒倫律師
被 告 太平洋流通投資股份有限公司

法定代理人 徐旭東
訴訟代理人 何宗霖律師
複代理人 林禹維律師
訴訟代理人 江如蓉律師
楊曉邦律師
李錦樹律師
上列當事人間確認董事會決議無效事件，本院裁定如下：
主 文
原告應於收受本裁定正本十四日內，補繳第一審裁判費新臺幣參仟壹佰壹拾壹萬貳仟零柒拾元，如逾期未補正，即駁回起訴。 理 由
一、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以　　起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的 所有之利益為準，民事訴訟法第77條之1第1項、第2項分別 定有明文。次按提起民事訴訟，應依民事訴訟法規定繳納裁 判費，此為必須具備之程式，原告之訴有起訴不合程式或不 備其他要件之情形者，依其情形可以補正，經審判長定期間 命補正而不補正者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第24 9條第1項第6款亦有規定。上開民事訴訟法之規定依商業事 件審理法第19條之規定，於商業訴訟事件適用之。二、經查：
　㈠原告起訴主張被告於民國91年5月2日登記資本額為新臺幣(下 同)1,000萬元，共發行100萬股，並設置董事3席，其持有被 告股份60萬股，且擔任董事。被告嗣為收購太平洋崇光百貨 股份有限公司(即SOGO百貨)80%股份需要資金，於91年9月21 日下午召開董事會(下稱系爭董事會)討論擬增資10億元之議 案(下稱系爭議案)，惟系爭董事會僅原告出席而流會，卻遭 人持偽造之原告與被告之另名董事賴永吉出席，且通過系爭 議案之會議紀錄，向經濟部申請增資10億元之登記，並於同



年11月13日獲准，系爭董事會既未就系爭議案作成決議，請 求確認系爭董事會就系爭議案所為決議(下稱系爭董事會決 議)無效等語(見商調卷㈠第9至22頁)。經核原告所提確認系 爭董事會決議無效之訴，非對於親屬關係及人格權或身分上 之權利有所主張，應屬財產權訴訟，訴訟標的價額應本於原 告經濟利益原則，以其如獲勝訴判決所得受之客觀上利益定 之。又原告係認被告之資本額、股份應回復至系爭董事會決 議前其持有被告股份比率為60%之狀態(見商調卷㈡第90至91 頁)，可知其係主張於系爭董事會決議前至本件起訴時持有 被告股份比率始終為60%，而原告持有被告股份比率之客觀 利益，等同被告之企業價值比率，關於被告企業價值之認定 ，兩造均不願鑑定，且認本院商業調查官於調查程序提出之 訴訟標的價額計算式不足憑採(見商訴本院卷第50頁)，本院 審酌被告之財務報告係遵循法令規定及相關會計準則編製， 其內容具有客觀可憑信之基礎，以財務報告所示「總資產」 扣除「總負債」得出之被告淨值，即表彰被告實際可享有之 企業價值，當可作為原告持有被告股份比率客觀利益之計算 基礎，爰以被告之淨值為據，參酌原告主張之系爭董事會決 議前與其起訴時持有被告60%股權之價值差額，核定本件訴 訟標的價額。
　㈡被告於系爭董事會增資前之90年度淨值總額為101萬9,331元 ，有其90年度資產負債表可佐(見商調卷㈡第225頁)。原告起 訴時被告之淨值總額為115億8,933萬3,000元，此為兩造所 是認(見商調卷㈡第33、92頁)，並有被告之110年度資產負債 表可稽(見商調卷㈡第40頁)。又被告於91年9月21日上午召開 股東臨時會決議增資40億元，旋於同日下午召開系爭董事會 ，作成通過系爭議案(即增資10億元，下稱第1次增資)之會 議紀錄，其後再召開董事會決議增資15億元、15億元(下依 序稱第2次、第3次增資)，及於103年5月2日經董事會決議將 盈餘轉為增資，其股東會於同年6月18日通過自未分配盈餘 提撥40億1,000萬元轉為資本(下稱第4次增資)，上開4次增 資先後經經濟部於91年11月13日、92年5月1日、95年8月3日 、103年8月6日准予登記，有被告之董事會紀錄、股東常會 會議紀錄、股東名簿、變更登記表可按(見商調卷㈡第199至2 14頁、商訴原告卷㈠第109至111頁、被告卷第261至268頁)， 可知被告於91年至103年間共增資4次，因原告主張被告第2 次、第3次增資均因系爭董事會決議(即第1次增資)無效，亦 歸於無效(見商訴本院卷第49至50頁)，第1次至第3次之增資 即非原告勝訴後被告可得保有之利益，核算原告如獲勝訴判 決所得受之客觀上利益自應扣除該3次增資之40億元。至被



告迄原告起訴時因經營績效積累之成果(含第4次增資)，屬 其企業價值之一部，縱系爭董事會決議無效，該經營成果仍 然存在，自應計入訴訟標的價額計算之基礎，是依前揭說明 ，本件訴訟標的價額應以原告起訴時被告淨值115億8,933萬 3,000元扣除第1次至第3次增資之40億元後餘額75億8,933萬 3,000元，計算與原告於系爭董事會決議前持有被告60%股權 之價值差額核定為45億5,298萬8,201元(【75億8,933萬3,00 0元-101萬9,331元】×60%，元以下四捨五入)。　㈢原告雖主張其係請求將其股權回復至系爭決議前之狀態，應 以系爭董事會決議內容計算所得受之客觀利益，且其股權表 彰之表決權、盈餘分派請求權等權益難以金錢量化，依民事 訴訟法第77條之12規定，本件訴訟標的價額為165萬元云云( 見商訴原告卷㈡第14至18頁)。查系爭董事會決議內容雖僅涉 及第1次增資之10億元，然原告一再陳明被告第2次及第3次 之增資亦屬無效，其股份占有比率應回復至系爭董事會決議 前狀態等語，自難僅以系爭董事會決議內容計算原告如獲勝 訴判決所得受之客觀利益。又依原告主張其於系爭董事會決 議前至本件起訴時，持有被告股份比率均為60%等語，可知 本件應係原告持有被告股份比率之爭執，非係表決權、盈餘 分派請求權等股東權益之紛爭，自無股東權益難以金錢量化 之問題，而原告持有被告股份比率之客觀價值，得以被告之 淨值量定，已如前述，且依既有之被告財務報告顯示之淨值 ，核算原告主張持有被告股份比率價值，亦屬簡便，並非難 以核定，原告主張本件訴訟標的價額為165萬元，委無足採 。
　㈣至被告辯稱原告係主張其持有被告股份比率由起訴時之0.15% 回復至系爭董事會決議前之60%，計算訴訟標的價額應逕以 原告起訴時被告淨值115億8,933萬3,000元為基礎，無需扣 除被告第1次至第3次增資之40億元云云(見商訴被告卷第257 至259頁、本院卷第47、51頁)。然原告既主張被告第1次至 第3次增資無效，其如獲勝訴判決，被告第1次至第3次增資 之40億元應即歸還出資人而無從保有該利益，難以認定係原 告勝訴所得受之客觀利益，自應以原告起訴時被告淨值115 億8,933萬3,000元扣除其主張無效增資之40億元，始符法規 意旨，被告上開所辯，洵無足採。
三、綜上所述，本件訴訟標的價額應核定為45億5,298萬8,201元 ，應徵第一審裁判費3,127萬1,734元，原告僅繳納15萬9,66 4元(見商調卷㈠第5、5-1頁)，尚應補繳裁判費3,111萬2,070 元。茲依民事訴訟法第249條第1項但書之規定，限原告於收 受本裁定送達14日內補繳，逾期不繳，即駁回其訴，特此裁



定。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　14　　日 商業庭
審判長法 官 林欣蓉　
法 官　吳靜怡
法 官　林昌義
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定關於核定訴訟標的價額部分，應於收受送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費1,000元。命補繳裁判費部分，不得抗告。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　14　　日　　　　　　　　　　　　　 書記官　張禎庭