臺灣臺北地方法院民事判決
108年度重訴字第991號
原 告 大同股份有限公司
法定代理人 王光祥
訴訟代理人 陳君漢律師
陳玫瑰律師
卓素芬律師
被 告 交通部臺灣鐵路管理局
法定代理人 杜微
訴訟代理人 葉繼升律師
上列當事人間請求給付報酬事件，本院於民國112年7月19日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
本件原告之法定代理人原為林郭文艷，嗣於訴訟繫屬中先後 變更為林文淵、盧明光、王光祥，有公司變更登記表、109 年第2次臨時董事會議事錄及經濟部函可稽（見本院卷一第3 07至316頁、第323頁、本院卷四第221至233頁），並經其等 具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第305至306頁、第321至322 頁、本院卷四第219至220頁）；又被告之法定代理人原為張 政源，先後變更為祁文中、杜微，有被告書函、行政院令、 被告局長簡介網頁可稽（見本院卷一第355頁、本院卷四第1 5至20頁），並經其等具狀聲明承受訴訟（見本院卷一第351 至352頁、本院卷四第9至10頁），於法核無不合，均應准許 。
貳、實體方面
一、原告主張：兩造於民國101年2月14日簽訂「A案：臺北機廠 遷建建設計畫─富岡基地（CL431-1標後勤支援管理系統及電 腦化管理）與B案：臺鐵局整合性策略成本管理資訊系統」 勞務採購契約（下稱系爭契約），B案（下稱系爭B案）部分 包含二階段工作，但未約定應於第一階段工作文件經被告確 認後，再展開下階段工作，伊即按系爭B案服務建議書之約 定，於需求分析階段，先與被告進行訪談及確認需求，並依 被告需求分析確認，完成系統說明書/系統分析報告書，再 據此進行初步設計及製作系統設計報告書，並於報驗時一次
提出驗收應交付內容，故應以被告於需求訪談中已提出之功 能需求為伊所應履約之範圍。迨伊陸續完成系爭B案所定10 大模組系統開發工作後，被告於102年11月25日之第20次月 會中認可伊所開發之系統已進行到系統平行測試、系統功能 項目、教育訓練等系統上線前準備工作；復於102年11月25 日第21次月會表明伊已完成需求訪談及分析，並依據訪談結 果進行系爭B案系統開發設計，將各單位功能整合完成；嗣 更同意並核定伊所提教育訓練計畫，並自103年6月17日起實 施教育訓練，且配合第一階段完成運轉後資料流一併核對及 測試。第一、二階段工作應已依約完成，伊乃於103年10月3 0日、103年12月29日檢送第一、二階段報驗所需文件資料予 被告，依約被告即應驗收。詎被告竟遲不進行驗收，反而就 需求訪談期間所未提出，或已提出之系統功能需求進行修正 、刪除，增加原約定以外之工作，依民法第101條第1項規定 視為伊所交付之工作已驗收合格，被告自應就新增之系統功 能程式支數給付增加之契約價金（下稱增加價金）新臺幣（ 下同）5,496萬6,374元，爰依系爭契約第3條約定請求給付 增加價金等語。並聲明：㈠被告應給付伊5,496萬6,374元， 及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算 之利息（下稱5,496萬6,374元本息）。㈡願供現金或銀行可 轉讓定期存單為擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：系爭B案分為兩階段，第一階段為會計系統建置 ，第二階段則係須有會計系統資料作為基礎之商業策略系統 建置，原告應先完成第一階段後，方能進行第二階段。原告 雖於103年10月30日、同年12月29日提出第一、二階段之履 約文件及資料，惟已逾約定之提出期限，且第一階段系統經 測試後，發現有諸多缺失，伊遂於月會或以函文要求原告補 正，然原告仍未補正，方致第一階段無法通過驗收，伊並無 拒絕驗收。且依系爭B案工作說明書、建置規範及專案計畫 書之約定，教育訓練分為測試訓練及推廣訓練，前者係為使 測試人員熟悉系統運作以利進行測試、確認及驗收，後者則 是系統驗收後，為使系統使用者熟悉通過驗收後之軟體所實 施之訓練，兩者目的不同，不得同時辦理，原告自103年6月 17日起所舉辦者僅為第一階段之測試訓練，不得以此作為其 已完成系統建置並足以通過驗收之證明。況原告所交付之系 爭B案系統有諸多瑕疵，原告為補正該等瑕疵而增加系爭B案 系統程式支數，非屬新增工作，且系爭契約並未約定系爭B 案系統程式具體數量，僅約定系爭B案系統應具備之功能， 價金亦非以程式支數多寡為計算基準，原告無由依系爭契約 第3條約定請求伊給付增加價金等語，資為抗辯。並聲明：㈠
原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供 擔保，請准宣告免為假執行。
三、經查，兩造於101年2月14日簽訂具承攬性質之系爭契約，其 中系爭B案分為二階段，原告已分別於103年10月30日、103 年12月29日檢送第一階段、第二階段報驗所需文件資料予被 告等節，有系爭契約、工作說明書、原告103年10月30日資A P字第1030040101號函、原告103年12月29日資AP字第103004 0112號函等件可證（見本院卷一第21至49頁、第71至80頁、 第111至113頁、第127頁），且為兩造所不爭執（見本院卷 一第346頁），堪可信實。
四、得心證之理由
原告主張其已於103年10月30日、103年12月29日依約交付系 爭B案約定之工作，被告卻無正當理由拒不驗收，依民法第1 01條第1項規定應視為其所交付之工作已驗收合格，被告嗣 再要求其修改或變更之系統功能程式，屬新增或變更需求， 被告應依系爭契約第3條約定給付增加價金等語；被告則辯 以原告於103年間交付之工作經其測試後，存有諸多瑕疵， 於原告補正前，其無從驗收，並非無正當理由拒絕驗收，且 其請求原告修改或變更系統功能程式，係為補正瑕疵，並非 新增工作，縱原告因此增加系爭B案系統程式支數，仍不得 請求給付增加價金等詞。茲查：
㈠系爭B案之工作內容？
1.按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約 之文字，除契約文字已表示當事人真意，無須別事探求外， 應於文義上及論理上詳為推求，並通觀契約全文，斟酌訂立 契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料 ，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值 作全盤之觀察，以為其判斷之基礎。
2.查系爭契約價金之給付，係約定總包價法，即約定由原告完 成系爭契約所定工作後，由被告支付系爭契約約定之價金， 此亦為原告所不爭（見本院卷四第531頁），惟兩造對於原 告所應完成之工作內容，則有爭議，依上開契約解釋原則， 自應綜合系爭契約締約目的、契約全文、工作說明書、服務 建議書等內容，以決定之。
3.本件依系爭B案建置規範（100年9月）之二、台鐵局整合性 營運管理資訊系統建置需求所載：「本專案以會計作業為核 心，結合本局各部分相關作業，構成網絡狀資訊系統。並利 用目錄服務與單一簽入技術，整合使用者的安全認證與於各 應用系統間的權限控管。而會計作業係以財務會計、成本與 管理會計及統計為基準，針對公有營業歲計（預算之實施及
其實施之收支，與因處理收支而發生之債權、債務，及計算 歲計盈虧與營業損益）、營業成本（計算營業之出品或勞務 每單位所費成本）、營業出納（營業上之現金、票據、證券 之出納、保管、移轉）、營業財物（營業上使用及運用之財 物增減、保管、移轉）等會計事務之處理，其功能需求（應 以實際訪談為主）概述如下：…」（見本院卷二第39頁）， 可知系爭B案非僅要求原告建置一般之會計作業系統，尚包 括被告之預算編列、實施、收支、招標、結算、付款等，及 內部各權責單位之簽核，暨財產之採購、管理，除以會計作 業為核心，並以建構資訊平台為目的，以提升被告整體營運 管理與決策品質，其複雜程度顯然遠高於私人公司之會計作 業系統，此參以上開建置規範所載需求說明項目繁多，且多 屬被告營業項目所需之特殊需求（見本院卷二第39至46頁） ，亦可明之。則縱使上開建置規範約定功能需求應以實際訪 談為主，及被告員工確實接受原告之需求訪談，以原告不爭 執被告並無程式設計軟體開發之專業團隊，係由不具各該科 技專業之主計室人員承辦系爭B案採購案（見本院卷四第532 頁）而言，各該員工於訪談時，應僅是提出抽象之功能需求 。
4.又觀諸原告製作之系爭B案專案管理計畫書（101年3月15日 ）之各階段交付項目，乃依序進行專案管理規劃、需求分析 與規格設計、機房、軟硬體設備建置、系統建置、系統整合 、測試與驗證、教育訓練，最後方為全案驗收確認（見本院 卷二第111頁）；教育訓練計畫之執行方法，則分兩次進行 ，即先進行測試訓練，其目的為使參加測試之人員，能熟悉 本案系統之運作，安排於系統確認與驗收工作項前完成，以 利確認與驗收之進行，再進行推廣訓練，以讓各層級之系統 使用者，了解本案所開發系統的運理、特性與操作（見本院 卷二第165頁），二階段之教育訓練有明確先後階段之區別 ，自不得合併執行。由此可見原告亦知被告員工訪談時所提 需求僅是抽象之概念，依之所為需求分析與規格設計，未經 實際操作及測試，尚難確認要以何方式呈現始能符合被告之 需求，故測試訓練之安排，無非為了確認被告之需求。 5.再細閱上開專案管理計畫書，原告之專案時程規劃、里程碑 及各階段交付項目，係排定先完成第一階段之系統整合測試 完成、驗收確認，再進行第二階段之系統整合測試完成，最 後全案驗收確認（見本院卷二第100至111頁），益明分階段 之整合測試乃重要之工作。而系爭B案之內容複雜，被告並 無科技專業之人員參與，員工於訪談時所提需求只係抽象概 念，既如前述，除少數員工參與測試訓練時提出問題外，仍
需被告派員依上開建置規範所載需求逐項驗測，方能確定原 告所應履行之工作內容。
6.因此，系爭B案之工作內容，應認係於被告進行第二階段系 統整合測試階段，逐項驗測之時始告確定。
㈡原告之履約，有無要求系統功能數調整逾10%之情形？原告依 系爭契約第3條約定請求被告給付新增價金，是否有據？ 1.系爭契約第3條約定：「資訊專案採購要求系統功能數調整 達10%以上者，或委託資訊服務，年度需求項目投入人力變 動幅度在10%以上者，其逾10%部分，得就相關功能或人力項 目之價金，按變更比例增減契約價金。未達10%者，契約價 金得不予增減。」（見本院卷一第28頁）。
2.原告主張其已提送相關文件，並完成教育訓練，被告無正當 理由拒絕驗收，依民法第101條第1項規定視為已驗收通過， 被告事後所為要求自屬新增工作且逾要求系統功能數調整之 10%云云。查：
⑴被告依原告103年12月31日所提第一階段初步驗測實施計畫書 （見本院卷二第175至320頁）進行驗測，卻發現第一階段之 系統存有缺失，已據被告提出104年2、3月工作報告為證（ 見本院卷二第321至337頁），嗣經討論、測試，發現第一階 段系統仍有缺失，經被告要求改善未果，亦經被告提出104 年4月8日專工機字第1040002759號函、104年8月7日鐵主一 字第1040004680號函、105年2月3日鐵專工字第1050004620 號函、105年5月30日鐵專工字第1050017621號函、105年6月 1日鐵專工字第1050017975號函、105年6月27日鐵專工字第1 050019079號函、105年8月8日鐵主一字第1050026022號函及 附件為證（見本院卷二第339至639頁），其後持續定期開會 指出缺失（見本院卷二第940至1168頁），仍未獲原告完成 修改，第一階段系統顯未完成驗收，被告自無從進行第二階 段系統之驗收。且測試訓練與推廣訓練乃二階段訓練，不能 合併執行，原告所進行之測試訓練，僅在確認被告需求，已 如前述，亦難憑此而認原告已完成系爭契約之原定工作。 ⑵雖原告引用其另案起訴請求被告給付B案價金事件（案列：本 院107年度重訴字第655號，下稱另案事件）囑託中華民國資 訊軟體品質協會（下稱資訊軟體協會）鑑定所出具之鑑定報 告（下稱系爭鑑定報告）及鑑定人任成傑於另案之證詞，主 張其已完成系爭B案工作，被告卻拒絕驗收云云。查： ①系爭鑑定報告認定原告已完成系爭B案專案管理計畫書所載之 教育訓練工作項目（見本院卷四第119至120頁），鑑定人任 成傑亦於另案證稱：「臺鐵要求以這兩個（按：即測試訓練 及推廣訓練）合併辦理也可以。」等語（見本院卷四第425
頁）。然上開認定及證詞除與前揭專案管理計畫書明載之教 育訓練計畫不相符外，任成傑更證稱教育訓練計畫書有提及 被告要求原告將兩個教育訓練合併辦理，惟該計畫書為原告 所做，伊不知道原告有無得到被告同意等語（見本院卷四第 425頁），顯見其係基於原告單方面製作而未能確認是否經 被告同意之教育訓練計畫書而作成上開鑑定結論，該結論自 非可採，不得依之認定原告已完成全部之教育訓練。 ②又系爭鑑定報告雖載：「原告專案開發其範疇已依據建置規 範、系統建置需求、專案管理計畫書為基準，並根據系統發 展軟體性生命週期Software Develpoment Life Cycle (SDL C)開發軟體，首先進行功能需求訪談，釐清系統目標。確認 專案目標、功能範圍，再依據產品需求規格為基準從事架構 設計、系統設計、系統實作、系統測試、教育訓練及系統建 置等軟體開發流程，完成第一階段文件與資料…。綜合上述 ：參考資料建置規範、系統建置需求、專案管理計畫書、議 定內容（開發與建置系統之需求方向及範圍）鑑定，原告於 民國103年10月30日提出『B案台鐵局整合性策略成本管理資 訊系統（CMIS下稱系爭系統）』第一階段文件與資料，符合『 臺鐵局整合性策略成本管理資訊系統』之勞務採購契約B案所 約定之內容。」、「原告於103年12月3日所提出第一階段驗 測實施計畫書與原告103年10月30日資AP字第1030040101號 函檢附第一階段系統開發文件所載之業主開發需求、範圍相 符。」等語（見本院卷四第111頁、第113頁），主張其已於 103年10月30日依債之本旨交付第一階段履約文件予被告， 且因被告未依系爭契約第12條約定驗收第一階段履約文件， 方使鑑定機關無從判定103年12月29日所提出之第二階段履 約文件是否符合債之本旨云云（見本院卷四第446至448頁） 。惟鑑定人任成傑於另案先是證稱：「（問：如果依大同公 司『103年10月30日』才將第一階段文件及資料交付臺鐵局， 但CMIS系統分析報告書内的訪談紀錄，是大同公司人員在大 同公司將第一階段文件及資料交付臺鐵局之前的『101年3月5 日起至103年9月24日』期間對臺鐵局人員進行訪談。若依CMI S系統建置規範第7頁『功能需求應以實際訪談為主』之記載， 訪談紀錄之内容是否應納入本案系統需求之内？）理論上是 要。」等語（見本院卷四第423頁），後又證稱：「〔問：（ 請求提示系統分析報告書一附錄第一階段頁次4至230頁）請 問鑑定人是否看過此份資料？是否看過裡面的訪談紀錄？〕 我沒有看那麼細，可能有翻過。」等語（見本院卷四第422 頁），顯見鑑定人並未細閱原告於101年3月5日起至103年9 月24日對被告所進行之需求訪談，系爭鑑定報告就系爭B案
所應完成之工作內容及原告已完成系爭B案第一階段工作之 認定基礎，即非本於確認之證據。再依系爭鑑定報告所載： 「備註：本案系統未上架合約就被終止，因此無法檢視系統 軟體之執行狀況與結果，由於原始程式碼也必須被執行才能 驗證其正確與否，因此也不須要檢視原始程式碼。」（見本 院卷四第98頁）及鑑定人任成傑於另案證稱：「（問：請問 本案鑑定過程不實地操作軟體而進行鑑定，並製作鑑定報告 的原因是什麼？）法院沒有要求。」等語（見本院卷四第42 6頁），更可見鑑定人於鑑定時並未實際操作系爭B案之軟體 。而該軟體目前安裝於被告之電腦中，兩造並無爭執，自應 以實際執行該系統軟體再判斷原告是否已依約給付較為妥適 。綜此，系爭鑑定報告之鑑定結論，顯難遽採。 ③況另案依被告之聲請，囑託資訊軟體協會為補充鑑定（下稱 系爭補充鑑定報告），其鑑定結論認：「1.被證11（按：即 本院卷二第345至835頁）所列問題中，屬於『瑕疵』共計270 項。瑕疵問題頁碼如表6所示。被證11所列問題屬於2015年 版系統的瑕疵。合計270項。上述瑕疵屬於未達成被告機關 於需求訪談紀錄之要求、或因誤解需求造成程式錯誤、未依 被告機關要求之方式(例如，未與人事薪工系統介接擷取資 料)設計程式，造成無資料可顯示或進行相關之作業。相關 各項問題細節可參閱第伍章之各問題判斷表。2.變更共計23 項，變更問題頁碼如表7所示。被證11所列問題就第72頁201 5年版系統程式而言，屬於原告公司所主張之『變更』。以上 合計23頁。上列之變更實非被告機關提出之變更，而係因原 告公司誤解被告機關需求、原告公司溝通不良(例：被告機 關僅是諮詢程式相關問題，原告公司即於系統中剔除該功能 程式)或技術問題所致，應屬可歸責於原告公司之『變更』。 相關各項問題細節可參閱第伍章之各問題判斷表。」、「鑑 定小組於審視原證26、被證27及訪談與問題重現期間所見， 有些問題在2017年版系統中似乎未再被指為瑕疵，然往下測 試時，仍然出現其他相關問題。鑑定小組認為，原告公司在 處理問題時，並未審視相關開發文件，並將問題解決方案綜 入開發文件中，所以問題之處理侷限於程式錯誤修正(bug-f ix)，而不是思考能否完成完整的作業功能，並依問題處理 實務作法，將問題單交付被告機關簽署認可。也因如此，凡 是未能舉證完成完整問題解決實務作法之問題，均列為未改 善。故293項問題在2017年版上均屬於『未改善』狀態，其問 題頁碼如表8所示。相關各項問題細節可參閱第伍章之各問 題判斷表。」、「由於訪談及問題重現會議時，被告機關即 說明CMIS的兩大重要功能係年度預算書(含初編及法定)及決
算書，且此兩項重要功能，在101年3月份至4月份之需求訪 談中已經說明，且提供相關書表供原告公司開發團隊使用。 整體CMIS的作業功能，即是在預算與決算作業中，依作業進 程逐步產生相關的預算、收支資料，並最終彙整為年度預算 書及決算書。因此被證11所列瑕疵仍存在於被告機關電腦系 統內現有之『台鐵局整合性策略成本管理資訊系統』(CMIS)中 ，且未改善完成，使被告機關無法完成年度預算編製及核定 ，亦無法產生決算書。因此，被證11問題未改善，使得系統 缺少預算與決算兩大不可或缺的功能。」（見本院卷四第34 6至350頁），系爭補充鑑定報告既已詳述其鑑定作業相關過 程、原則、方法、工具等項目（見本院卷四第289至346頁） ，並於實際操作系爭B案系統軟體後，就被告104年8月7日所 提問題逐一繕打、製作表格分析是否屬瑕疵及有無改善（見 本院卷四第353頁系爭補充鑑定報告電子檔），最終作出鑑 定結論，鑑定過程明確且論理尚稱詳實，其結論自應較系爭 鑑定報告為可採。稽此益徵原告並未依約交付符合系爭B案 約定之工作。
⑶是以，原告主張其已完成系爭B案工作，被告無正當理由拒絕 驗收云云，亦非可採。
3.從而，原告以被告在其103年10月30日、103年12月29日提送 第一階段、第二階段報驗資料後，一再提出新要求而拒絕驗 收，所提新工作已逾系統功能數調整10%，應依系爭契約第3 條約定給付新增價金云云，並無所據。
五、綜上所述，原告並未完成系爭B案應完成之工作，其主張被 告新增工作，依系爭契約第3條約定，請求被告給付5,496萬 6,374元本息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回 ，其假執行之聲請亦失所附麗，併駁回之。
六、原告雖聲請鑑定其於103年10月30日提出之系爭B案第一階段 履約文件中之系統功能作業清單與被告現行系統上之功能作 業清單比較後所得差異，其中經其標示為新增之程式，是否 屬新增或變更原功能需求，以及應如何計算追加報酬（見本 院卷四第27至28頁），惟原告並未依約完成系爭B案約定之 工作，業如前述，自無為上開鑑定之必要。此外，原告其餘 主張、攻擊方法及所提出之證據，經審酌後認與本件判決結 果無影響，爰不逐一論列，附此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 8 月 25 日 民事第六庭 審判長法 官 許純芳
法 官 劉宇霖
法 官 許柏彥以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 112 年 8 月 28 日 書記官 蔡庭復
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