確認董事委任關係不存在等
臺灣士林地方法院(民事),訴字,112年度,908號
SLDV,112,訴,908,20230816,1

臺灣士林地方法院民事判決
112年度訴字第908號
原 告 薛喬玲
訴訟代理人 吳君婷律師
被 告 臺光燈建設股份有限公司
法定代理人 劉勝輝
林鈺智
上列當事人間請求確認董事委任關係不存在等事件，本院於112
年7月26日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認原告與被告間之董事委任關係自民國一一二年七月十四日起不存在。
被告應向臺北市政府辦理塗銷原告為董事之變更登記。訴訟費用由被告負擔。
事 實 及 理 由
壹、程序部分
一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公 司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條 定有明文。本件原告為被告臺光燈建設股份有限公司（下稱 被告公司）之董事，爰列被告公司之監察人劉勝輝、林鈺智 為被告公司之法定代理人為訴訟行為，合先敘明。二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之 基礎事實同一者，不在此限。民事訴訟法第255條第1項第2 款定有明文。查原告起訴時，訴之聲明第一項原係請情確認 兩造間董事之委任關係自始不存在。嗣於訴訟進行中，變更 其第一項聲明，其終聲明為：㈠確認兩造間之董事委任關係 自民國112年7月14日起不存在。㈡被告公司應向臺北市政府 辦理原告董事解任之變更登記（見本院卷第122頁）。經核 ，原告所為訴之變更，其請求基礎事實同一，於法並無不合 ，自應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：原告在他人的介紹下於101 年5月9日與前配偶即 訴外人林清海結婚（嗣經臺灣臺北地方法院103年度婚字第4 40號判決2人離婚確定），並在林清海介紹下，認識被告公 司之負責人林文昌，而原告在林清海之聳恿下向銀行為高額 貸款，並陸續與林文昌及其他債務人有因借款產生多件民事 訴訟，原告從未同意擔任被告公司之董事，更對於被告公司 將原告登記為董事乙節不知情，被告公司登記卷內之董事願 任同意書上雖有原告之簽名，然原告對於何時何情簽署該同 意書毫無記憶。原告以民事言詞辯論意旨狀之送達被告公司



法定代理人即監察人林鈺智、劉勝輝為終止兩造間委任關係 之意思表示，故自上開書狀送達後兩造間之委任關係即不存 在，爰請求確認兩造間董事之委任關係自112年7月14日起不 存在，及請求被告向臺北市政府辦理塗銷原告為董事之變更 登記等語。並聲明如主文第一、二項所示。
二、被告未提出任何聲明及陳述。
三、本院之判斷：
　㈠按確認之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得 提起，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文，而所謂即受 確認判決之法律上利益者，須因法律關係之存否不明確，致 原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於 被告之確認判決除去之者，始為存在。本件原告現仍登記為 被告公司之董事，有被告公司變更登記表在卷為憑（外放限 制閱覽卷）。然原告主張其與被告公司間之董事委任關係不 存在，則兩造間究有無董事委任關係存在，即屬不明確，而 有使第三人誤認原告仍為被告公司之董事，故此項法律關係 不明確，當致原告私法上之地位受侵害之危險，非經判決確 認，無以除去。是原告於終止董事委任關係後，訴請確認其 與被告公司間之董事委任關係不存在，自有即受確認判決之 法律上利益。
㈡次按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於 委任之規定，公司法第192條第4項定有明文；又當事人之任 何一方，得隨時終止委任契約，此為民法第549條第1項所明 定。公司與董事間之關係，係因股東會之選任決議及當選為 董事之人為承諾之表示而成立委任關係，故除公司法另有規 定外，既應適用民法關於委任之規定，則董事自得隨時向公 司辭職，以終止雙方間之委任契約，董事一經提出辭職，無 須得公司之同意，即失其董事之身分。
㈢經查，原告主張其擔任被告公司之董事，並經主管機關登記 至今乙節，並以民事言詞辯論意旨狀為終止兩造間委任關係 之意思表示，該書狀已於112年7月13、14日先後送達被告公 司之法定代理人即監察人劉勝輝、林鈺智，有送達證書在卷 可參（本院卷第100-106頁）。本院審酌前揭書證，自堪信 原告主張為真實。揆諸前揭規定及說明，原告已合法生終止 兩造間董事委任關係之效力，而使原告喪失其任被告公司董 事之資格。
㈣按依公司法第387條第1項及該條授權訂定之公司登記辦法第4 條第1項規定，公司登記事項如有變更者，應於變更後15日 內，向主管機關申請為變更之登記。而依同辦法第5條第1項 暨其附表四「股份有限公司登記應附送書表一覽表」所示，



董事改選暨解任均屬公司應辦理變更登記之事項。是公司應 登記事項如有變更，應由公司向主管機關申請登記。次按契 約關係消滅後，當事人尚負有某種作為或不作為之義務，以 維護給付效果，或協助相對人處理契約終了的善後事務，學 說上稱為後契約義務，債務人違反後契約義務時，與違反一 般契約義務同，應依債務不履行規定處理。本件原告與被告 公司間董事委任關係終止後，依誠信原則，自應負後契約義 務，以圓滿終結雙方因委任關係所生之權利義務關係，被告 公司因委任關係而登記原告之姓名為董事，於委任關係終止 後，已失其繼續使用原告姓名擔任董事之權利基礎，自應變 更登記以回復雙方簽訂委任契約前之狀態，是原告併請求被 告公司將原告董事登記塗銷，自亦有據，應予准許。四、從而，原告訴請確認兩造間董事委任關係自112年7月14日起 不存在，並請求被告公司向臺北市政府辦理塗銷原告董事之 變更登記，為有理由，應予准許。
五、據上論結，原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決 如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　16　　日 民事第二庭
法 官 辜 漢 忠
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　16　　日 書記官 潘 盈 筠