臺灣高雄地方法院民事裁定
111年度抗字第135號
抗 告 人 耀台精密工業股份有限公司
法定代理人 黃如甘
代 理 人 黃耀麟
高峯祈律師
劉子豪律師
廖顯頡律師
相 對 人 陳棟成
代 理 人 李代昌律師
上列當事人間聲請選派檢查人事件，抗告人對於本院民國111年1
0月7日111年度司字第22號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定關於選派李耀庭會計師檢查相對人逾自民國一○七年一月
一日起至民國一一○年五月十五日止，如附表所示項目之範圍，
均廢棄。
上開廢棄部分，相對人之聲請駁回。
其餘抗告駁回。
抗告費用由相對人負擔四分之一，餘由抗告人負擔。
理 由
一、抗告意旨略以：㈠抗告人因年度營業收入淨額及非營業收入
合計均在新臺幣（下同）3,000萬以下且同意調整至擴大書
審，並經由稅務機關同意，是以歷來均是採用擴大書審之方
式由會計師進行所得稅結算之申報，故歷年會計師為通過查
核所製作之資料僅限於如附表編號3、4、5、18、33所示之5
項項目，其餘項目或非抗告人申報所需、或非抗告人有此情
況（例如但不限借款抵押、設備質押），抗告人並未製作。
㈡原裁定之檢查範圍過廣，不僅未予兩造就原裁定附表（下
稱原審附表）表示意見，亦未說明原審附表第56項「律師或
其他法律專業服務往來文件及爭訟文件」之檢查項目與檢查
帳務問題之關聯性、必要性，相對人與抗告人尚有2件訴訟
進行中，況原審附表中亦有若干項目非在檢查公司業務帳目
、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄必要範圍內之
項目，原裁定未釐清各項目有檢查之必要性即核准全部項目
請求，有違公司法第245條第1項規定。㈢依公司法第245條第
1項立法理由，該規定係為保障投資人及股東權益。相對人
於民國107年起已在抗告人內擔任董事兼任總經理，至110年
5月11日遭抗告人解任總經理職務、離職後，方以股東身份
聲請選派檢查人，係屬權利濫用而不具檢查實益。且自110
年5月開始由黃耀麟接任董事長一職後，抗告人營運方重回
正軌，抗告人對原審選派之檢查人李耀庭會計師回函所針對
之檢查範圍並無意見，惟認檢查之期間應自107年1月1日起
至110年5月中旬止等語。並聲明：原裁定廢棄。
二、相對人則以：㈠抗告人之現任董事長黃耀麟、法定代理人即
現任監察人黃如甘，均於原裁定調查時稱同意由檢查人進入
公司檢查帳目，卻於原裁定准許檢查人檢查後提出抗告，已
違反禁反言原則。㈡相對人係因其不願意配合抗告人前董事
長黃中興以抗告人名義向銀行貸款資助其子即現任董事黃敏
哲經營之福展企業有限公司，而遭違法解任，自無所謂離職
後與下任總經理交接義務之可能。抗告人一概否認碁旺公司
、東菀耀台公司、東菀全台公司、東菀福展公司之長期投資
，使抗告人資產瞬間蒸發，抗告人亦拒絕相對人進入公司確
認帳務資料，迫使相對人僅能提出本件聲請案，絕無權利濫
用之情。又抗告人內部管理帳非相對人自行製作，係經當時
董事長黃中興、現任總務課組長林秀金簽認，且東菀耀台公
司、東菀全台公司、東菀福展公司均係抗告人長期投資之關
係人，否則不會連年均將納入內部管理帳基金與長期投資欄
位中，現抗告人不僅否認該內部管理帳存在，更稱系爭內部
管理帳係相對人自行納入，顯屬惡意攻擊，難認正當。㈢會
計師查核公司財務報表時，應依會計師查核簽證財務報表規
則第13條規定，就傳票與原始憑證、傳票與日記簿、傳票與
明細帳、日記簿與總分類帳、明細帳之合計數與總分類帳統
馭科目之餘額，選擇一個月或抽取足夠資料予以核對後，再
依同規則第20條規定依序勾稽比對、查核帳目。而原審附表
即係為符合前揭會計師查核簽證財務報表規則。又原審附表
第56項「律師或其他法律專業服務往來文件及爭訟文件」之
檢查項目系會計師為使公司財務歸正之必要檢查項目，蓋公
司營運可能會有呆帳、與他人進行民事訴訟而有未來應付或
未付帳款之情形，需以檢查此類文件方可確認。又檢查人係
公正第三人，其檢查僅對法院負責，不受相對人或抗告人指
揮監督，檢查取得之文件、結果及最後之檢查報告均不得直
接提供予相對人，相對人自無此手段取得兩造間訴訟文件之
可能。㈣抗告人於原裁定作成前均僅爭執原審附表第56項部
分，其先前均未曾言及因公司業績規模未達3,000萬，適用
擴大書審制，故未製作5項同意項目以外之文件乙事，抗告
人迄今始以此為由進行抗辯，堪認有躲避公正第三人檢查之
嫌，洵屬臨訟辯詞而顯不足採等語置辯。
三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得
檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於
必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特
定交易文件及紀錄。公司法第245條第1項定有明文。又公司
法雖於第245條第1項賦與少數股東對公司業務帳目及財產狀
況之檢查權，然為防止少數股東濫用此一權利，限制股東動
輒查帳，影響公司營運，故公司法嚴格其行使要件，限於股
東須持股達已發行總股份數量百分之3以上，且繼續1年以上
，始得向法院聲請選派檢查人，且檢查內容僅以公司業務帳
目及財產情形為限。是觀諸公司法第245條第1項之立法本旨
，已就行使檢查權對公司經營所造成之影響，與少數股東權
益之保障間，加以斟酌衡量。準此，相對人如具有股東身份
，繼續6個月以上持有已發行股份總數1％以上之股份，亦非
濫用公司法第245條第1項規定所賦予之權利或恣意擾亂公司
正常營運，即已符合聲請法院為抗告人選派檢查人之要件，
抗告人自有容忍檢查之義務。
四、經查：
㈠抗告人已發行股份總數為2萬股，相對人依抗告人106年11月2
0日股東名簿持有股數2,201股，占抗告人已發行股份總數約
10％，且依111年4月29日列印之抗告人董監事資料，相對人
仍持有股數2,201股，有商工登記公示資料查詢服務、抗告
人股東名簿等在卷可稽（原審卷第27至31頁），則相對人繼
續6個月以上持有股份總數已逾抗告人已發行股份總數1％，
已符合聲請法院選派公司檢查人之條件，則相對人依公司法
第245條第1項規定聲請選派檢查人，即屬有據。
㈡抗告人未依法定期召開股東常會，且抗告人之財報未齊備，
有內容矛盾之現象，業經抗告人前任董事長黃中興（現仍為
抗告人之顧問）陳述明確（原審卷第198頁），並有抗告人1
11年3月16日召開股東常會提出之109年度財務報表（原審卷
第37至39頁）、抗告人105至109年度內部管理帳（原審卷第
41至43頁、本院卷第187至217頁）、秉承聯合會計師事務所
111年4月7日出具之說明報告可資佐證（原審卷第49至50頁
）在卷可佐；黃中興亦於原審陳稱：抗告人並無每年都有召
開股東會，是有需要才會召集臨時股東會等語（原審卷第19
7頁），此亦有抗告人提出106年4月27日、106年7月7日、10
9年6月30日、109年12月25日、110年1月22日、110年2月9日
、110年4月7日、111年3月16日、111年8月1日、111年10月1
4日股東會、股東臨時會會議紀錄等件（本院卷第115至131
頁）可佐，足徵抗告人自107年起至109年6月30日以前確實
有未依法定期召開股東常會以及帳目不清、財報未齊備等現
象，對公司治理及股東瞭解公司營運已造成危害。又參酌抗
告人寄發之106至109年股利憑單，與相對人實際領取之股利
金額迥異，亦有股利憑單及收付款申請單可資佐證（原審卷
第63至69頁），益證抗告人股利發放，相關會計憑證之記載
與實際不符。準此，抗告人之經營確有令股東產生疑慮之處
，而有選派檢查人檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項
、特定交易文件及紀錄之必要性。
㈢又抗告人雖同意檢查如附表編號3、4、5、18、33所示之5項
項目，惟其他項目則辯稱：原裁定就檢查項目及範圍未說明
有何客觀合理之必要，且範圍過廣、用語亦未特定，亦未說
明原審附表第56項「律師或其他法律專業服務往來文件及爭
訟文件」之檢查項目與檢查帳務問題之關聯性、必要性等語
。經查，選派檢查人之檢查範圍以稽核公司之業務帳目、財
產情形及盈虧狀況等為限，倘公司已依法定程序建立健全之
財務制度，則公司日常之正常營運，當不致因選派檢查人之
稽核而受影響，且在自由經濟環境下，公司經營之良窳取決
於管理階層之判斷及執行，法院依股東聲請選派檢查人，即
在藉由其檢查之外部監督行為促進公司健全發展，有利於全
體股東權益之保障。準此，原審雖未將原審附表所列清單於
審理時令兩造、關係人等人表示意見，惟抗告人已於原審就
原審附表第56項表示爭執，難謂未給予表示意見之機會。本
院審酌相對人聲請選派檢查人之聲請意旨係因抗告人有帳目
不清、未依法定期召開股東常會、財報未齊備等現象，是檢
查人檢查公司業務項目及財產情形應以此為限制，方為妥適
。經本院函詢原審為抗告人選派之檢查人李耀庭會計師關於
本件抗告人因有原裁定所載之「未依法定期召開股東常會、
財報未齊備及內容矛盾之現象、股利發放及相關會計憑證之
記載與實際不符」等現象，經原審認定有選派檢查人檢查公
司業務帳目及財產情形之必要；以及就原審附表所示內容，
於檢查公司業務帳目及財產情形是否均有提供之必要性等問
題，經李耀庭會計師回覆：依商業會計法第28-1條規定「資
產負債表係反映商業特定日之財務狀況，其要素如下：一、
資產：指因過去事項所產生之資源，該資源由商業控制，並
預期帶來經濟效益之流入。二、負債：指因過去事項所產生
之現時義務，預期該義務之清償，將導致經濟效益之資源流
出。三、權益：指資產減去負債之剩餘權利。」及企業會計
準則公報第一號「財務報導之觀念架構」第27條後段略謂：
「直接與資產負債表中財務狀況衡量有關之要素為資產、負
債及權益。直接與综合損益表中績效衡量有關之要素為收益
及費損。」以及第41條亦明訂：「權益係指已認列資產減去
已認列負債後之剩餘權利，……等。資產負債表上所列示之權
益金額，取決於資產及負債之衡量。」據此，欲反映商業特
定日之權益，須先衡量其資產及負債，促進股東權益之保障
。由於檢查案件係對過去發生之交易為檢查，經檢閱本院來
函檢附之如附表所示之修正後檢查人檢查資料清單之內容，
均屬管理階層編製財務報表之要素，包含其財務狀況之資產
、負債及權益，以及與績效相關之收益與費損，故經衡酌相
對人關於檢查必要性之說明，可謂具有彰顯權益保障之攸關
，遂認其所示內容均有提供之必要等語，有順天崧禾法人會
計師事務所112年5月5日（2023）高法字第0007號函在卷可
佐（本院卷第277至279頁）。本件抗告人因有未依法定期召
開股東常會、財報未齊備及內容矛盾之現象、股利發放及相
關會計憑證之記載與實際不符等情，而有選派檢查人檢查公
司業務帳目及財產情形之必要已如前述，由於檢查人檢查公
司業務帳目、財產情形係對其過去發生之交易為檢查，如附
表所示之檢查資料清單內容，均屬管理階層編製財務報表之
要素，包含其財務狀況之資產、負債及權益，以及與績效相
關之收益與費損，其所示內容均有提供予以檢查之必要，以
促進股東權益之保障。足認本件確實有檢查抗告人如附表所
示項目之必要。另相對人同意將本件檢查項目聚焦在「一定
金額以上之大額流量交易」，同意僅針對抗告人「金額100
萬以上」之交易進行查額，爰將檢查項目限縮為100萬元以
上之交易，併此敘明。
㈣至本件檢查期間自原裁定日期111年10月7日，迄今已逾8月以
上，原裁定檢查範圍為自107年1月1日起至檢查日止，其「
檢查日」應如何界定為一確定日期，涉及受檢查人資料提供
之截止及完妥性等情，本院審酌自109年6月30日之後，抗告
人均已定期召開股東會（即於109年6月30日、109年12月25
日、110年1月22日、110年2月9日、110年4月7日、111年3月
16日、111年8月1日、111年10月14日均有召開股東會、股東
臨時會），此有抗告人109年6月30日、109年12月25日、110
年1月22日、110年2月9日、110年4月7日、111年3月16日、1
11年8月1日、111年10月14日股東會、股東臨時會會議紀錄
等件（本院卷第118至131頁）為證。足認抗告人確符合公司
法第170條第1項關於每年至少召集一次股東常會、於必要時
召集股東臨時會之規定。抗告人亦具狀表示尊重爰審選派之
檢查人函覆本院之內容，並同意檢查之期間為107年1月1日
至110年5月中旬，以助能夠早日釐清帳務責任歸屬（本院卷
第343頁）。爰將本件檢查期間修正為自107年1月1日起至「
110年5月15日」止。本院復審酌資產負債表日期係報導企業
於特定日期之資產、負債及權益狀況，為減省爭訟資源及避
免無限擴充檢查之負擔，將相對人欲檢查之「資產負債表日
期」特定為：107年12月31日、108年12月31日、109年12月3
1日、110年4月30日（即檢查日前上個月底），以利檢查人
得特定檢查之標的。又本件相對人係行使公司法明文賦予之
少數股東聲請法院選派檢查人之權利，由檢查人本諸其專業
知識檢查抗告人公司之業務帳目、財產情形及辦理增資一切
事項，可適時保障相對人及其餘股東之權利，對抗告人亦無
過大之損害，因認其聲請乃屬正當行使權利，尚非以損害他
人為主要目的，難認有何權利濫用可言。是抗告人稱相對人
聲請選派檢查人係濫用權利等語，自不可採。
㈤從而，相對人形式上既已符合公司法所定聲請選派檢查人檢
查抗告人之業務帳目及財產情形等要件，法院即應准許。惟
有鑑於原審附表內容確實有抗告人所指摘之文字口語化、中
英文交雜等問題，經本院請相對人提出修正後之附表，並請
兩造、檢查人均分別表示意見後，認如附表所示之資料確有
檢查之必要，爰將檢查範圍修正為如附表所示之資料，並將
本件檢查期間修正為自107年1月1日起至110年5月15日止。
五、綜上所述，相對人聲請選派檢查人，檢查抗告人自107年1月
1日起110年5月15日止，如附表所示之資料，為有理由，應
予准許，逾此範圍外之聲請，則無理由，不應准許，爰由本
院將原裁定部分廢棄並改判為如主文第1項所示。據上論結，本件抗告為部分有理由，部分無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第450條、第95條、第79條，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 7 月 31 日 民事第五庭 審判長法 官 秦慧君
法 官 王耀霆 法 官 周玉珊以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出再為抗告狀（並按他造當事人之人數附繕本），並繳納再為抗告之裁判費新臺幣1千元。再為抗告僅得以適用法規顯有錯誤為理由，並應委任律師為代理人。
中 華 民 國 112 年 7 月 31 日 書記官 林秀敏
附表：檢查人檢查資料清單（檢查期間：自民國107年1月1日起 至民國110年5月15日止）
科目 編號 資料名稱（金額為新臺幣） 總帳及各科目 1 明細帳 2 資產負債表及綜合損益表（特定日期為107年12月31日、108年12月31日、109年12月31日、110年4月30日） 3 科目餘額明細表（特定日期為107年12月31日、108年12月31日、109年12月31日、110年4月30日） 4 三年傳票（特定日期為107年12月31日、108年12月31日、109年12月31日、110年4月30日） 現金及銀行存款 5 銀行存款餘額表（含原幣數） 6 定期存款明細表（包含原幣數、利率、存續期間及應收利息估算表） 7 銀行存款存摺或對帳單 8 取得基準日之帳戶銀行調節表 9 銀行存款質押約定書或相關文件 應收票據及應收帳款 10 呆帳提列政策 11 客戶別應收帳款帳及應收票據齡分析表（含外幣數） 12 五大客戶之期後收款資料 存貨 13 各存貨項目LCM比較表 14 各存貨項目呆滯庫齡表 15 存貨進銷存表或進耗存表 其他應收款、預付費用、暫付款、用品盤存、預付貨款及薪資等其他流動資產 16 其他應收款、預付費用、暫付款、用品盤存、預付貨款及薪資等其他流動資產餘額表暨期後收款資料，以上資料均應敘明款項性質及對象別 100萬元以上之長期投資 17 長期投資變動表，國內外子公司的資產負債表及綜合損益表（會計師財簽報告及調整分錄彙總及營利事業所得稅申報書） 不動產、廠房及設備 18 財產目錄 19 不動產、廠房及設備變動表及新增、處分明細 20 不動產、廠房及設備-出租明細（投資性不動產） 21 不動產、廠房及設備質抵押文件 100萬元以上之借款 22 借款餘額明細表（含原幣）及借款利息之估列明細 23 借款合約/借款對帳單 24 借款質抵押明細 應付票據及應付帳款 25 應付票據/帳款餘額明細 （所提供資料應說明係何供應商） 26 暫估應付帳款明細 27 前5大供應商付款之期後付款資料 應付費用 28 各項餘額明細（所提供資料應說明係費用餘額性質、給付對象） 29 估列基礎或期後付款情形 100萬元以上之其他負債（流動及非流動） 30 代收款、暫收款、預收帳款餘額明細、原始收款憑證/合約，暨期後付款情形 31 其他應付款項餘額明細暨期後付款情形 股東權益 32 最新公司章程及商業司登記資料（影本） 營業收入 33 401申報書 34 營業收入排行 營業成本 35 供應商排行表及進貨金額 用人費用 36 各月（直接人工、製、銷、管、研）人數統計表 100萬元以上之關係人交易明細 37 關係人交易彙總表、關係人各帳款及交易對帳單 所得稅 38 營所稅核定通知書及核定調整說明 39 年度營利事業所得稅申報書 其他 40 100萬元以上之重大合約、董事會或股東會議事錄、會議清單等 41 100萬元以上之律師或其他法律專業服務往來文件及爭訟文件（可特定訴訟標的金額或索賠可能標的金額之文件即可） 42 100萬元以上之資金貸與紀錄 43 100萬元以上之背書保證紀錄 44 公司使用之匯率表
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