請求損害賠償
最高法院(民事),台上字,112年度,998號
TPSV,112,台上,998,20230712,1

最高法院民事判決
112年度台上字第998號
上 訴 人 黃林素梅
訴 訟代理 人 李 永 然律師
黃 斐 旻律師
林 貴 卿律師
被 上訴 人 緯晉工業股份有限公司

兼法定代理人 張 正 寬（即清算人）

被 上訴 人 張 翠 雲
張 宏 能
簡 熙 涓

周 忠 賢
共 同
訴 訟代理 人 楊 代 華律師
黃 柏 維律師
馮 基 源律師
上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國111年12
月6日臺灣高等法院第二審判決（109年度上字第1305號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件上訴人主張：㈠伊為被上訴人緯晉工業股份有限公司（下稱 緯晉公司）股東，被上訴人張正寬、張翠雲、張宏能、周忠賢 、簡熙涓（下合稱張正寬等5人，與緯晉公司合稱被上訴人） 為緯晉公司之董事及監察人，訴外人及成企業股份有限公司（ 下稱及成公司）於民國96年入股投資緯晉公司。伊持有緯晉公 司93萬3060股，占緯晉公司已發行股份總數3400萬股之2.744% ，因被上訴人下列不法行為受有損害：①張正寬等5人故意忽略 及成公司未給付款項逾越授信額度，且緯晉公司未依法催收及 成公司所積欠之應收款項新臺幣（下同）1億394萬5786元及其 他應收款2億6208萬9890元（下合稱系爭應收款項），致伊損 失可依股權分配之系爭應收款項本息。②緯晉公司107年4月11 日股東常會議事手冊檢附之106年及105年度之資產負債表，對 於「其他應收款-關係人」突由2億6208萬9890元驟減為8664萬 7555元，被上訴人並在毫無根據下認列及成公司提出對緯晉公



司高達1.24億元之一次性「服務支援費用」，抵銷積欠之系爭 應收款項，損害伊股東權益。③被上訴人於108年5月28日緯晉 公司之股東常會，以合併緯晉公司兩家子公司財務報表，製造 緯晉公司仍正常營運之假象，惡意掏空公司損害伊股東權益。 ㈡張正寬等5人為緯晉公司董事及監察人，本應為股東追求最大 利益，卻未盡其身為董事、監察人之受任人義務，均應對伊負 損害賠償責任。被上訴人共同侵害伊之股東權益，爰依（或類 推適用）民法第544條規定，及依民法第184條第1項前段、第1 85條、第28條、公司法第23條第2項規定，先位聲明求為命被 上訴人連帶給付501萬890元；並依不真正連帶債務法律關係， 備位聲明求為命被上訴人各給付501萬890元，如任一人已為給 付，其他人於已給付範圍内免給付義務；暨均自起訴狀繕本送 達翌日起算法定遲延利息之判決。
被上訴人則以：股份有限公司董事及監察人之委任關係，係存 在於公司與董事、監察人間，股東與董事、監察人間並無委任 關係，股東不得以董事、監察人違反委任契約為由，以個人名 義對公司請求損害賠償。上訴人為緯晉公司股東，與張正寬等 5人間並無契約關係；縱上訴人所述屬實，受損害者為緯晉公 司，上訴人無從以緯晉公司所受損害為由，對緯晉公司或緯晉 公司之董監事即張正寬等5人請求損害賠償。緯晉公司並未排 除或禁止上訴人參與公司清算及分派等程序，上訴人之股東權 益並未受損，且未能舉證被上訴人有何違法情事，其請求被上 訴人負連帶或不真正連帶賠償責任，為無理由等語，資為抗辯 。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，理由如 下：
㈠股份有限公司與董事、監察人間成立委任關係，而股東個人與 董事、監察人間並無委任關係。縱股份有限公司之董事或監察 人因處理公司事務有過失，致公司發生損害，難認股東得依民 法第544條規定，對董事或監察人請求負賠償之責，復因受損 害者係公司，股東亦不得以董事、監察人處理公司事務有過失 為由，對公司請求負賠償之責。上訴人依民法第544條或類推 適用該條規定，請求被上訴人連帶賠償501萬890元，應屬無據 。　
㈡依公司法第193條第1項、第2項前段規定，董事會如違法執行業 務致公司受損害時，參與決議之董事係對公司負賠償之責，受 害人為公司，而非股東。公司乃有別於股東之另一權利主體， 當公司之權益受侵害，而代表公司之法定代理人又有應負責之 事由時，股東除依公司法第213條至第215條規定之程序實施訴 訟行為，請求救濟外，於法律別無明文之情形下，尚難謂股東



得逕以股東個人之身分，就另一權利主體之公司受損害權益為 主張。準此，上訴人依民法第184條、第185條規定，請求被上 訴人連帶負損害賠償責任，難認有理。　
㈢又公司法第23條第2項規定公司與其負責人同為對他人負損害賠 償責任之主體，解釋上不包括公司本身所受之損害，是以公司 負責人違反法令致公司受有損害，該公司股份之經濟價值因而 減損者，其股東亦不得以受有間接損害為由，依該規定請求公 司與其負責人連帶賠償，民法第28條規定同為適用。則張正寬 等5人縱有違反法令情事，受損害者為緯晉公司，上訴人所持 緯晉公司股份價值減少乃間接損害，其依民法第28條、公司法 第23條第2項規定，請求被上訴人連帶負損害賠償責任，亦屬 無據。　
㈣從而，上訴人依（或類推適用）民法第544條規定，及依民法第 184條第1項前段、第185條、第28條、公司法第23條第2項規定 ，先位聲明請求被上訴人連帶給付501萬890元本息，備位聲明 請求被上訴人各給付501萬890元本息，如任一被上訴人已為給 付，他被上訴人於已給付範圍内免給付義務，均為無理由，不 應准許。
本院之判斷：
原審本於認事、採證之職權行使，綜合相關事證，認張正寬等 5人與上訴人間並無委任關係，上訴人依民法第544條或類推適 用該條規定，請求被上訴人連帶賠償501萬890元本息，應屬無 據。且董事會如違法執行業務致公司受損害時，參與決議之董 事係對公司而非對股東負賠償責任，上訴人依民法第184條、 第185條規定，請求被上訴人連帶負損害賠償責任，難認有理 。又公司法第23條第2項及民法第28條之規定，解釋上不包括 公司本身所受之損害，張正寬等5人縱有違反法令情事，受損 害者為緯晉公司，上訴人所持緯晉公司股份價值減少乃間接損 害，其依該規定請求被上訴人連帶負損害賠償責任，亦屬無據 。從而，上訴人依前揭先、備位聲明，請求被上訴人負連帶或 不真正連帶賠償責任，均為無理由，而本此見解為上訴人不利 之判決，經核於法並無違誤。且原審衡酌兩造所提事證，認已 無向行政院金融監督管理委員會調閱資料及通知企業評價師到 庭作證必要，並於判決理由說明其心證所由得，復說明其餘攻 防方法及證據，經斟酌後，不足以影響判決之結果，難認有判 決不備理由或理由矛盾之情事。上訴論旨，猶就原審採證、認 事之職權行使暨其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當 ，聲明廢棄，非有理由。末查，本件所涉法律見解未具有原則 上重要性，爰不經言詞辯論，附此敘明。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449



條第1項、第78條，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　12　　日 最高法院民事第六庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 林 麗 玲
法官 高 榮 宏
法官 胡 宏 文
法官 林 玉 珮
本件正本證明與原本無異
書　記　官　李 佳 芬
中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　18　　日