給付價款等
臺灣臺北地方法院(民事),重訴字,111年度,738號
TPDV,111,重訴,738,20230607,1

臺灣臺北地方法院民事判決
111年度重訴字第738號
原 告 力新國際科技股份有限公司

法定代理人 鑫阿波羅能源股份有限公司

法定代理人 陳和順
訴訟代理人 林文凱律師
陳 顥律師
鄭佾昕律師
被 告 台達電子工業股份有限公司

法定代理人 海英俊
訴訟代理人 陳群志律師
吳家維律師
上列當事人間給付價款等事件，本院於民國112年5月18日言詞辯
論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張略以：
　㈠原告與被告於民國108年10月1日簽訂「ABBYY FlexiCapture 文件資料擷取建置服務合約書」(下稱系爭契約)，總價新臺 幣(下同)1869萬元，約定由原告提供ABBYY FlexiCapture文 件資料擷取服務，並提供建置服務，被告則需按期給付各期 款項(共7期，惟第6期項目經雙方協議無需履行)。系爭契約 簽訂後，原告完成專案進度項目1、2，並經驗收合格，被告 業已依約分別支付款項。嗣原告陸續完成專案進度並交付項 目3至5、8等工作內容，被告竟於取得工作項目後藉故拒絕 辦理驗收，不依約給付款項。扣除已給付價款及無庸履行部 分後，被告尚積欠原告新臺幣(下同)10,279,500元未付，迭 經催討未獲置理，原告提起本件訴訟，依約請求被告給付。　㈡原告系爭契約工作範圍僅在進行發票辨識，並將發票辨識結 果及模板交付被告，其他包含立帳、拋帳等非屬原告工作範 圍。原告完成並交付各期專案進度項目予被告驗收合格後， 被告即應依約支付各期款項，原告已按照契約日期交付各該 項目予被告，其中項目8「非大中華地區國際發票140Vendor s」部分，原告已依據雙方約定期限準時交付各國模板及辨 識結果予被告，截至被告於109年11月4日要求停止所有開發



工作前，原告已依約交付挪威等國家共140個供應商模板及 辨識結果予被告。
㈢被告資料庫中供應商資料，僅能由被告採購更新，被告違約 不配合驗收，依法應視為條件已成就，應依約給付各期款項 ，原告已陸續完成並交付項目2至5，並於109年5月29日完成 並交付項目8予被告，依系爭契約第3條、第5條，應由被告 進行驗收，被告明知原告完成各項目若經驗收後，即應給付 款項，竟故意拖延不進行驗收，亦未通知原告各該項目最終 驗收結果，又以尚未經驗收合格、未實際上線驗收為藉口， 拒絕給付各期價款，明顯有以不正方法阻止或拖延驗收之行 為，原告自得主張類推適用民法第101條第1項，視為價款債 務清償期已屆至，並請求被告依約給付。
　㈣又依系爭契約第5條，縱使(假設語氣)被告認為原告交付之項 目經驗收後有不合格，亦應於交付後15個工作日內正式通知 原告，又或尚有需改正之處，俾利原告進行修正，惟原告交 付項目，迄今皆未收到被告就驗收結果正式回覆，被告顯構 成怠於驗收、未於期限內回覆驗收結果等故意不為驗收之情 形，被告顯係以不正當行為阻止驗收事實發生，自應視為價 金債務清償期屆至，依(類推)民法第101條第1項規定，視為 付款條件已成就，被告以未經驗收為由拒絕給付顯無理由。　㈤原告交付之工作項目，不具任何瑕疵，縱使被告認為辨識結 果與預期不同，亦係可歸責於被告自己原因造成。完成文件 資料擷取自動化之前提，為提供正確買賣方廠商資訊，此為 影響自動化辨識正確率關鍵。被告資料庫中供應商資料，有 眾多錯誤與缺漏，且與實際發票所載內容有重大差異，導致 原告進行OCR光學辨識時，截取供應商資料內容正確率下降 ，進而影響搜尋結果，對於供應商資料庫之設定、定期更新 、清洗，為被告義務，若資料有誤或與實際不符，因軟體不 可能自動更正，只能仰賴使用者將正確資料輸入比對，項目 3、4、5、8交付記錄上所列「Known bugs」、「Known issu e」等已知問題，皆係源自被告資料庫買賣方資訊記錄錯誤 、未提供樣品(sample)或樣品品質不佳、不符合約規範、原 廠OCR系統本身限制等非可歸責於原告事由所致，原告已為 符合債之本旨之交付。
　㈥系爭契約屬買賣與承攬混合契約，且依系爭契約附件一產品估價單可知，就「FlexiCapture 12 Distribution軟體基本套裝組合暨產品授權」及「專案管理輔助軟體Jira」等買賣標的物部分，雙方已定有獨立價額，原告已依約隨各項目交付上開軟體，依買賣規定，被告即有給付該部分買賣價金之義務，系爭契約附件一項次1至3上半部共計11,212,124元部分，應適用買賣規定。又系爭契約附件一項次3下半部共計7,477,876元部分，應適用承攬規定。依系爭契約約定，原告應交付系爭契約附件一項目1至3等軟體，並依系爭合約附件二專案進度為被告公司設計、製作及訓練發票模板並提供發票辨識結果。原告已交付被告使用軟體，於整個契約履行各階段、各項目中皆會重複使用，顯見軟體買賣價金及承攬部分價金係按比例(約莫為60%:40%)存在於系爭契約各期款項中，隨各期專案進度項目之交付收取。退萬步言，縱使(假設語氣，原告否認之)認為原告交付之承攬部分工作具有瑕疵，被告完全無給付義務，依據民法第367條，對於每一期數應適用買賣規定比例部分(約為60%)共計6,167,700元，被告仍應給付價金。並聲明：㈠被告應給付原告10,279,500元，及自111年3月22日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。㈡原告願供擔保請准宣告假執行。　　　　　　　　　　　　二、被告答辯意旨略以：
　㈠原告與被告間所簽署之系爭契約，應屬承攬性質契約，而非 承攬與買賣混和性質之契約。觀諸系爭契約第3條、系爭合 約附件2所載專案進度內容，原告必須先取得交付專案管理 輔助軟體授權，再依約完成專案進度中包含挪威地區、大中



華地區供應商發票進行辨識，並經被告驗收合格後，方得開 立發票進行請款，顯見系爭契約目的是側重為被告導入、建 置文件資料擷取服務系統，並提供世界各國指定數量之供應 商發票、費用單據模板，原告必須完成一定工作始得領取報 酬，而非單純所有權移轉或一定事務之處理，系爭契約之定 性應屬承攬性質之契約。
　㈡原告實際上未依債之本旨給付第3、4、5、8工作項目，自不 生提出效力，因原告未完成第3、4、5、8項目，被告無庸進 行驗收作業，且因原告持續拖延，被告已合法解除系爭合約 。原告陸續提供各國發票模板中，被告發現美國廠商部分會 發生極為重大之瑕疵，軟體會錯誤擷取供應商發票內容，將 原本應該辨識為被告供應商（即賣方）之資訊，誤判為被告 之其他分公司，被告立即要求原告應進行修正，原告雖曾試 圖提出不同解決方式，並在小範圍樣本之模板中進行測試， 但仍然會發生判讀失敗之問題，最終仍未能完成，本件原告 提出之工作物於辨識發票時會發生買賣方資訊判讀錯誤情況 ，乃是因為原告建置發票模板過程中所為相關設定有違誤， 而與ABBYY原廠軟體效能無涉。
　㈢原告又指摘因被告資料庫中供應商資料錯誤才造成OCR辨識系 統辨識發生錯誤（或正確率下降），與證人楊東隆證詞背道 而馳，顯然僅是推託卸責之詞。由證詞可知，使用者在使用 OCR辨識系統時，根本不需要先建置供應商資料庫，即可直 接藉由提供發票影像達成正確辨識發票資訊內容結果，恐係 原告為掩飾其所建置之發票模板粗製濫造，始造成OCR辨識 系統辨識發生正確率下降之結果，意圖脫免違約責任。況從 原告信件內容說明可知，原告本可透過其專業技術、設定機 制或請原廠確認等方式，將辨識度提升達到百分之百正確， 適足證明被告資料庫中供應商資料正確性，與原告所建置之 系爭OCR辨識系統辨識發生錯誤（或正確率下降），根本毫 無關聯性存在。又原告未依約定遵期交付客製化驗證介面， 被告亦得對原告所得請求之債權主張抵銷抗辯，雙方曾經協 商，由原告於108年12月18日簽署承諾書交付被告，承諾將 於109年2月26日完成客製化驗證介面，否則同意退還系爭契 約第2期款項2,803,500元。然而，原告雖於109年1月31日提 供尚未完成測試版之客製化驗證介面，但此版本介面仍有諸 多約定功能尚未完成，該介面存有非常嚴重資安瑕疵，被告 亦不斷要求原告改善，原告給付款項之條件顯然已於109年2 月26日後即已成就，而由被告取得對原告之債權，若法院認 為原告對被告請求金額全部或部分有據（假設語，被告否認 之），被告公司則依民法第334條規定，以被告公司得對原



告公司所得主張之債權（即系爭合約第二期款項280萬3,500 元）主張抵銷抗辯。
　㈣系爭契約定性屬承攬性質，原告請求被告給付系爭合約第3期 至第5期、第7期款項，承攬人報酬請求權依民法第127條第1 項第7款，應適用2年短期消滅時效，原告依系爭契約為被告 建置OCR辨識系統所得請求各期款項，當為民法第127條第8 款商人所供給商品之代價。系爭契約不論適用承攬或買賣， 原告向被告請求款項之請求權時效，依民法第127條第7款、 第8款，消滅時效均為2年。原告於111年3月15日將請求給付 款項之存證信函送達被告為止，皆已超過2年請求權時效。 原告就系爭契約第3項、第4項工作項目之報酬請求權，顯然 已罹於民法第127條第1項第7款、第8款之2年時效，應依法 駁回請求。並聲明：原告之訴駁回，如受不利判決，被告願 供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造間於108年10月1日簽訂系爭契約，總價1869萬元，約定 由原告提供ABBYY FlexiCapture文件資料擷取服務，並提供 建置服務，被告則需按期給付各期款項(共7期，第6期經雙 方協議無需履行)，及系爭契約簽訂後，原告完成專案進度 項目1、2，並經被告驗收合格，被告業已支付該2項目款項 等情，有系爭契約書、收款明細表等件可憑，並為兩造所不 爭，堪以認定。
四、原告主張系爭契約為買賣與承攬混合契約云云，已經被告否 認，被告並稱系爭契約為承攬契約，按承攬者，謂當事人約 定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報 酬之契約。民法第490條定有明文。復按解釋契約，應於文 義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通 觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習 慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約 主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為判斷之基礎，最高 法院96年度台上字第2631號判決意旨參照。查，系爭契約之 產品，係以ABBYY公司「ABBYY FlexiCapture 」之軟體為基 礎，由原告依被告需求，設計文件資料擷取之介面（被告稱 為模板），供被告使用進行資料擷取分類。而依系爭契約第 7條第7.1項之約定，系爭契約附件一之產品估價單，當中產 品項目之軟體之智慧財產權及其他相關權利仍為原廠所有， 僅係授權由原告使用，復參系爭契約第7條7.2及7.3之約定 ，可知介面（即模板）基礎之Templates程式，其著作財產 權為原告所有，再由原告同意永久授權被告使用，被告並無 該Templates程式之原始碼，且若使用其他軟體或產品亦同 ，可知並無標的物所有權或權利移轉之事實，僅原告先以原



廠軟體為被告建置介面後，再由原告授權被告使用介面而已 ，按其性質，應以一方為他方完成一定工作為履約內容，系 爭契約應為承攬契約，而無買賣之性質在內。
五、又按債務人非依債務本旨實行提出給付者，不生提出之效力 ，民法第235條前段定有明文。承攬人提出交付之工作物， 工作是否完成應以承攬人實際完成所定工作，使定作人得利 用契約預期目的而定，若未發生預期之結果前，難謂承攬工 作業已完成。承攬人之工作是否完成，應就契約內容觀察， 非可因承攬人應負品質保證及瑕疵修補之擔保責任即無視契 約約定，而將工作完成委之於承攬人擔保責任之範疇，臺灣 高等法院高雄分院109年度上字第142號民事判決意旨參照。 原告雖主張已完成第3、4、5、8工作項目云云，惟已經被告 否認，原告就系爭契約提供介面服務最終無法為被告使用之 情，已經被告敘明，並經本院審理確認無誤，原告主張已完 成系爭契約之工作項目云云，未能舉證以實其說，自難憑採 。原告雖又主張完成文件資料擷取自動化之前提，為被告提 供正確買賣方廠商資訊，被告資料庫中供應商資料，有眾多 錯誤與缺漏，被告未盡義務云云，已與證人楊東隆作證時表 示辨識軟體要有好的模板才可以發揮，以模板建置正確為前 提，資料庫提供並非常態等情不符(見本院卷㈠第440、434頁 )，足見介面建置狀況對於OCR辨識系統擷取發票內容正確率 ，具有決定性之影響，至於資料庫雖可作為擷取發票來源， 但OCR辨識系統並非以資料庫擷取為常態，依兩造陳述及卷 內事證，本件介面辨識發票時會發生買賣方資訊判讀錯誤情 況，亦難排除係介面所生問題之可能，是原告對於完成系爭 契約項目工作，使其發生預期目的或功能，並不能舉證證明 ，原告依約請求承攬報酬，自無可採。至原告雖提出公證書 為證，主張其已完成系爭契約義務云云，然查，系爭契約所 適用環境與公證人檢測環境並不相同，自不能以公證人檢測 結果，即論原告已完成系爭契約義務。
六、綜上所述，原告並無法證明已經完成系爭契約所提供之服務 ，亦無法證明所提供服務得發揮系爭契約預定目的或效果， 從而，原告依系爭契約之約定請求被告給付如訴之聲明所示 ，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲 請亦失其依據，應併予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及證據，經本院審酌 後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　7 　　日 　民事第四庭法　官 陳正昇




以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　7 　　日 書記官 翁挺育