確認股東會決議不成立等
臺灣士林地方法院(民事),訴字,111年度,1474號
SLDV,111,訴,1474,20230620,1

臺灣士林地方法院民事判決
111年度訴字第1474號
原 告 揚聲多媒體科技股份有限公司
法定代理人 劉宏達
訴訟代理人 李逸文律師
複代理 人 王筱涵律師
被 告 美華影音科技股份有限公司
法定代理人 林嘉愷
訴訟代理人 戴元彬
傅煒程律師
上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，本院於民國11
2年5月23日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
確認被告於民國一一一年八月三十一日股東常會所為之承認事項第一案「本公司110年度營業報告書及財務報表案」及第二案「本公司110年度虧損撥補案」之決議均無效。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔三分之一，餘由原告負擔。 事 實 及 理 由
壹、程序事項
　　按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益 者，不得提起之。民事訴訟法第247條第1項定有明文。又所 謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確 ，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此 種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院 判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判 決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判決意旨參 照）。本件原告為被告之股東，被告於民國111年8月31日召 開之股東常會（下稱系爭股東會），於系爭股東會中通過　　決議（內容詳如原證3號被告公司111年股東常會議事錄，見 本院卷第72頁，下稱系爭決議），而系爭決議案均與被告公 司財務及經營有關事項，則原告主觀上認其在法律上之地位 有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之 除去，自有即受確認判決之法律上利益。被告雖以：原告身 為股東之法律上地位未曾因系爭股東會決易受到剝奪或侵害 ，原告因無確認利益云云，惟系爭決議包括如附表所示承認 事項之決議，均有關被告公司關於業務、財務及董監事選任 等關於被告公司之重要決定，包括公司經營方針、財務是否 健全、董監事之選任組成等是否合法成立，當然攸關股東權 益之行使，則依原告主張則其股東權益有不安之狀態存在，



當可以確認判決將之除去，自有即受確認判決之法律上利益 ，是被告上揭抗辯並非可採，先予敘明。
貳、實體事項
一、原告起訴主張略以：
(一)原告為持有被告股份506,720股之股東。被告於111年8月31 日召開之系爭股東會，出席股份總數為3,881,328股，其中 包含訴外人松喜企業有限公司（下稱松喜公司）、五母科技 有限公司（下稱五母公司）以不存在之債權抵繳增資股款所 取得之1,658,826股、140萬股（合計3,058,826股，下稱系 爭3,058,826股），該等股份業經本院109年度訴字第356號 （下稱另案356號訴訟）判決股東關係及股東權利不存在， 原告於系爭股東會當場提出異議，惟系爭股東會主席林嘉愷 未予置理，並於會議中決議通過各項議案，然系爭3,058,82 6股不具備形成被告股東會決議之資格與能力，卻佔出席股 份總數高達78.81％（計算式：3,058,826÷3,881,328＝78.81％ ），有違公司法第174條、第277條規定。又松喜公司、五母 公司明知系爭3,058,826股之股東關係及股東權利不存在仍 出席系爭股東會並行使表決權，被告亦明知此情而容許之， 致影響決議之結果，有違一股一權原則、股東平等原則、誠 信原則、善良風俗及股東於商業投資活動所應享有之投資秩 序與公示資料正確性之公共秩序，是系爭股東會決議自屬不 成立。
(二)縱認系爭股東會決議非不成立，然系爭股東會將系爭3,058, 826股計入已發行股份總數、出席數、表決權數及選舉權數 ，有違一股一權原則、股東平等原則並影響決議之結果，原 告已當場提出異議，自得依法請求撤銷。
(三)另案臺灣臺北地方法院102年度重訴字709號、臺灣高等法院 104年度重上字第436號、最高法院109年度台上字第2199號 、臺灣高等法院109年度重上更一字第218號、最高法院110 年度台上字第2554號分配表異議之訴事件（下稱另案分配表 異議之訴），已判決確定訴外人趨勢投資股份有限公司（下 稱趨勢公司）對被告之97,101,574元及21,726,869元借款債 權不存在、松喜公司對被告之18,393,877元借款債權不存在 、五母公司對被告之37,749,390元、2,409,750元貨款債權 不存在（下合稱系爭債權），被告仍將系爭債務列入財務報 表之負債，並使松喜公司、五母公司行使股東權及表決權， 因而通過如附表所示之議案，解除林嘉愷之董事責任，並通 過不實之虧損撥補表，已違反公序良俗及誠信原則而屬無效 。
(四)爰先位依民事訴訟法第247條第1項前段，備位依公司法第18



9、民事訴訟法第247條第1項前段、公司法第191條等規定提 起本件訴訟，並聲明：
1.先位聲明：確認系爭股東會所為之決議全部不成立。　2.備位聲明：
⑴撤銷系爭股東會所為之全部決議。
⑵確認系爭股東會如附表所示承認事項第一案「本公司110年度 營業報告書及財務報表案」及第二案「本公司110年度虧損 撥補案」之決議無效。
二、被告則以：
(一)另案356號訴訟，業經兩造當事人提起上訴，判決尚未確定 ，亦未產生既判力，被告無從註銷松喜公司、五母公司之股 東資格。縱松喜公司、五母公司抵繳股款之債權經判決認定 不存在，亦僅松喜公司、五母公司向被告認股後尚未繳納股 款，公司法第276條第1項並未禁止其等出席股東會。況被告 發行股份總數為3,968,000股，系爭股東會出席股份總數為3 ,881,328股，扣除系爭3,058,826股後，發行股份總數為909 ,174股，系爭股東會出席股數為822,502股，系爭股東會仍 達法定出席人數，無決議不成立之瑕疵。
(二)松喜公司、五母公司之股東資格既未經判決確定不存在，其 等出席系爭股東會並行使表決權，無任何違反法令或章程之 處，原告請求撤銷系爭股東會決議，為無理由。(三)另案分配表異議之訴之訴訟標的及判決結果，僅就爭議之分 配表中有部分債權應予剔除，然就「被剔除之債權」存在與 否則無既判力，其判決效力主觀範圍至多僅及於特定第三人 （即其他參與分配債權人），被告非該訴訟之當事人，不受 該判決效力主觀範圍所及，且被告如實告知查核會計師有關 該訴訟之爭議，會計師查核後仍於財務報表續列系爭債權， 被告已善盡委請會計師查核確認之義務，無違反公共秩序之 情形。又五母公司、松喜公司及趨勢公司曾以其等對被告之 債權，向臺灣板橋地方法院聲請核發支付命令(下稱系爭支 付命令），系爭支付命令已分別於101年1月18日、同年12月 5日、同年12月6日、同年12月24日確定，依當時民事訴訟法 規定，系爭債權已有等同確定判決效力之系爭支付命令所確 認，林嘉愷主觀上自當信任該既判力，被告客觀上亦確定對 系爭債務有清償義務，自無任何違反公序良俗與誠信原則可 言等語。並答辯聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷　　
（一）按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時， 依公司法第189條規定，股東固得自決議之日起30日內， 訴請法院撤銷其決議，惟該項決議在未撤銷前，仍非無效



；又所謂決議方法之違反，包括出席股東不足法定之額數 或出席股東之股份額不足法令或章程所定代表已發行股份 額數之情形（最高法院91年度台上字第2183號判決意旨參 照）。又股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意 思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必 須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份 之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件， 股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題（ 最高法院103年度台上字第第1644號判決意旨參照）。又 公司法第189條所稱之決議方法有無違反法令，固非僅指 有表決權之決議及表決有關方法而已，尚包括從事討論表 決者是否具股東適格身分在內，倘若剔除不具股東適格身 分者之表決權數，仍有成立決議所必要之定額，且不構成 決議之瑕疵或影響其效力時，自難謂該股東會之決議方法 有得依法訴請法院撤銷決議之餘地。（最高法院89年度台 上字第1558號判決意旨參照）。則以上開法律意旨，關於 如股東會決議係由不具股東適格之表決權加入而應予剔除 而未剔除情形，應為公司法第189條規定決議方法是否違 法之問題，並非當然為決議不成立。而如果不具股東適格 之表決權經剔除後，出席人數未達法定數額，此情形決議 始屬不成立；反之，如出席人數仍達到法定數額，即非決 議不成立之事由，如扣除不具股東適格之表決權加入而應 予剔除而未剔除情形，則未達應有之表決權數，則為股東 會之決議方法，違反法令或章程所定表決權數時，則該決 議並非不成立，而應為得撤銷。經查：
　　1.原告為被告之股東，持有被告公司股份506,720股。被告 於111年8月31日召集系爭股東會，並於系爭股東會中通過 系爭決議，又原告前對被告、五母公司、松喜公司提起訴 訟，經本院以356號判決確認松喜公司、五母公司對被告 以債權抵繳增資股款所取得（即松喜公司、五母公司以債 權抵繳增資款取得之系爭3,058,826股部分）之股東關係 及股東權利不存在，被告、松喜公司、五母公司現上訴臺 灣高等法院審理中。又被告已發行股份總數為3,968,000 股等情，為兩造所不爭執，並有原告提出之被告公司系爭 股東會開會通知書、系爭股東會議事錄、本院109年度訴 字第356號民事判決等在卷可按，是上揭事實，堪以認定 。
　　2.另以356號判決現仍上訴審理中，松喜公司、五母公司是 否確實以不存在之債權抵繳增資股款，尚待該案判決確實 認定。而即使356號判決最終認定結果為松喜公司、五母



公司確實以不存在之債權抵繳增資股款，而得據以認定松 喜公司、五母公司所取得被告之股份（股東權）為不存在　　　，於系爭股東會中為不得計入而仍計入表決之股份，依上 揭法律意旨，此為公司法第189條決議方法是否違法之問 題，並非系爭決議不成立。另依系爭股東會議事錄記載， 以扣除松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭 3,058,826股股份後，被告之發行股份總數為909,174股， 而系爭股東會出席股數本為3,881,328股，扣除3,058,826 股後，仍有822,502股，足見即使扣除松喜公司、五母公 司以債權抵繳增資款取得之股份後，系爭股東會仍達法定 出席人數。是依上揭法律意旨，原告先位主張系爭決議不 成立等情，已難認有理由。
　　3.原告主張系爭股東會主席林嘉愷係明知松喜公司、五母公 司松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3,05 8,826股部分之股東關係及股東權利不存在，而使原本無 法成立之議案決議而系爭決議結果等情，原告雖舉356號 判決作為本件主張之依據，但356號判決現仍上訴審理中 ，尚難僅憑該第一審判決之結果，即為原告主張有利之認 定。再者，被告抗辯：於系爭股東會召開之際，松喜公司 、五母公司為被告公司股東名簿上所記載股東，則在系爭 股東會召開之際，因356號判決並未確定，被告無從註銷 松喜公司、五母公司之股東資格等情即非無據，足見被告 於系爭股東會召開之際，被告尚無足以禁止松喜公司、五 母公司行使其股東權之依據。則原告上揭主張，即難認為 可採，亦即無法以原告所提出上揭356號判決，即為原告 主張有利之認定。
　　4.另原告引用356號判決卷內之關於松喜公司、五母公司開 立與被告公司發票、松喜公司、五母公司營利事業所得稅 結算申報書、資產負債表、會計師之協議程序執行報告、 會計師之意見書、會計學（一）等證據（見本院卷一第51 6至518頁），欲證明松喜公司、五母公司以債權抵繳增資 款取得之系爭3,058,826股部分之股東關係及股東權利不 存在等情節，惟該等證據本於356號判決訴訟程序中提出 ，該等證據資料之欲證明結論亦與356號判決關於確認松 喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3,058,82 6股部分之股東關係及股東權利不存在之結論相同，是該 等證據證明之證據價值對於本件原告主張而言，應與356 號判決相同，既然356號判決尚未確定，基於上揭3.所示 之理由，該等證據所引用形成之356號判決之松喜公司、 五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3,058,826股部分



之股東關係及股東權利不存在，亦無法作為對於原告主張 有利之認定。況且，關於356號判決中所為關於認定該等 債權不存在，松喜公司、五母公司以系爭債權抵充認股股 款為前提之認股行為不存在，進而認定松喜公司、五母公 司間並未就被告公司104年間之增資達成同意認股合意之 結論，本院顯然無法僅憑上揭原告所引用提出另案之上揭 證據而加以認定該等認股行為不存在而未達成增資認股之 合意為真實可採下，亦難為原告此部分主張有利之認定。　　5.又原告雖舉356號判決及該案卷內之關於松喜公司、五母 公司開立與被告公司發票等證據為據，作為對其主張有利 之依據，惟參以被告所提出財政部北區國稅局書函、財政 部北區國稅局新莊稽徵所書函、臺灣新北地方檢察署訓問 筆錄影本、106年10月17日安貞聯合會計師事務所函影本 等事項證據，則針對松喜公司、五母公司以債權抵繳增資 款取得之系爭3,058,826股部分之債權是否存在，形式上 判斷，顯然有不同於原告所提出之356號判決所為認定之 不同結論。足見，關於原告提出松喜公司、五母公司對被 告以債權抵繳增資股款所取得之股東關係及股東權利不存 在之主張，仍應由356號判決上訴程序加以確認。 6.另原告主張被告與趨勢公司、五母公司及松喜公司關係緊 密，且被告公司負責人林嘉愷得以掌控趨勢公司、五母公 司及松喜公司等情，然而即使有原告就此所指有據，但無 法僅以此情，而逕行推認原告所為主張系爭股東會主席林 嘉愷係明知松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之　　　系爭3,058,826股之股東關係及股東權利不存在，而使原 本無法成立之議案決議而系爭決議結果云云為可採信。況 且，在系爭股東會召開之際，因356號判決尚未確定，被 告尚無從註銷松喜公司、五母公司之股東資格，則依兩造 所舉上揭證據，本院尚無法形成系爭股東會主席林嘉愷係 明知松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3, 058,826股部分之股東關係及股東權利不存在，而使原本 無法成立之議案決議而為系爭決議結果等情為可採信之心 證。則原告主張系爭股東會主席林嘉愷係明知松喜公司、 五母公司以債權抵繳增資款取得之股份之股東關係及股東 權利不存在，而使原本無法成立之議案決議而系爭決議結 果，進而主張系爭決議違反有違一股一權原則、股東平等 原則、誠信原則、善良風俗及股東於商業投資活動所應享 有之投資秩序與公示資料正確性之公共秩序而不成立云云 ，尚難認為可採。
　　7.綜上，原告先位聲明主張確認系爭股東會所為之決議全部



不成立部分，尚難認有理由。
（二）次按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時 ，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公 司法第189條定有明文。又股份有限公司之股東，依上開 規定訴請撤銷股東會之決議，仍應受民法第56條第1項但 書之限制，如已出席股東會而其對於股東會之召集程序或 決議方法未當場表示異議者，不得為之。經查：　　1.本件原告已出席系爭股東會，其於111年8月31日系爭股東 會決議後，於111年9月29日提起本件訴訟，尚未逾30日之 除斥期間，且依系爭股東會議事錄之記載，原告於系爭股 東會中提出松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之 系爭3,058,826股部分之股東關係及股東權利不存在應從 已發股份總數及出席數扣除後表決之異議，是本件原告第 一備位聲明關於請求撤銷系爭股東會所為之全部決議訴訟 ，符合上揭法律意旨所定提出撤銷其決議之程序要件。　　2.原告主張松喜公司、五母公司以不存在之債權抵繳增資股 款所取得之系爭3,058,826股，業經另案356號訴訟判決股 東關係及股東權利不存在，而系爭股東會仍將系爭3,058, 826股計入已發行股份總數、出席數、表決權數及選舉權 數，有違一股一權原則、股東平等原則並影響決議之結果 等情，惟查，另案356號事件，現仍上訴臺灣高等法院審 理中，另案356號第一審判決尚未確定，足見系爭3,058,8 26股之股東權利是否確實不存在，並無確定判決認定，是 被告抗辯：於系爭股東會召開之際，松喜公司、五母公司 為被告公司股東名簿上所記載股東，則在系爭股東會召開 之際，因356號判決並未確定，被告無從註銷松喜公司、 五母公司之股東資格等情，即非無據。足見於系爭股東會 召開之際，被告尚無足以禁止松喜公司、五母公司行使其 股東權之依據。是就此已難認為原告主撤銷系爭決議為有 理由。
　　3.另原告引用356號判決及該案卷內之關於松喜公司、五母 公司開立與被告公司發票、松喜公司、五母公司營利事業 所得稅結算申報書、資產負債表、會計師之協議程序執行 報告、會計師之意見書、會計學（一）等證據（見本院卷 一第516至518頁），欲證明松喜公司、五母公司以債權抵 繳增資款取得之系爭3,058,826股部分之股東關係及股東 權利不存在等情節，惟該等證據本於356號判決訴訟程序 中提出，該等證據資料之欲證明結論亦與356號判決關於 確認松喜公司、五母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3, 058,826股部分之股東關係及股東權利不存在之結論相同



，是該等證據證明之證據價值對於原告此部分主張而言， 應與356號判決相同，既然356號判決尚未確定，基於相同 理由，該等證據所引用形成之356號判決之松喜公司、五 母公司以債權抵繳增資款取得之系爭3,058,826股部分之 股東關係及股東權利不存在，尚無法於本件作為對於原告 主張有利之認定。況且，關於356號判決中所為關於認定 該等債權不存在，松喜公司、五母公司以系爭債權抵充認 股股款為前提之認股行為不存在，進而認定松喜公司、五 母公司間並未就被告公司104年間之增資達成同意認股合 意之結論，本院顯然無法僅憑上揭原告所引用提出另案之 上揭證據而加以認定該等認股行為不存在而未達成增資認 股之合意為真實，亦難為原告此部分主張有利之認定。　　4.綜上，以上揭調查結果尚難認定原告主張撤銷系爭決議為 有理由。
（三）又按公司法第191條規定股東會決議之內容，違反法令者 無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股 東有限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外 ，尚包括決議違反強行法規或公序良俗在內。又法院為終 局判決確定後，受判決之當事人及法院均應受該判決內容 之拘束，不得任由當事人一方預先以法律行為加以否認。 蓋確定判決之拘束力，旨在維護當事人間法的安定及社會 上法之和平，並保護當事人就法院對於權利存在與否所作 判斷之信賴，此乃國家本於司法權之行使及公權力之作用 所產生之公法（民事訴訟法）上之效力，屬於國家社會之 一般利益，具有公益性與強行性。苟當事人一方對於確定 判決之效力得事先以法律行為否認，無異允許其得預先任 意排除該判決之拘束力，自有違判決效力之公益性與強行 性，應認為係違反公共秩序（最高法院103年度台上字第6 20號判決意旨參照）。以上開法律意旨，當事人一方對於 確定判決效力事先以法律行為否認，已屬違反判決效力公 益性與強行性構成公共秩序之違反，則以舉輕以明重之法 理，如判決確定後，當事人仍以其他法律行為否認確定判 決之效力，其行為當然違反公共秩序。而就關於公司之債 權人間就是否對公司有特定債權所生爭議，業經法院判決 確定債權不存在，因訴訟制度設計緣故，公司之債權人毋 庸併列公司為當事人，公司雖不受該確定判決效力所及， 惟公司竟仍以其他法律行為主張此債權存在，除侵害其他 債權人及公司股東之利益，依上開說明，當然應認屬違反 判決效力之公益性與強行性而違反公共秩序。經查：　　1.訴外人五母公司、趨勢公司、松喜公司前對被告聲請強制



執行，經合併臺灣臺北地方法院102年度司執字第15333號 執行事件執行，並經臺灣臺北地方法院於102年7月8日作 成系爭分配表。嗣訴外人錢櫃企業股份有限公司、同欣視 聽器材有限公司對系爭分配表提起分配表異議之訴，而另 案分配表異議之訴於判決中，已判決確定訴外人趨勢公司 對被告之97,101,574元及21,726,869元借款債權不存在、 松喜公司對被告之18,393,877元借款債權不存在、五母公 司對被告之37,749,390元、2,409,750元貨款權不存在等 情，有原告提出之另案分配表異議之訴判決在卷可按（見 本院卷一第74至101頁），並為本院職務上所知悉，是此 部分事實，應堪認定。
　 2.依系爭分配表異議之訴確定判決及判決理由，係認定訴外 人五母公司、趨勢公司、松喜公司未能證明債權存在，故 將訴外人五母公司、趨勢公司、松喜公司對被告之債權自 系爭分配表中剔除。而訴外人五母公司、趨勢公司、松喜 公司對被告之系爭債權既經系爭分配表異議之訴確定判決 認定不存在，被告應對訴外人五母公司、趨勢公司、松喜 公司所執之系爭債權已無清償之義務。而被告就此雖辯稱 ：因被告並非系爭分配表異議之訴確定判決之當事人，不 受該判決效力所及，且該等五母公司所聲請之支付命令均 已確定而具有既判力，故仍認訴外人五母公司、趨勢公司 、松喜公司對被告之系爭債權存在。惟在訴外人五母公司 、趨勢公司、松喜公司以被告所指支付命令為執行名義聲 請強制執行，並經併案執行之系爭分配表作成後，系爭分 配表異議之訴確定判決及理由中已明確認定訴外人五母公 司、趨勢公司、松喜公司對於被告之系爭債權並不存在， 且於系爭執行程序中作成系爭分配表中剔除之決定，可見 被告已無清償之義務，此際已形成新的法律事實狀態，然 被告執意將遭判決認定不存在之債權列為公司債務，並主 張被告公司對訴外人五母公司、趨勢公司、松喜公司仍有 清償義務，使公司負擔已無庸清償之債務，不但增加公司 營運之困難，且侵害股東之權利，顯與常情不符。而被告 公司之其餘債權人即訴外人錢櫃企業股份有限公司、同欣 視聽器材有限公司於該執行程序中因主張訴外人五母公司 、趨勢公司、松喜公司對被告並無債權，業經法院判決確 定債權不存在，僅因分配表異議之訴之訴訟制度設計之故 ，並無需將被告一併起訴，形式上被告不受該確定判決效 力所及，但被告竟以公司財務報表承認訴外人五母公司、 趨勢公司、松喜公司之系爭債權，就實質而言已侵害其他 債權人及被告公司股東之利益，使系爭分配表異議之訴確



定判決失其效力，依上開法律意旨，被告將系爭分配表異 議之訴確定判決認定訴外人五母公司、趨勢公司、松喜公 司對被告不存在之債權，仍將之列入財務報表，並於系爭 股東會決議承認，該決議已違反判決效力之公益性與強行 性而違反公共秩序而無效。
　　3.另原告主張：因經另案系爭分配表異議之訴所確認不存在 之訴外人五母公司自99年6月起至101年6月止之40,159,14 0元貨款及保固費用債務屬於被告公司之債務等情，為被 告所不否認，並有原告提出之臺灣高等法院104年度重上 字第436號民事判決在卷可按（見本院卷一第74至82頁） 。又系爭股東會承認事項第二案「本公司110年度虧損撥 補案」之決議內容說明：（一）本公司110年度稅後虧損 為3,327,165元，加計期初未分配盈餘（209,535,253）元 ，合計累積虧損為212,862,418元等情，足見該「本公司1 10年度虧損撥補案」之決議說明，包括期初未分配盈餘（ 209,535,253）元，合計累積虧損為212,862,418元在內， 而上揭另案系爭分配表異議之訴所確認不存在之訴外人五 母公司中所應剔除之貨款債權，本不應列為費用，故該決 議亦係利用此決議方式將系爭分配表異議之訴確定判決認 定訴外人五母公司對被告不存在之債權，將之列入期初未 分配盈餘（209,535,253）元中，透過系爭股東會決議作 為累積虧損之計算基準，導致合計累積虧損金額有誤。依 上法律意旨，該決議亦已違反判決效力之公益性與強行性 而違反公共秩序無效甚明。
　　4.綜上，被告將系爭分配表異議之訴確定判決認定訴外人五 母公司、趨勢公司、松喜公司對被告不存在之系爭債權， 仍將之列入財務報表，並以系爭分配表異議之訴確定判決 認定不存在之系爭債權中訴外人五母公司對被告99年6月 起至101年6月止之貨款債務，仍列為費用作為累積虧損計 算，並於系爭股東會決議承認，是如附表所示之決議均已 違反判決效力之公益性與強行性而違反公共秩序而無效。四、綜上所述，原告先位聲明確認系爭決議不成立；及第一備位 聲明請求撤銷系爭決議，均為無理由，應予駁回。而第二備 位聲明請求確認如附表所示二議案決議無效，為有理由，應 予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據 ，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁 ，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　20　　日



民事第二庭 法 官 方鴻愷
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，若委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　20　　日 書記官 周彥儒
附表：
編號 內容 第一案 案由：本公司110年度營業報告書及財務報表案。 決議：經票決結果，本案出席股東總表決權為3,881,328權，贊成3,374,608權，反對506,720權。贊成權數超過法定比例，本案照案通過。 第二案 案由：本公司110年度盈餘虧損撥補案。 決議：經票決結果，本案出席股東總表決權為3,881,328權，贊成3,374,608權，反對506,720權。贊成權數超過法定比例，本案照案通過。