智慧財產及商業法院民事裁定
111年度商非字第4號
聲 請 人 Ginko International Co., Ltd.
法定代理人 蔡國洲
代 理 人 陳國華律師
莊文玉律師
尤昱婷律師
相 對 人 呂盈興
莊之碩
莊立天
莊雪盈
羅常芳
洪一忠
周承輝
周曉君
鄧詠心
呂照斌
洪敬雯
梁允綺
上列當事人間聲請裁定收買股份價格事件，本院裁定如下：
主 文
聲請人收買相對人持有聲請人股份之價格應為每股新臺幣貳佰捌拾元。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
壹、程序方面：
一、按未經認許其成立之外國公司，雖不能認其為法人，然仍不失為非法人之團體，該非法人團體如設有代表人或管理人，依民事訴訟法第40條第3項規定，自有當事人能力（最高法院50年台上字第1898號判決意旨參照），而民國107年11月1日修正施行後之公司法已廢除外國公司認許之制度，並於公司法第4條第2項增訂「外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」之規定，是以，外國公司於法令限制內，縱然未在我國境內設立分公司而不得以外國公司名義在我國境內經營業務，仍與我國公司有同一之權利能力，依民事訴訟法第40條第1項規定，自有當事人能力。本件聲請人係依英屬開曼群島法律組織登記之外國法人，雖為未經我國認許之外國法人（見商非卷二第320頁），惟依上開說明，自有當事人能力。二、次按，關於外國人或外國地涉訟之國際管轄權，我國涉外民 事法律適用法並未規定，故就具體事件受訴法院是否有管轄 權，應顧及當事人間實質上公平、裁判之正當妥適、程序之 迅速經濟等訴訟管轄權法理，類推適用內國法之民事訴訟法 有關規定（最高法院108年度台上字第819號判決意旨參照） 。本件聲請人係依英屬開曼群島法律組織登記之外國法人， 具有涉外因素，屬涉外民事事件。聲請人雖係外國法人，惟 開曼群島登記地址僅為郵政信箱，實際在我國○○市○○區○○○ 路0號設有辦公室從事業務及營運活動，以我國國民蔡國洲 為董事長及我國境內之訴訟及非訟代理人，聲請人之股票並 自101年4月27日起於我國財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心（下稱櫃買中心）交易，依其109年度年報之記載，股東 共計6,620人，其中6,475人約97.8%為我國自然人及法人， 業經聲請人陳報在卷，並有聲請人之公司基本資料、109年 度年報、櫃買中心函及公告可佐（見商非調卷第267-268、3 21-322、334頁、商非卷二第303-306頁）。本件相對人皆為 我國人民，可在我國接受通知之送達，經濟活動亦在我國境 內，在我國應訴最為便利，我國法院就本件裁判亦能為最有 效之執行，而裁定收買股份價格事件之國際管轄權，涉外民 事法律適用法並無明文規定，且本件係依111年6月15日修正 前企業併購法（下稱修正前企併法）第12條第6項規定提出 聲請，依同條第11項規定準用非訟事件法第171條規定，公 司法所定由法院處理之公司事件，由本公司所在地之法院管 轄，與本件聲請法院裁定收買股份價格事件之性質相類似， 爰類推適用非訟事件法第171條規定，認聲請人營業所在地 之我國法院有國際管轄權。又聲請人為我國公開發行股票之 公司，其向法院聲請裁定收買股份價格之事件，屬商業事件 審理法第2條第3項第1款規定之商業非訟事件，本院自有管 轄權。
三、再按，法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人 意思定其應適用之法律。當事人無明示之意思或其明示之意 思依所定應適用之法律無效時，依關係最切之法律，涉外民 事法律適用法第20條第1、2項定有明文。聲請人主張其召集 董事會及股東會決議通過與英屬開曼群島Glamor Vision Lt d.(下稱Glamor Vision公司）百分之百持股子公司英屬開曼 群島Glamor International Ltd.(下稱Glamor Internation al公司）進行合併，由控股之Glamor Vision公司以每股普 通股現金新臺幣（下同）280元之收購價格，取得聲請人全 部已發行流通股份，相對人均為聲請人之股東，於聲請人11 1年1月27日股東臨時會（下稱系爭股東會）前提出異議聲明 書，放棄表決權，向聲請人請求收買其等持有之股份等情。 而異議股東行使股份收買請求權係與公司成立股份買賣契約 ，核屬債之關係，依涉外民事法律適用法第20條第1項規定 ，應依當事人意思定其應適用之法律。查開曼群島公司法第 25條第3項前段明定：「公司章程一經登記即對公司及股東 產生拘束力」（見商非調卷第336、341頁），聲請人之公司 章程第1條關於可適用法令（Applicable Law）則規定：因 股票在中華民國任何股票交易所或○○市場交易或掛牌而應適 用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不 限於中華民國證券交易法、公司法、臺灣地區與大陸地區人 民關係條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定 之規章、規則及條例（見商非調卷第21頁）。裁定收買股份 價格原規範在公司法第186條至第188條，企併法第12條為特 別規定，核屬上開類似法律，依聲請人公司章程可知兩造合 意以我國企併法為準據法；且依相對人寄予聲請人之放棄表 決權登記表（異議聲明書）記載「依企業併購法等相關規定 表示異議並請求記錄」等文字，亦可佐證兩造合意適用我國 企併法規定（見商非調卷第343-348頁）。又本件所涉股份 係於我國之○○市場買賣之股份、其合理價格數額需○○市場交 易價格、全體相對人及聲請人之法定代理人均為我國國民， 足徵我國法為關係最切之法律，故依涉外民事法律適用法第 20條第1、2項規定，應以我國法律為本件準據法。四、又「當事人或關係人應委任律師為程序代理人；但當事人、 關係人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。當事人 或關係人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或當 事人、關係人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員 ，具有律師資格並經商業法院認為適當者，亦得為前項之程 序代理人。」、「商業事件，除別有規定外，應由程序代理 人為程序行為。當事人或關係人未依前條規定委任程序代理
人，或雖依前條第2項規定委任，法院認為不適當者，應先 定期命補正。」，商業事件審理法第6條第1、2項、第7條第 1、2項分別定有明文。其立法理由明揭：由於商業事件具技 術性及專業性，無律師資格者實不易勝任。為保護當事人或 關係人權益，並使訴訟或非訟程序得以順利進行，強制當事 人或關係人應委任律師為程序代理人。為貫徹律師強制代理 制度之目的，依本法所進行之程序，包含調解、保全及非訟 程序，均應由律師擔任程序代理人為之，當事人或關係人本 人所為者，原則上均不生效力。又當事人或關係人未委任程 序代理人所為之書面陳述或聲請，法院不得斟酌，亦為商業 事件審理細則第9條所明定。本院前於111年6月16日裁定命 相對人於10日內補正委任律師或具律師資格之特定關係人員 為程序代理人之委任書（見商非調卷第489-490頁），相對 人12人均收受上開裁定（見商非調卷第499至531頁），然迄 未補正。依上開規定，相對人梁允綺於111年11月15日、112 年5月17日、同年6月12日以本人名義提出之民事陳報狀、電 子郵件及其附件（見商非卷一第93至96頁、商非卷二第69-7 3、75-254頁），本院自不得斟酌。
五、末按非訟事件法第182條第1項固規定「公司法所定股東聲請 法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應訊問公 司負責人及為聲請之股東；必要時，得選任檢查人就公司財 務實況，命為鑑定」，上開條文於94年2月5日修法時增訂第 2項之立法理由略為：事件之調查，如能訊問關係人，將使 事實易於彰顯，有助於法院作成判斷，爰增訂第2項，規定 法院為調查事實之必要，得命關係人或法定代理人本人到場 。可知非訟事件法第182條第1項規定之立法目的，顯係因非 訟程序採職權探知主義而不採辯論主義，法院對於事實釐清 及證據資料之調查，具有積極主動權限，亦有義務釐清事實 ，而可供認定股份價格之事證，多偏在於公司一方，股東通 常不易接近，上開條文乃規定於股東依公司法第186條、第1 87條規定聲請法院為收買股份價格之裁定事件，法院應透過 訊問公司負責人及為聲請之股東之方式，令公司陳述對於收 買股份價格之意見，及提供可供調查之證據資料，俾聲請之 股東知悉，並供法院憑以釐清及確認事實；且非訟事件法第 182條第1項之立法本意，應是由公司負責人代表公司於訊問 期日到庭之意，非謂法院需當庭訊問負責人個人之意見。查 本件係由聲請人依修正前企併法第12條第6項規定，以全體 未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，並已 依同條第7項規定提出股份之交易價格合理性意見書、110年 第三季及110年度合併財務報告暨會計師核閱報告（見商非
調卷第111-118、379-436頁、商非卷一第275-332、333-407 頁），使股東得悉公司評估價格之依據，與非訟事件法第18 2條第1項所欲規範之股東依公司法第186條、第187條規定聲 請法院裁定收買股份價格之情形，已有不同。且修正前企併 法第12條第8項前段、商業事件審理法第67條第1項前段分別 規定：「法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述 意見之機會。」、「公司法及企業併購法所定股東或公司聲 請法院為收買股份價格之裁定事件，法院為裁定前，應使聲 請人與相對人有陳述意見之機會。」，本院已通知相對人於 111年11月29日、112年1月10日、同年3月2日委任或偕同律 師到庭陳述意見，相對人均收受通知（見商非卷一第61-91 、105-137頁、433-465頁），迄未委任律師為程序代理人表 示意見，是本件已依上開企併法、商業事件審理法之規定， 賦與兩造陳述意見之機會，自無再依非訟事件法第182條第1 項前段規定訊問聲請人負責人及相對人之必要，合先說明。貳、實體方面：
一、聲請意旨略以：聲請人為上櫃公司，於110年11月26日經審 計委員會及董事會決議通過、111年1月27日經系爭股東會以 代表已發行股份總數91.19%股東出席、出席股東表決權數96 .38%同意決議通過與英屬開曼群島Glamor Vision公司百分 之百持股子公司英屬開曼群島Glamor International公司進 行合併，由Glamor Vision公司以每股普通股現金280元之收 購價格，依照開曼法令規定之反三角合併方式（交易實質等 同於我國企併法第29條規定之股份轉換）取得聲請人全部已 發行流通股份，約定以聲請人為存續公司、Glamor Interna tional公司為消滅公司，聲請人於合併基準日成為Glamor V ision公司百分之百持股之子公司（下稱系爭併購案）。相 對人係聲請人之股東，於系爭股東會前提出異議聲明書就系 爭併購案表示異議、放棄表決權，且於系爭股東會決議日起 20日內提出請求買回股份通知書，並向聲請人指定之股務代 理機構永豐金證券股份有限公司（下稱永豐金證券公司）股 務代理部交存股票。聲請人前委請安誠會計師事務所陳靖玲 會計師出具之Glamor Vision Ltd.擬收購Ginko Internatio nal Co.,Ltd.普通股股份之交易價格合理性意見書（下稱系 爭合理性意見書），認聲請人每股股價之合理區間為265.8 元至283.9元，聲請人以每股價格280元作為系爭併購案Glam or Vision公司收購聲請人普通股之交易價格，應屬合理。 兩造協商後，仍未能於系爭股東會決議日起60日內達成價格 協議，聲請人已依修正前企併法第12條第5項規定於111年4 月26日按所認為之公平價格即每股280元支付價款予未達成
協議之相對人，爰依修正前企併法第12條第6項及聲請人公 司章程第48(b)條規定(與我國企併法第12條第6項規定相同) ，聲請為價格之裁定。
二、相對人未委任程序代理人，其所為之書面陳述或聲請，本院 自不得斟酌。
三、按「公司進行企併法第29條之股份轉換時，進行轉換股份之 公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議股份轉換之股東 會集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經 記錄，放棄表決權者，股東得請求公司按當時公平價格，收 買其持有之股份。」、「股東與公司間就收買價格達成協議 者，公司應自股東會決議日起90日內支付價款。未達成協議 者，公司應自決議日起90日內，依其所認為之公平價格支付 價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東依 第2項請求收買之價格。」、「股東與公司間就收買價格自 股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過 後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為 價格之裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司 同意該股東第2項請求收買價格。」，此觀修正前企併法第1 2條第1項第5款、第5項、第6項前段規定自明。經查，聲請 人原為股票上櫃公司，因與Glamor International公司合併 、與Glamor Vision公司進行股份轉換，於110年11月26日經 審計委員會、董事會決議通過，於111年1月27日召集系爭股 東會決議通過系爭併購案。相對人均為聲請人股東，就系爭 併購案分別於系爭股東會集會前向聲請人以書面表示異議、 放棄表決權，且於系爭股東會決議日起20日內，向聲請人提 出請求買回股份通知書，其上列明如附表一之請求收買價格 ，並交存股票憑證予永豐金證券公司股務代理部，聲請人已 於111年4月26日按每股280元支付價款予未達成協議之相對 人等情，有聲請人提出之審計委員會議事錄、董事會議事錄 、股東臨時會議事錄、合併契約、重大訊息、相對人之放棄 表決權登記表（異議聲明書）、請求買回股份通知書、聲請 人異議股東交存專戶存摺、代收代付檔提出明細在卷可查（ 見商非調卷第57-126、127-138、343-354、373-377頁）。 因兩造就股份收買價格自系爭股東會決議日起60日內未達成 協議，聲請人依修正前企併法第12條第6項規定及公司章程 第48(b)條規定（見商非調卷第36頁），於111年4月21日向 本院聲請為股份收買價格之裁定（見商非調卷第9頁），自 屬有據。
四、次按公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按 當時公平價格，收買其持有之股份，企併法第12條第1項定
有明文。商業事件審理細則第40條第2項規定收買股份為上 市或上櫃股票者，商業法院並得斟酌證券交易實際成交價格 核定之。上市上櫃公司之股東請求公司收買其股份時，因公 司股票係在集中交易市場以逐筆交易方式撮合，其價格為市 場上客觀之成交價格，若無其他事證足認該成交價格存在不 合理情事，於審酌當時公平價格時，應得為股票收買價格之 參考。再者，企併法及公司法關於異議股東股份收買請求權 ，目的在於當大多數股東已依多數決原則就公司併購乙事作 成決定後，給予反對併購之異議股東取回不受合併交易影響 之股份價值，而不參與公司併購之機會，資以調和各該股東 之利益，因此異議股東股份收買請求權之目的，不在使異議 股東因公司併購而取得利益或遭受損害，而僅係單純客觀反 映併購當時之合理權益。依此本旨認定企併法第12條第1項 規定之當時公平價格，除得斟酌當地證券交易實際成交價格 外，非不得以其他方法審認公司之真實價值。而公開發行股 票公司於股東會決議併購事項前，應由特別委員會或審計委 員會審議獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產 出具之合理性意見書（企併法第6條第3項規定參照），若合 理性意見書採用可接受之評價基礎模式及方法，設算併購價 格或換股比例之合理區間，應得於認定公平價格時加以參酌 。
五、聲請人主張系爭併購案當時，其股份之公平價格為每股280 元，應為可採：
㈠聲請人原為股票上櫃公司，系爭併購案現金合併對價為每股2 80元，原暫定合併基準日為111年5月26日，此有合併契約及 重大訊息可憑（見商非調卷第68、70、120頁）。Glamor Vi sion公司嗣以每股280元現金價格取得聲請人全部流通在外 之普通股股份，聲請人之普通股於111年4月21日停止櫃檯買 賣，同年月29日終止櫃檯買賣，當日亦為實際合併基準日等 情，有櫃買中心111年3月30日之公告可稽（見商非卷二第25 7-259頁）。系爭股東會於111年1月27日召集當日櫃買中○○ 市，聲請人股票於前一日即111年1月26日在櫃買中心之最高 成交價為每股272.5元、最低成交價為每股271元、收盤價為 每股272.5元；聲請人於110年11月26日召開審計委員會審議 及董事會決議通過系爭併購案，當日聲請人股票暫停買賣， 前一日即110年11月25日在櫃買中心之最高成交價則為每股2 10元、最低成交價為每股201.5元、收盤價為每股202元等情 ，亦有櫃買中心之公告、○○市日期表、聲請人當月之個股日 成交資訊存卷足稽（見商非卷一第179-180、185-186、卷二 第261-265頁），可知於董事會決議日、系爭股東會決議日
，聲請人股票之證券交易實際成交價格係介於每股201.5元 至272.5元間，均未逾每股280元。再依聲請人提出之110年1 月至111年4月間個股日成交資訊（見商非卷一第149-212頁 ），逐月計算「平均最高價」亦均低於每股280元，且在110 年11月董事會決議以前之平均最高價，除110年7月較高為每 股263元外，其餘僅介於每股139.3元至223.5元之間（參附 表二、見商非卷一第213-214頁），而未逾每股280元。故聲 請人主張系爭併購案當時，其股份之公平價格為每股280元 ，尚非無據。
㈡聲請人前委請安誠會計師事務所陳靖玲會計師出具之系爭合 理性意見書，係以110年11月9日為評估基準日，評估聲請人 每股價值介於265.8元至283.9元之間，並說明：「考量標的 公司所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性等 資訊，本案標的公司為臺灣上櫃公司，有市價可循，故本案 ○○市場法之『市價法』分析，以估算標的公司之合理股權價值 區間。…本案根據○○市場所揭露之標的公司歷史每股收盤價 資訊，以評估基準○○市價、前5個營業日、前10個營業日、 前30個營業日及前60個營業日之歷史平均股價，並進一步參 考FACTSET MERGERSTAT Global Mergers and Acquisitions Information Control Premium Study之實證研究資訊，考 量交易溢價平均比率為40.8%，結論標的公司之每股股權價 值介於265.8元至283.9元之間」等語（見商非調卷第111、1 15頁）。審酌國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」第 76、77段規定「具有○○市場且可觀察之資產或負債本身之公 開報價係屬最高之第一等級輸入值而給予最優先使用順序」 （見商非卷二第271頁），可知聲請人因屬上櫃公司，具備 客觀之○○市場交易價格可供參考，系爭合理性意見書○○市價 法應為合理。又系爭合理性意見書之評估基準日為110年11 月9日，距離董事會決議提案日即110年11月26日、系爭股東 會決議日即111年1月27日尚非過久，且依聲請人110年第三 季及110年度合併財務報告之綜合損益表（見商非調卷第387 頁、商非卷一第280頁），可知其110年前3季每季平均營收 為2,144,657千元（6,433,970千元/3季，元以下四捨五入， 下同），110年第四季單季營收為2,467,278千元（8,901,24 8千元-6,433,970千元），業績成長約15%（《2,467,278-2,1 44,657》/2,144,657）；進一步分析，110年前三季每季平均 營業費用為796,343千元（2,389,030千元/3季），110年第 四季單季營業費用為1,109,483千元（3,498,513千元-2,389 ,030千元），營業費用增加39%（《1,109,483-796,343》/796 ,343），影響獲利表現，最終110年前三季每季平均每股盈
餘為2.7元（8.11元/3季），第四季單季每股盈餘為1.74元 （9.85元-8.11元），獲利衰退。是陳靖玲會計師出具之系 爭意見書雖係參酌聲請人110年第三季公開之財務資訊，以1 10年11月9日為評估基準日（見商非調卷第111、113頁）， 然觀聲請人110年第四季單季業績略有成長並無重大變動， 營業費用則因銷售成長而增加，進而導致獲利減少，尚無重 大異常原因足認聲請人營業狀況、整體價值有何明顯變動增 加情形，故本件公平價格之認定應可參酌系爭合理性意見書 。
㈢陳靖玲會計師於評估合理股權價值過程，除前述「市價法」 外，曾採用「可類比交易法」進行評估，後者係以標的公司 於評估基準日之最近期12個月財務損益及評估基準日之股東 權益為基礎，篩選全球光學保健相關產業之歷史類似交易， 採用「企業價值對營業收入比」（EV/Sales)、「企業價值 對稅前息前折舊攤銷前利益比」（EV/EBITDA)、「企業價值 對稅前息前利益比」(EV/EBIT)、「本益比」（P/E)及「股 價淨值比」（P/B)價值乘數，並排除離群值後，執行股權價 值分析。經分析結果，聲請人公司每股股權價值區間介於19 3.2元至234.2元之間，此區間上限低於買方Glamor Vision 公司出價要約金額280元，並不損及聲請人股東權益，此有 安誠會計師事務所提供予櫃買中心之補充說明可憑（見商非 卷二第27-28頁），並經本院向櫃買中心函查屬實（見商非 卷二第41-46、49-56頁）。
㈣聲請人主張若以重置成本法調整聲請人財務報表中房屋及建 築會計項目，試算後之淨值亦低於財務報表所示淨值，業據 提出110年第三季合併財務報告、110年第三季自結財務報表 、京瑞不動產估價師聯合事務所出具之鑑價報告為憑。經檢 視聲請人110年第三季合併資產負債表，除「不動產、廠房 及設備」外，其他科目包含應收帳款、應付帳款、其他金融 資產、存貨、使用權資產、銀行借款等，並無明顯跡象存有 帳面金額與○○市值差異（見商非卷一第278頁）。合併「不 動產、廠房及設備」科目，其帳面值8,082,380千元占總資 產約35%（見商非卷一第278頁），其中房屋及建築淨值3,02 5,628千元（總額3,789,985－累計折舊764,357），有110年 第三季合併財務報告附註六(七)可憑（見商非卷一第301頁 ），僅占總資產約13%（35%×3,025,628/8,082,380），其餘 租賃權益改良、機器設備、運輸設備、生財器具、在建工程 等隨著使用而遞減使用價值，鮮少重估增值情事。再依據聲 請人提出之110年第三季自結財務報表，聲請人臺灣子公司 永勝光學股份有限公司（下稱永勝公司）帳上「房屋及建築
」淨值為2,183,627千元（總額2,571,304,942元—累計折舊3 87,678,137元，見商非限制閱覽卷第49頁)，已占前述聲請 人合併財務報告「房屋及建築」淨值約72%（2,183,627千元 /3,025,628千元），參酌聲請人所提出京瑞不動產估價師聯 合事務所出具之建物鑑價報告，永勝公司所有之建物於111 年9月19日評估價值約為1,035,380千元（見商非限制閱覽卷 第8頁），小於永勝公司110年第三季自結財務報表之「房屋 及建築」淨值2,183,627千元，故聲請人主張若以重置成本 法調整聲請人財務報表中房屋及建築會計項目，試算後之淨 值亦未高於財務報表所示淨值，亦非無據。而依京瑞不動產 估價師聯合事務所出具之鑑價報告記載「勘估標的位於中部 科學工業園區台中園區，區域不動產土地為中華民國所有， 土地大多由業主租地自建廠房建物使用」等語（見商非限制 閱覽卷第34頁），及聲請人提出之110年第三季及110年度合 併財務報告附註六重要會計項目之說明第(七)點「不動產、 廠房及設備」科目均無「土地」項目（見商非卷一第301頁 、商非調卷第408頁），亦可知聲請人及其子公司係租地興 建廠房，並無土地大幅增值之情形。
㈤綜上，110年11月26日聲請人董事會決議提案日前一日及111 年1月27日系爭股東會決議日前一日，以及110年1月至111年 4月間聲請人股價之每月「平均最高價」均低於每股280元。 聲請人委請安誠會計師事務所以市價法評估聲請人股份每股 價值係介於265.8元至283.9元之間，審酌陳靖玲會計師出具 之系爭合理性意見書，參考FACTSET MERGERSTAT Global Me rgers and Acquisitions Information Control Premium S tudy之實證研究資訊（見商非卷一第223頁），以過去企業 併購案例推估控制權溢價比率約40.8%，溢價比率甚高（見 商非卷一第216頁），系爭併購案最終交易對價為Glamor Vi sion公司以每股280元現金之價格取得聲請人全部流通在外 之普通股股份。另依可類比交易法檢核、以重置成本法調整 房屋及建築會計項目後，亦未發現上開價格有低估情形，參 酌聲請人110年合併資產負債表顯示其每股淨值為122.2元（ 11,864,823千元/97,073千股，見商非調卷第385頁），本件 無證據足認110年11月9日至111年1月27日間，聲請人之營業 狀況、整體價值有何明顯變動增加情形，堪認聲請人主張其 股份之公平價格為每股280元，應屬合理。故聲請人應以該 價格收買相對人所持有聲請人股份，爰裁定如主文第1項所 示。
六、依企業併購法第12條第13項、商業事件審理法第67條第3項 ，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 6 月 20 日 商業庭
審判長法 官 林欣蓉
法 官 林昌義
法 官 吳靜怡
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中 華 民 國 112 年 6 月 20 日 書記官 程翠璇
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