臺灣高雄地方法院民事裁定
111年度抗字第158號
抗 告 人 蕭安伶
上列當事人間聲請清算完結事件，抗告人對於中華民國111年10
月28日本院111年度司司字第96號裁定提起抗告，本院管轄之第
二審合議庭裁定如下：
主 文
抗告駁回。
抗告程序費用新臺幣1,000元由抗告人負擔。 理 由
一、抗告意旨略以：抗告人為紘悅股份有限公司（下稱紘悅公司 ）之清算人，並於清算程序中收到債權人申報之債權數額， 得知公司財產不能清償債務，故依公司法第89條聲請破產， 經本院以111年度破字第8號裁定駁回，爰聲報清算完結等語 。
二、按公司是否清算完結，法人人格是否消滅，應視其已否完成 「合法清算」，並依法向法院辦理清算終結登記而定；所謂 清算終結係指清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全 部辦理完竣而言（最高法院92年度台抗字第621號、89年度 台抗字第388號裁定意旨參照）。而依公司法第334條準用同 法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務、收取債 權清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產等；清算人必 完成上揭各項事務，其清算程序始為合法，清算事務始能認 為已完結。且股份有限公司清算人依前開規定，向法院聲報 清算完結，性質上屬於非訟事件，僅屬備案性質，法院所為 准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完 結，應視已否完成「合法清算」而定。亦即清算之公司應完 成了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派 賸餘財產等行為後，始得謂為其清算完結，並於清算完結後 ，將相關結算表冊送請監察人審查，並提請股東會承認，且 於股東會承認後向法院為聲報。又公司法第89條第1項之規 定，清算中因公司財產不足清償債務時，清算人應即宣告破 產並移由破產程序處理益明，然非得反以清算人聲請法院宣 告破產，經法院裁定駁回確定，即表示清算人已清算完結， 而得請求法院准為清算終結之核備，而仍應視前開清算業務 是否業已實質全部辦理完竣而定。
三、經查：
㈠、抗告人陳報紘悅公司尚積欠財政部高雄國稅局三民分局新臺 幣（下同）733,366元、勞動部勞工保險局658,836元、衛生
福利部中央健康保險局442,246元、抗告人137,740元，合計 1,972,188元，此有債權分配表在卷可佐（原審卷第15頁） ，且財政部高雄國稅局三民分局亦向本院陳報紘悅公司截至 111年9月2日止尚有欠稅734,796元，此有財政部高雄國稅局 三民分局111年9月2日財高國稅三服字第1110184736號函在 卷可稽（原審卷第21至23頁），可見紘悅公司尚有債務並未 清償。
㈡、抗告人於清算中因紘悅公司財產不足清償債務，向本院聲請 破產，經本院以111年度破字第8號裁定駁回，此經本院調取 該案卷宗查閱屬實，然此僅為公司是否應依破產程序處理債 務，與是否已完成清算業務無涉。查依紘悅公司111年度資 產負債表所示（本院卷第39頁），紘悅公司尚有資產現金7, 559元、其他應收款138,343元，並經抗告人陳報該「其他應 收款」為申請應退還之營利事業所得稅138,343元（本院卷 第45頁），然觀之抗告人所提出之債權分配表，就紘悅公司 此筆得收取之債權，並無任何處理、分配，亦無提出相關資 料說明，是難認抗告人業已完成紘悅公司收取債權、清償債 務實質之行為。揆諸前揭最高法院見解，所謂清算終結係指 清算人就清算程序中應為之清算事務，實質全部辦理完竣而 言，是故，再抗告人既未踐行所有清算程序，清算程序自尚 未終結，抗告人聲請原法院准予核備清算完結，自難准許。 司法事務官駁回其聲請，於法並無不合。抗告人提起本件抗 告，即非有理。
四、據上論結，本件抗告為無理由，爰裁定如主文。 中 華 民 國 112 年 5 月 31 日 民事第二庭 審判長法 官 陳宛榆
法 官 施盈志
法 官 鄭 瑋
以上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出再抗告狀（並按他造當事人之人數附繕本），並繳納再抗告費新臺幣1000元。再為抗告僅得以適用法規顯有錯誤為理由，並應委任律師為代理人。
中 華 民 國 112 年 6 月 2 日 書記官 楊姿敏
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