給付貨款
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,112年度,318號
TCDV,112,訴,318,20230530,1

臺灣臺中地方法院民事判決
112年度訴字第318號
原 告 勝泰國際貿易有限公司

法定代理人 殷志汶
訴訟代理人 高進棖律師
被 告 昇帝實業有限公司

法定代理人 謝欣怡
訴訟代理人 羅國斌律師
孫逸慈律師
上列當事人間給付貨款事件，本院於民國112年5月2日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
被告應給付原告新臺幣2,972,318元，及自民國112年2月9日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣990,000元或同額之臺灣銀行發行無記名可轉讓定期存單供擔保後，得假執行。
事實及理由
甲、程序方面：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴 ，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴 訟法第255條第1項第3款定有明文。本件原告於起訴時原聲 明請求「被告應給付原告新臺幣（下同）2,972,318元元， 及自民國111年8月19日起至清償日止，按年息5%計算之利息 。」（本院卷第9頁），嗣於112年5月2日言詞辯論期日減縮 前揭法定遲延利息起算日為「自起訴狀繕本送達翌日起算」 等語（本院卷第163頁），係屬減縮應受判決事項之聲明， 核與首揭規定相符，應予准許，先予敘明。
乙、實體方面：
壹、原告主張：兩造於107年1月1日簽訂經銷商契約書（下稱系 爭契約），約定由被告代理經銷原告進口之SANYPET入浴車 專用部品、配備及改裝到沐浴車上進行銷售，即由被告負責 經銷原告代理進口之到宅沐浴車及其部件，並負責改裝原告 代理進口到宅沐浴車及其部件，期限1年，後依系爭契約第4 條約定，每年再為續約。嗣被告於110年11月間口頭告知終 止系爭契約之經銷法律關係，原告於111年8月17日以律師函 通知被告，同意自110年11月間起終止雙方之經銷業務關係 ，並請求被告就已銷售使用部品且經原告完成統計之款項部 分如被告用印之日本SANYPET入浴車專用部品價格表（下稱



系爭價格表）所示2,972,318元（下稱系爭貨款），限期於 函到5日内給付全部款項，被告於同年月18日收受卻置之不 理。爰依系爭契約第3條第7項之約定，請求被告給付系爭貨 款。又兩造間非單純之商品買賣法律關係，係經銷法律關係 ，被告經銷之「到宅沐浴車專用部品、配備及改裝到沐浴車 上」性質亦非屬商品，系爭契約所生款項給付，尚須雙方結 單-被告出帳、雙方會帳、原告開立發票，並無從速確定之 必要性，自無適用民法第127條第8款短期時效規定。且被告 於疫情期間遲未提出正式之結單，並表示欲終止契約，原告 乃於110年9月間派員至被告清查庫存及會帳，並由被告於部 品價格表用印確認應給付予原告之金額，後被告於同年11月 間正式發函表示終止系爭契約，故系爭貨款尚未罹於時效。 並聲明：㈠被告應給付原告2,972,318元，及自起訴狀繕本送 達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願以現金或 同額之臺灣銀行發行無記名可轉讓定期存單供擔保，請准宣 告假執行。
貳、被告抗辯：被告對原告固有應付未付系爭貨款2,972,318元 ，惟系爭契約必要之點為原告應交付並移轉系爭契約產品即 客戶向被告訂購之到宅沐浴車之相關部品及配備所有權予被 告，被告應將系爭契約產品產品費支付予原告，具有買賣契 約之性質。原告並自承須開立發票向被告請款，被告係依發 票付款，則原告確為銷售貨物予被告之出賣人，被告為買賣 貨物之買受人。且兩造交易模式依序為：客戶向被告訂購系 爭契約產品、被告向原告訂購同一產品、原告出貨予被告、 被告將產品安裝至客戶指定之沐浴車上、被告結單通知原告 、原告開立產品銷售明細表給被告確認、被告確認無誤後於 銷售明細表上用印、原告月結應付款金額後開立發票向被告 請款、被告依發票金額付款給原告。而依系爭契約第3條第7 項約定，被告向原告訂購之商品均已完成安裝於客戶車輛而 銷售予被告客戶，各該訂單完成日期，詳如附表訂單完成日 期欄所示，被告應以月結方式給付系爭貨款予原告，各該訂 單原告貨款請求權可行使時之始日及末日，詳如附表請求權 可行使始日欄及請求權可行使末日攔所示，然原告遲至111 年8月17日始委託律師發函檢附上開訂單請求被告給付系爭 貨款，該律師函於111年8月18日始送達予被告，已「逾」各 該訂單貨款請求權可行使之末日，則原告系爭貨款之請求權 時效均已完成，被告得拒絕給付。並聲明：原告之訴及假執 行之聲請均駁回。
參、本院判斷：
一、原告主張兩造於107年1月1日簽立系爭契約，約定由被告代



理經銷原告進口「SANYPET入浴車專用部品、配備及改裝到 沐浴車上」進行銷售，原告於111年8月17日以律師函通知被 告，同意自110年11月間起終止雙方之經銷業務關係，被告 於111年8月18日收受該律師函，對原告有應付未付系爭貨款 297萬2318元等情，業據原告提出經銷商契約書、日本SANYP ET入浴車專用部品價格表、聯正律師事務所111年8月17日聯 律字第0000000-0號函、中華郵政掛號郵件收件回執暨投遞 記要在卷可按（本院卷第15至50頁），並為被告所不爭執， 堪信為真實。原告請求被告給付應付未付系爭貨款，為被告 以時效抗辯而拒絕給付置辯。
二、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句。民法第98條定有明文。而解釋契約，應於文義上及論 理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全 文，斟酌訂立契約當時及過去之事實等其他一切證據資料， 本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的作全盤之觀察 ，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語 ，任意推解致失其真意（最高法院106年度台上字第254號判 決意旨參照）。次按社會上所謂「經銷商契約」（或稱「代 理店契約」或「代理商契約」）（下稱經銷商契約），係指 商品之製造商或進口商將其製造或進口之商品，經由經銷商 （或代理店或代理商）為商品之販賣，以維持或擴張其商品 之銷路，而製造商或進口商與經銷商（或代理店或代理商） 所訂之契約。至其法律上之性質，則依其契約之具體內容， 可能有三種類型，即具買賣契約之性質者，具行紀契約之性 質者及具代辦商契約之性質者是，不同類型之當事人間之權 利義務關係自屬不同（最高法院87年度台上字第362號裁判 意旨參照）。再依立法院議案關係文書：民法債編增訂「經 銷」節草案總說明，所謂「經銷」，係指供應銷售之事業於 一定期間內繼續供應商品予經銷人；經銷人則於約定之期間 及區域內，以自己名義銷售該商品予第三人，且經銷人並負 有積極開發市場、推廣商品之義務。又經銷契約與單純之買 賣契約頗有不同，其主要差異為：①經銷契約乃繼續性契約 ，亦即契約定有存續期限，在契約存續期間內，供應人與經 銷商之間，關係密切。反之，單純之商品買賣乃一時性契約 ，標的物交付且價金付清後，買賣契約即已全部履行，買賣 雙方不再發生契約關係。②當事人締結經銷契約之目的，在 於將供應人所交付之商品，透過經銷人而轉售予第三人，故 經銷人須以自己之費用，負責推銷商品。反之，在單純之買 賣，標的物交付後，買受人不負任何轉售義務；雖現行民法 對於「經銷契約」無明文規定，苟兩造所為法律行為之內容



，並不違反公序良俗或強行規定，即應賦予法律上之效力。 另民事，法律所未規定者，依習慣；無習慣者，依法理。民 法第1條亦有明文，縱民法債編尚未增訂「經銷」章節，惟 立法院審議民法債編增訂「經銷」節草案，亦可作為法理依 據而適用（臺灣高等法院96年度上字第1055號判決意旨參照 ）。是兩造間有關系爭契約之爭議，除須依系爭契約約定之 內容決定外，「經銷」草案，亦可作為法理依據而適用。三、依兩造間系爭契約第1條定義第3項約定：「產品」係指到瓦 斯系統宅沐浴車二分割浴槽之相關部品及配備及其改裝至到 宅沐浴車上逕行銷售。第3條乙方之責任第1項行銷與改裝及 交貨約定：乙方（即被告）應向「客戶」爭取「產品」訂單 ，同時盡全力行銷並促銷「產品」，並保護甲方（即原告） 之權益。雙方就不定期相互諮詢，以檢視行銷及促銷計畫， 並在此層面進行合作。乙方需提供行銷及銷行行為之企劃， 而為達成此目標，甲方銷售後保固品及維修更換品經由乙方 供應之「區域」。第7項償付能力約定：若「客戶」對乙方 訂單結單後，乙方應以月結償付產品費於甲方。若「客戶」 對甲方訂單結單後，甲方應以月結償付改裝費於乙方。有經 銷商契約書在卷可按（本院卷第16、17頁），顯見兩造合作 模式，核與民法單純之「買賣」明顯不同，性質上應屬尚未 立法之「經銷契約」，要可認定。
四、次按請求權，因15年間不行使而消滅。商人、製造人、手工 業人所供給之商品及產物之代價，其請求權時效期間為2年 。時效完成後，債務人得拒絕給付。消滅時效因承認而中斷 。時效中斷者，自中斷之事由終止時，重行起算。民法民法 第125條本文、第127條第8款、第129條第1項第2款、第137 條第1項、第144條第1項分別定有明文。所謂商人所供給之 商品代價，係指商人所供給其所從事營業項目之商品之代價 而言。而所稱商人，舉凡販賣商品之人，即足當之（最高法 院96年度台上字第2150號判決參照）。是民法第127條第8款 所謂商人所供給之商品代價，係指商人、製造人、手工業人 所供應之商品及產物代價之請求權而言。該項「商品」之定 義範圍即其代價債權多發於日常頻繁之交易，故賦予較短之 時效期間以促從速確定，並不以職業係商人為必要。本件兩 造系爭契約係約定「SANYPET入浴車專用部品、配備及改裝 到沐浴車上」之產品經銷，已如前述，原告固為販售進口「 SANYPET入浴車專用部品、配備」之商人，惟兩造非僅就進 口「SANYPET入浴車專用部品、配備」之商品而為經銷之約 定，尚及於改裝內容之產品，且兩造依系爭契約第3條第7項 約定，除對被告訂單結單後，被告應以月結償付產品費於原



告，尚有對原告訂單結單後，原告應以月結償付改裝費於被 告之約定等情，有經銷商契約書在卷可按（本院卷第15至19 頁），容與民法第127條第8款規定之適用對象尚屬有間。五、再按買賣標的物與其價金之交付，除法律另有規定或契約另 有訂定或另有習慣外，應同時為之。民法第369條定有明文 。又按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責 任。但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限。 民事訴訟法第277條定有明文。而主張法律關係存在之當事 人，僅須就該法律關係發生所須具備之特別要件，負舉證之 責任，至於他造主張有利於己之事實，應由他造舉證證明（ 最高法院91年度台上字第2187號民事判決意旨參照）。本件 被告辯稱系爭貨款之訂單完成日、請求權可行使始日，及請 求權可行使末日分別如附表各該欄位所示之情，固據其提出 各該訂單銷貨單製作訂單明細在卷可按（本院卷第91至119 頁），惟系爭契約之經銷貨款係採月結方式乙節，有經銷商 契約書在卷可按（本院卷第17頁），足見系爭貨款應於每月 結算後給付，被告復未能舉證證明兩造就系爭契約之貨款曾 另有約定按次結算之有利事實，其辯稱每一次將客戶訂購之 產品改裝至客戶指定之到宅沐浴車上，即為每次結單云云， 難認有據。且觀被告提出之訂單明細暨各該訂單銷貨單（本 院卷第91至119頁），均為被告所自行製作，其上未有經原 告簽認之相關記載，縱被告確如各該訂單銷貨單所載日期銷 售，亦難遽認原告即能即時知悉被告各該訂單銷貨單之銷售 而為貨款請求權行使之情。況據被告提出訂單明細暨訂單銷 貨單之記載，如編號1之0000000000愚人之友核算數量金額 計8件36,226元，固與被告用印之系爭價格表上記載項目1之 0000000000愚人之友之數量吻合，金額卻未能相合，誠難據 以各該訂單銷售單作為被告結單通知原告之證明，被告亦未 能舉證證明所稱兩造交易模式中將被告結單通知原告之有利 證據，即難認系爭貨款已經兩造月結彙算，自無從窺知並據 為推斷各該貨款請求權可行使之始點，遑論起算請求權行使 之時效。況系爭價格表各項目之各該訂單銷貨單銷售日期並 非同一，被告仍為系爭價格表之統合製作並予用印，足認被 告於製作用印在系爭價格表時，生有承認系爭貨款之效力， 系爭貨款請求權時效即因被告承認而中斷並重新起算。又兩 造合意終止系爭契約，原告於110年11月25日至被告清點結 算庫存數量後載回，原告據此統計核對系爭價格表，於111 年8月17日函請被告給付貨款之情，有原告員工蔡佳蓉簽名 結算數量照片、聯正律師事務所111年8月17日聯律字第0000 000-0號律師函暨日本SANYPET入浴車專用部品價格表在卷可



稽（本院卷第21至50、147至151頁），則原告於112年2月2 日起訴請求被告給付貨款難認已罹於請求權時效，被告抗辯 系爭貨款請求權已罹於時效而拒絕給付，洵無足採。六、末按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經 其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權 人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他 相類之行為者，與催告有同一之效力。遲延之債務以支付金 錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。民 法第229條、第233條第1項分別定有明文。原告依兩造間系 爭契約之經銷法律關係，請求被告給付系爭貨款，業經原告 以律師函催告被告履行，被告不爭執系爭貨款數額，並於11 1年8月18日收受而未為給付，均如前述，則原告請求自起訴 狀繕本送達翌日即112年2月9日起至清償日止（送達證書附 於本院卷第63頁），按年息5%計算之法定遲延利息，即屬有 據，應予准許。
七、綜上所述，原告請求被告給付貨款2,972,318元，及自112年 2月9日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應 予准許。又原告陳明願供擔保，請准宣告假執行，經核於法 並無不合，爰酌定相當之擔保金額宣告之。
八、本件事實已臻明，兩造其餘攻擊、防禦方法及主張，經審酌 後，核與結論無涉，爰不一一贅述，附此敘明。肆、結論：原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主 文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　30　　日 民事第五庭 法 官 林秀菊
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　30　　日 書記官 黃鴻鑑

附表：
編號 銷售訂單 訂單完成日 請求權可行使始日 請求權可行使末日 1 0000000000愚人之友 108年05月07日 108年06月01日 110年05月31日 2 000000000 切膚之愛 108年12月04日 109年01月01日 110年12月31日 3 0000000000南投照顧者 108年11月07日 108年12月01日 110年11月30日 4 0000000000桃圜照協小游 108年11月22日 108年12月01日 110年11月30日 5 0000000000永信藥品改造2台 107年11月18日 107年12月01日 109年11月30日 6 0000000000奧莉赫2台目 108年12月10日 109年01月01日 110年12月31日 7 0000000000 新竹轉政府 109年02月01日 109年03月01日 111年02月28日 8 0000000000 永信部品 109年03月01日 109年04月01日 111年03月31日 9 0000000000 新媳婦 108年03月11日 109年04月01日 111年03月31日 10 0000000000 内門翠文 108年11月12日 108年12月01日 110年11月30日 11 0000000000 愚人之友 108年09月08日 108年10月01日 110年09月30日 12 0000000000 奧莉赫 109年03月11日 109年04月01日 111年03月31日