解任清算人
臺灣臺中地方法院(民事),司字,112年度,32號
TCDV,112,司,32,20230531,2

臺灣臺中地方法院民事裁定
112年度司字第32號
聲 請 人 廖俞亮


相 對 人 廖紋德
上列聲請人聲請解任清算人事件，本院裁定如下：
主 文
聲請駁回。
聲請程序費用新臺幣1000元由聲請人負擔。 理 由
一、聲請意旨略以：兩造經學禮企業有限公司（下稱學禮公司） 股東選任為清算人，向本院呈報清算人，並經准予備查。學 禮公司尚存資產須進行處分以繳納相關賦稅、清償負債，並 將剩餘財產分配予股東，惟相對人怠於行使清算人職務，對 於聲請人多次聯絡均置之不理，聲請人遂於民國112年3月9 日以豐原南陽郵局存證號碼35號存證信函（下稱系爭存證信 函）通知相對人出面商討學禮公司土地出售事宜，相對人於 同年月10日收受系爭存證信函後，迄今仍未與聲請人聯繫， 導致聲請人無法處分學禮公司之土地，以清算完結，爰聲請 解任相對人之清算人職務等語。
二、相對人則以：相對人並無對於聲請人多次聯繫置之不理之情 事，且相對人於收受系爭存證信函後，隨即於當週週末與其 他股東商談學禮公司出售土地之相關事宜，並於112年3月15 日以LINE通訊軟體回覆聲請人，顯見相對人無怠忽職守、對 聲請人置之不理之情事等語。
三、按公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規 定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；法院因利害關 係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之 清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任，公司法第79 條、第82條定有明文。上開規定，依同法第113條之規定， 於有限公司亦準用之。是有限公司有關清算人之解任，除由 股東選任之清算人，得由股東過半數之同意解任外，法院因 利害關係人之聲請，將清算人解任，以認為有必要之情形為 限，如清算人有不適任之狀況；又清算係以了結已解散公司 之一切法律關係，並分配其財產為目的之程序，是清算程序 兼在保護股東及公司債權人之權益，故得聲請將清算人解任 者，以客觀上為保護股東及公司債權人之權益有必要者為限 。
四、經查：




　㈠學禮公司於80年7月24日經原臺灣省建設廳以80年7月24日建 三管字第080134082號函撤銷登記，原股東為廖本拯即廖漢 洲、陳章然、邱蘭櫻、廖朱美靜、廖竣卿即邱蘭櫻之配偶， 惟廖朱美靜已死亡並由其全體繼承人選任同為繼承人之聲請 人擔任清算人，嗣後邱蘭櫻、廖竣卿亦先後死亡，廖竣卿之 繼承人未經其全體繼承人選任清算人，經本院以109年度司 字第1號裁定相對人執行廖竣卿對學禮公司之清算業務，嗣 後經學禮公司全體清算人推派兩造為負責執行學禮公司清算 業務之清算人，其等同意就任後，於109年10月8日具狀向本 院聲報就任，經本院以同年月15日中院麟非拾109司司301字 第1090085672號函准予備查等情，業經本院調取109年度司 司字第301號卷核閱屬實，堪認屬實。
　㈡聲請人主張相對人對於聲請人多次聯絡均置之不理，導致聲 請人無法處分學禮公司之土地等事實，為相對人所否認，聲 請人未提出任何證據以資證明，難遽認為真。另據相對人提 出之LINE通訊軟體之對話內容觀之，相對人已針對系爭存證 信函，回覆兩造共同負責清算學理公司土地之處理情形，並 請聲請人如有其他意見，可先表明，以便準備相關資料等語 ，是本院審酌聲請人聲請之事實及卷內資料，尚難認相對人 有聲請人主張之怠於行使清算人職務之情事。
五、綜上所述，本件客觀上並無相對人顯不適任或未忠實執行職 務之情況，亦無相對人執行清算職務有何害及股東及公司債 權人權益，是聲請人之上開主張無理由，應予駁回。六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　31　　日 民事第四庭 法 官　吳金玫
正本係照原本作成。
本件不得聲明不服。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　6 　　月　　 1　　日 書記官 張筆隆