返還價金
臺灣新北地方法院(民事),訴字,111年度,2858號
PCDV,111,訴,2858,20230512,1

臺灣新北地方法院民事判決
111年度訴字第2858號
原 告 萬鑫國際投資股份有限公司

法定代理人 黃福全

訴訟代理人 朱昭勳律師
被 告 吳嬥溱

訴訟代理人 李建暲律師
上列當事人間請求返還價金事件，本院於民國112年4月19日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。
事 實
一、原告主張：
㈠原告於民國104年6月26日向被告購買臺灣自動控制股份有限 公司(下稱臺控公司)10萬股股權(下稱系爭股權)，並簽訂「 股權轉讓協議書」（下稱系爭轉讓協議書），同時簽訂「協 議書」（下稱系爭協議書），原告並依約給付被告新臺幣（ 下同）120萬元。惟被告其後以原告未依系爭協議書約定， 變更其擔任臺控公司貸款之連帶保證人，依民法第277條第1 項及公司法第16條第2項規定，另案請求原告賠償損害，案 經臺灣高等法院107年度重上字第18號民事判決(下稱高院第 18號判決）被告敗訴，再經最高法院109年度台上字第3349 號裁定駁回上訴確定(以下合稱系爭前案判決)，是認兩造間 股權轉讓契約未生效力。
㈡依系爭前案判決認定「系爭協議書之反面解釋，上訴人 （即 黃福全）或萬鑫公司未依系爭協議書變更被上訴人（即本件 被告）貸款連帶保證人，被上訴人轉讓臺控公司股權自始不 生效力，亦即上訴人以萬鑫公司名義受讓取得被上訴人臺控 公司10萬股股份，以及被上訴人受領萬鑫公司120萬元匯款 ，同屬無法律上原因，應互負返還義務。」又本件原告之代 表人黃福全，曾另案以個人名義向被告請求返還所受領之系 爭120萬元 ，然經臺灣高等法院110年度上易字第140號民事 判決認定「基於債之相對性原則，轉讓協議書、協議書，僅 能拘束契約之當事人，不得拘束非契約之當事人即上訴人（ 黃福全）… ，是得請求返還不當得利者亦為萬鑫公司，而非 上訴人（黃福全）… 。然被上訴人（即吳糴溱）受領120萬



元，縱構成不當得利，因轉讓協議書、協議書之當事人為被 上訴人（即本件被告）與萬鑫公司，得向被上訴人(即本件 被告）請求不當得利者僅為萬鑫公司。」。
㈢故原告依法向中華民國仲裁協會(下稱仲裁協會)聲請仲裁， 惟經仲裁協會以110仲聲愛字第032號仲裁判斷(下稱系爭仲 裁判斷)駁回聲請，理由略為：「聲請人(即本件原告)係以 故意且不正當行為使解除條件成就，依照民法第101條第2項 所定，應視為條件不成就，系爭股權轉讓契約仍為有效。聲 請人主張相對人所受120萬股款無法律上原因為不當得利應 予返還，要屬無據。」然此部分與歷次法院判決内容相矛盾 ，是原告本於債之相對性及歷次確定判決之認定，依法對被 告提起本件不當得利訴訟，請求被告返還所受領之系爭120 萬元。系爭股權轉讓協議經系爭前案判決認定自始不生效力 ，則被告所得價金系爭120萬元為無法律上原因受有利益， 依民法179條應負返還原告之責等語 。
㈣聲明：
⒈被告應給付原告120萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償 日止，按年息5%計算之利息。
⒉原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則抗辯：
　㈠本件同一事實已經仲裁確定，依仲裁法第37條第1項規定及最 高法院87年度台上字第1591號判決，於兩造間有既判力，原 告係重複起訴：
　　本件爭議係因兩造間系爭轉讓協議書及系爭協議書而生，而 系爭轉讓協議書第5條即有約定仲裁條款，原告先前並以本 件相同事實聲請仲裁，兩造均於仲裁程序第一次詢問會就此 仲裁合意表示沒有意見、同意仲裁，其後系爭仲裁判斷駁回 本件原告之請求。故本件爭議既經兩造合意訂立仲裁條款， 並交付仲裁，系爭仲裁判斷亦已做成確定，仲裁判斷於兩造 間已有既判力，法院不得為反於系爭仲裁判斷之裁判，請依 法駁回原告之訴。
　㈡系爭轉讓協議書及系爭協議確實有效存在，不容原告及其訴 訟代理人曲解：
　⒈黃福全與被告間因系爭股權轉讓請求損害賠償事件，經最高 法院109年台上字第121號判決廢棄臺灣高等法院107年重上 字第18號判決發回更審認為「能否謂被上訴人（即黃福全） 未違反系爭協議之約定，上訴人(即本件被告)未因之受損害 ，其無須對上訴人負違約賠償責任，即非無疑」，可見最高 法院認定系爭轉讓協議有效存在。而高院第18號判決已經最 高法院109年度台上字第121號判決廢棄，另臺灣高等法院10



9年度重上更㈠字第34號判決承最高法院109年度台上字第121 號判決發回見解，認為系爭轉讓協議書有效存在，只是認為 契約當事人為本件之兩造，而非存在於黃福全與被告間，最 高法院109年度台上字第3349號判決維持前開更一審判決而 確定。
　⒉黃福全另案請求被告返還不當得利事件，經本院108年訴字第 887號判決認定系爭轉讓協議書有效存在，且高院第18號判 決遭最高法院廢棄，該判決認定被告轉讓臺控公司股權自始 不生效力之見解即失其效力，原告據此主張被告收取之買賣 價金為無法律上原因而受有利益即失所依據，故無不當得利 ，而判決黃福全敗訴。臺灣高等法院110年度上易字第140號 判決維持一審判決，駁回黃福全上訴確定。綜上，上開諸多 確定判決均認定系爭轉讓協議書有效存在，而系爭股權早已 依約移轉，被告當無不當得利之理等語。
　㈢聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。
三、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實(見本院卷第164-1 65頁言詞辯論筆錄)：
　㈠原告於104年6月26日向被告購買臺控公司系爭股權，並簽訂 系爭轉讓協議書，同時簽訂系爭協議書，原告並依約給付被 告120萬元(見本院卷第21-23頁系爭轉讓協議書、系爭協議 書影本)。
　㈡系爭轉讓協議書第5條約定：「凡因執行本協議所發生的或與 本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如杲協 商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構 的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束 力。仲裁費用由敗訴方負擔。」(見本院卷第22頁系爭轉讓 協議書)。
　㈢原告以本件同一事實向仲裁協會聲請仲裁，依不當得利之法 律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元等情，經仲裁協 會以系爭仲裁判斷駁回本件原告之請求確定(見本院卷第49- 70頁)。
四、本件爭點：
　㈠本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告是否得就同一事件再 行起訴？
　㈡原告若得起訴，其依不當得利之法律關係，請求被告返還系 爭120萬元，有無理由？
五、本院之判斷：
　㈠本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告不得就同一事件再行 起訴：
　⒈按仲裁人之判斷，於當事人間，與法院之確定判決，有同一



效力。仲裁法第37條第1項定有明文。又仲裁判斷與法院確 定判決有同一效力，是依民事訴訟法第249條第1項第7款規 定，當事人自不得就同一事件再行起訴(最高法院106年度台 上字第1193號民事判決意旨參照)。次按立法者於追求較慎 重而得為正確裁判之法院訴訟制度外，另創設相對較為迅速 而符合經濟原則之仲裁制度，並規定仲裁人之判斷，於當事 人間，與法院之確定判決有同一效力（仲裁法第37條第1項 ），乃係賦與當事人就其可處分之實體法上權利，得在考量 、兼顧其實體利益及程序利益之平衡下，選擇最適合且有利 於解決紛爭之程序制度，並有效利用有限之國家司法資源。 如當事人選擇以訴訟外之仲裁制度解決紛爭，獲得最終之判 斷結果，即應受其拘束，不容事後再任為爭執(最高法院111 年度台上字第2323號民事判決意旨參照)。　⒉原告主張其於104年6月26日向被告購買臺控公司系爭股權， 並簽訂系爭轉讓協議書，同時簽訂系爭協議書，原告並依約 給付被告系爭120萬元。惟因原告未依系爭協議書約定，變 更被告擔任臺控公司貸款之連帶保證人，而不生效力，被告 自應返還系爭120萬元之不當得利等情，為被告以前詞所否 認。經查：
　⑴關於兩造間系爭股權轉讓爭議之解決，依系爭轉讓協議書第5 條約定：「凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切 爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提 交仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲 裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。」此為兩造所 不爭執，並有系爭轉讓協議書影本在卷可憑（見本院卷第22 頁），足見兩造業以系爭轉讓協議書合意選擇以仲裁制度解 決系爭股權轉讓之相關紛爭，兩造自應受其拘束。　⑵又原告前以本件同一事件向仲裁協會聲請仲裁，依不當得利 之法律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元等情，經仲 裁協會以系爭仲裁判斷認為：「系爭股權轉讓契約業已成立 ，...聲請人(即本件原告)係以故意且不正當行為使解除條 件成就，依照民法第101條第2項所定，應視為條件不成就， 系爭股權轉讓契約仍為有效。聲請人主張相對人(即本件被 告)所受120萬股款無法律上原因為不當得利應予返還，要屬 無據。」而駁回本件原告之請求確定，亦為兩造所不爭執， 並有系爭仲裁判斷影本在卷足佐(見本院卷第49-70頁)。揆 諸上述法律規定及最高法院裁判意旨，仲裁法第37條第1項 既規定仲裁判斷與法院確定判決有同一效力，本件同一事件 既業經仲裁判斷確定，依民事訴訟法第249條第1項第7款規 定，原告自不得就同一事件再行起訴。至於原告雖主張本件



同一事件雖經仲裁判斷，但是否發生跟確定判決同一效益， 原告有意見，認有侵害原告依憲法第16條規定之訴訟權利云 云。惟原告既與被告合意以仲裁制度解決系爭股權轉讓紛爭 ，乃原告行使程序選擇權之結果，依契約自由原則，契約雙 方即本件之兩造均應受其拘束，並無侵害原告憲法第16條之 訴訟權，則原告上述主張並無可採。
　㈡原告若得起訴，其依不當得利之法律關係，請求被告返還系 爭120萬元，有無理由？
　 查本件同一事件業經仲裁判斷確定，原告不得就同一事件再 行起訴，業如前述，則原告依不當得利之法律關係，請求被 告返還系爭120萬元是否有理由，本院即毋庸論述，附此敘 明。
六、綜上所述，原告前以本件同一事件向仲裁協會聲請仲裁，依 不當得利之法律關係，請求本件被告應返還系爭120萬元， 業經仲裁協會以系爭仲裁判斷駁回本件原告之請求確定，依 仲裁法第37條第1項規定，仲裁判斷與法院確定判決有同一 效力，是依民事訴訟法第249條第1項第7款規定，原告自不 得就同一事件再行起訴。從而，本件原告就同一事件再行起 訴，自應駁回其訴。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請 即失所附麗，應併駁回之。爰判決如主文。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證 據，經審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述。八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　12　　日 民事第四庭 法　官　張筱琪
以上正本係照原本作成
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　15　　日 書記官　劉德玉