臺灣高等法院臺中分院民事判決
111年度重上更二字第42號
上 訴 人 金湖綠能有限公司
法定代理人 朱燕玉
訴訟代理人 黃羽駿律師
張名賢律師
上 一 人
複 代理 人 胡修齊律師
被 上訴 人 廖欽裕
訴訟代理人 吳小燕律師
吳文賓律師
朱雅蘭律師
上列當事人間請求塗銷動產抵押權等事件，上訴人對於中華民國
106年12月15日臺灣臺中地方法院105年度重訴字第714號第一審
判決提起上訴，經最高法院第二次發回更審，本院於112年3月22
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原判決廢棄。
確認上訴人以如附表一所示動產於民國105年1月14日為被上訴人向經濟部以編號經授（中）動字第112571號設定登記最高限額新臺幣5000萬元動產抵押權所擔保之債權不存在。被上訴人應將前項動產抵押權登記予以塗銷。
第一、二審及發回前第三審訴訟費用均由被上訴人負擔。 事實及理由
一、上訴人主張：伊於民國105年1月20日及同年2月1日向訴外人 台灣三電股份有限公司（下稱三電公司）購買光電設備，被 上訴人為三電公司臺中分公司經理，代表該公司稱需設定動 產抵押，伊提供如附表一所示動產，於同年1月14日簽訂動 產抵押契約書(下稱系爭動產抵押契約)，嗣伊支付買賣價金 完畢後，發現抵押權人竟登記為被上訴人（下稱系爭抵押權 ），而非三電公司，惟被上訴人對伊並無系爭抵押權所擔保 之借款、票據等債權存在。另被上訴人主張其與三電公司於 105年1月11日簽訂債權讓與契約（下稱系爭讓與契約），由 三電公司將如附表二所示2紙本票（下稱系爭本票）債權， 及如附表三所示4筆買賣合約（下稱系爭買賣合約）之貨款 債權讓與被上訴人，然伊並未積欠三電公司任何貨款，且系 爭本票仍由三電公司執有，並已向臺灣澎湖地方法院（下稱
澎湖地院）聲請強制執行，被上訴人未持有系爭本票，無從 對伊行使系爭本票之權利。另三電公司於澎湖地院108年度 簡上更一字第1號確認本票債權不存在事件（下稱系爭本票 債權不存在事件），仍主張對伊有系爭本票之債權存在，故 系爭讓與契約顯係通謀虛偽意思表示，應屬無效。茲系爭抵 押權擔保債權期限至110年1月14日止，兩造並無其他擔保之 債權發生，系爭抵押權應歸於消滅。爰請求確認被上訴人就 系爭抵押權所擔保之債權不存在，並依民法第767條第1項中 段規定，求為被上訴人將系爭抵押權登記予以塗銷之判決（ 原審判決上訴人敗訴，上訴人聲明不服，提起上訴）。並上 訴聲明：㈠原判決廢棄；㈡確認被上訴人就系爭抵押權所擔保 之債權不存在；㈢被上訴人應將系爭抵押權登記塗銷。二、被上訴人則以：上訴人為訴外人時代新能源股份有限公司（ 下稱時代公司）之子公司，時代公司積欠三電公司如附表三 所示貨款合計新臺幣（下同）4,909萬9,987元（下稱系爭貨 款債權），上訴人遂簽發系爭本票供擔保。三電公司因資金 調度及財務規劃，始簽立系爭讓與契約，讓與其對上訴人之 債權予伊，並非通謀虛偽意思表示。兩造簽立之系爭動產抵 押契約第1條約定之擔保債權種類，包括「現在及將來所負 在本契約書所定」最高限額 5,000萬元以內之債權，並未排 除債權讓與取得之債權。故系爭貨款、借款及本票債權，均 為系爭抵押權之擔保範圍等語。並答辯聲明：上訴駁回。三、兩造爭執及不爭執事項(見本院更二審卷㈠第204頁，文字部 分略有修正)：
㈠不爭執事項
⒈上訴人分別於105年1月20日、同年2月1日向三電公司購買 光電設備，被上訴人代表三電公司與上訴人簽訂買賣合約 書，上開二份買賣契約之價款(分別為785萬0,171元、217 萬1,018元)，上訴人均已給付完畢(見一審卷㈠第10至44頁 )。
⒉兩造於105年1月14日簽訂系爭動產抵押契約，由上訴人提 供如附表一所示之動產為抵押標的，設定系爭抵押權予被 上訴人，以擔保債權人即被上訴人現在（包括過去已發生 而現在尚未清償者）及將來所負最高限額5,000萬元以內 及自105年1月14日至110年1月14日止所發生之下列債務( 見一審卷㈠第48至51頁)：
⑴債務人對債權人所負之借款債務、票據債務及保證債務 。
⑵買賣外匯及衍生性金融商品交易有關契約而對債權人所 負之債務。
⑶債務人因與債權人簽訂國內應收帳款承購約定書或國際 應收帳款承購約定書而對債權人所負之債務。
⒊系爭抵押權已向經濟部辦理動產抵押登記，登記編號為「 經授（中）動字第112571號」(一審卷㈠第46頁)，係委託 代書黃○蕙辦理。
⒋三電公司於105年1月11日與被上訴人簽訂系爭債權讓與契 約書(其附件包含系爭買賣合約、系爭本票、以及借款契 約書2份、借據1紙等，見一審卷㈠第78至92頁)，將系爭買 賣合約對上訴人之母公司時代公司之應收貨款債權讓與被 上訴人（此債權是否存在及債權讓與是否有效，上訴人均 有爭執），並於106年1月12日以民事答辯狀通知上訴人， 上訴人於同日收受該書狀（見一審卷㈠第73頁)。 ⒌依一審卷㈠第87至92頁之借款契約書、本票、借據之形式上 記載：上訴人(當時之負責人為宋○冠) 曾就系爭買賣合約 ，其中如附表編號1、4之買賣合約擔任連帶保證人，並於 102年10月30日及104年11月4日與三電公司簽立借款契約 書(借貸金額分別為1,670萬元及3,000萬元，下合稱系爭 借款債權)，並簽發如附表二所示本票2紙予三電公司(上 訴人對內容之真正、簽立時間均有爭執）。
⒍朱燕玉因時代公司積欠伊與帛禾鐵工廠股份有限公司（下 稱帛禾公司）債務，與上訴人(當時之負責人為宋○冠)以 及時代公司(負責人為莊○堯)，於104年11月27日簽立債務 清償及財產買賣契約書（見本院更二審卷㈡第379頁），受 讓上訴人公司之股權，並於104年12月4日辦理變更登記( 同上卷㈢第93頁)。
⒎三電公司持系爭本票，向澎湖地院聲請強制執行，經澎湖 地院以105年度司票字第42號裁定准許。上訴人因而對三 電公司提起確認本票債權不存在之訴，經最高法院110年 度台簡上字第20號判決發回澎湖地院審理中。 ⒏朱燕玉曾對宋○冠、莊○堯提出詐欺等刑事告訴，經臺灣臺 中地方檢察署以107年度偵字第5348號、偵緝字第21號起 訴，其中宋○冠部分業經臺灣臺中地方法院以107年度易字 第876號判決，並經本院駁回上訴確定；莊○堯部分另行通 緝中。
⒐被上訴人除其主張受讓自三電公司於系爭讓與契約所載對 上訴人之債權外，至110年1月14日止，對上訴人並無其他 債權存在。
㈡本件爭點：
⒈上訴人主張系爭讓與契約為通謀虛偽意思表示而無效，有 無理由？系爭讓與之債權是否存在？是否屬於系爭抵押權
所擔保之範圍？
⒉上訴人請求確認系爭抵押權所擔保之債權不存在，並依民 法第767條第1項，請求塗銷系爭抵押權登記，有無理由？四、得心證之理由：
㈠三電公司與被上訴人於105年1月11日簽訂之系爭債權讓與契 約，並非通謀虛偽意思表示：
⒈所謂通謀而為虛偽意思表示，乃指表意人與相對人互相故 意為非真意之表示而言。故相對人不僅須知表意人非真意 ，並須就表意人非真意之表示，相與為非真意之合意，始 為相當。且通謀而為虛偽意思表示，乃權利障礙要件，為 免當事人或第三人任意質疑已存在之法律關係，應由主張 此項利己之變態事實者，負舉證責任。
⒉三電公司與被上訴人簽訂系爭讓與契約，讓與貨款債權及 其擔保，相關之買賣合約書、本票、借款契約書及借據之 影本，均作為系爭讓與契約之附件等情，有系爭讓與契約 書、系爭買賣合約書、系爭本票、借款契約書2份及借據1 紙在卷可稽(見一審卷㈠第78至92頁)。參以證人即三電公 司總經理張○信證稱：伊看過系爭讓與契約及買賣契約， 也都清楚，因須委託被上訴人處理這件事，同意債權讓與 ，全權交給被上訴人去處理等語(見一審卷㈡第6頁)。再佐 以系爭債權讓與契約所讓與之未償貨款總額為4,909萬9,9 87元，其中除附表三編號1之買賣合約貨款，因已部分清 償，僅餘1,670萬元未清償外，其他3份買賣合約書所載未 償貨款之金額，均與債權讓與契約書所載之債權金額均相 吻合；另系爭2紙本票所載票面金額合計為4,670萬元，亦 與讓與之貨款債權總額相近；其他如受款人、發票日等項 ，亦無明顯矛盾之處。再參以被上訴人確實擔任三電公司 台中分公司之經理，衡諸論理及一般經驗，三電公司實無 與被上訴人通謀而為系爭讓與契約之必要。
⒊上訴人另以三電公司實際並未交付借款予上訴人；且系爭 本票未經合法背書轉讓予被上訴人，因而主張系爭讓與契 約係通謀虛偽意思表示云云，惟上開主張，均屬三電公司 所讓與之債權是否存在、是否發生讓與效力之問題(詳下 述)，與系爭讓與契約是否為通謀虛偽意思表示，尚無必 然關聯。
⒋基上，上訴人就三電公司與被上訴人間就系爭債權讓與契 約，互相故意為非真意之意思表示等情，並未舉證以實其 說，揆諸前揭說明，其主張系爭債權讓與契約為通謀虛偽 意思表示而無效，尚屬無據。
㈡被上訴人主張系爭讓與契約所載貨款債權、本票債權及借款
債權，均非系爭抵押權所擔保之債權範圍：
⒈被上訴人原主張系爭讓與契約所載之貨款、票款、借款及 保證債權，均為系爭抵押權所擔保之範圍(見本院更二審 卷㈢第301頁辯論意旨總狀)；惟嗣後已更正，陳稱：其受 讓之債權並不包括保證債權，前開書狀係筆誤等語(見本 院更二審卷㈢第420頁筆錄)。故本院僅就被上訴人所主張 之貨款、借款及本票債權，是否屬爭抵押權所擔保之債權 範圍，分述如後，先予敘明。
⒉關於貨款債權部分：
⑴本件被上訴人雖謂系爭抵押權所擔保之債權，並未排除 基於系爭讓與契約而受讓取得之債權云云。然查，兩造 簽訂之系爭動產抵押契約第1條約定：抵押物提供人向 債權人所提供本抵押物之擔保範圍，包括債務人對債權 人現在（包括過去已發生而現在尚未清償者）及將來所 負在本契約書所定最高限額5,000萬元以內及自105年1 月14日起至110年1月14日止所發生之下列各款債務：㈠ 債務人對債權人所負之借款債務、票據債務及保證債務 ；㈡債務人因與債權人簽訂買賣外匯及衍生性金融商品 交易有關契約而對債權人所負之債務；㈢債務人因與債 權人簽訂國內應收帳款承購約定書或（及）國際應收帳 款承購約定書而對債權人所負之債務，有系爭抵押契約 書在卷可稽（見一審卷㈠第48頁），並未明定擔保之債 權範圍包括被上訴人依系爭讓與契約受讓取得之債權。 是被上訴人指稱系爭抵押權擔保之債權包含三電公司所 讓與之上開貨款、票款及借款等債權一節，是否屬實， 即有可疑。
⑵況按債權債務之主體，以締結契約之當事人為準。查 時代公司向三電公司購買光電設備，分別簽訂系爭買賣 合約（見一審卷㈠第79至86頁），該等合約載明買方為 時代公司，而非上訴人，足見積欠買賣貨款未清償之債 務人為時代公司，並非上訴人。故三電公司縱已將其對 時代公司之系爭貨款債權讓與被上訴人，惟上訴人既非 該等貨款之債務人，則被上訴人受讓取得之系爭貨款債 權，當非系爭抵押權所擔保之債權範圍甚明。
⑶被上訴人固以時代公司當時為上訴人之母公司，時代 公司向三電公司購買之光電設備，實際亦按裝於上訴 人之廠區，故上訴人應為系爭買賣合約之實際買受人 等語。惟查，時代公司與上訴人在法律上各具有獨立 之法人格，其負責人分別為莊○堯、宋○冠，有經濟 部 商工登記查資詢資料及附表三之買賣合約書在卷可 稽
(見本院重上字第45號卷㈠第95頁、本院更二審卷㈢ 第9 3頁、一審卷㈠第79至86頁)。另時代公司與上訴人 雖 為母公司與子公司之關係，惟並非本公司與分公司 之 關係。此外，附表三所示4份買賣合約書之買受人均 明確記載為時代公司，而上訴人僅於其中編號1、4之 買賣合約書，以連帶保證人之身分簽名其上，其他2份 買賣合約書則無。倘上訴人為實際之買受人，三電公 司理當要求上訴人在全部之買賣契約均充當連帶保證 人，始符常理。基上，上訴人於系爭買賣，至多僅為 保證人之身分，被上訴人抗辯上訴人為系爭買賣之實 際買受人，為三電公司所讓與系爭貨款債權之實際債 務人，即難採憑。
⒊關於本票債權部分：
⑴被上訴人雖稱其已自三電公司受讓取得系爭本票債權云 云。惟按記名本票依背書及交付而轉讓，此觀票據法第 124條準用同法第30條第1項前段規定即明。準此，記名 本票，應依背書及交付之方式轉讓其票據權利，受讓人 始能合法取得票據債權。
⑵經查，系爭2紙本票，於上訴人簽發當時，其上均已記載 受款人為「台灣三電(股)公司」或「台灣三電股份有限 公司」(見一審卷㈠第88、91頁)，自屬記名本票。參照 上開說明，三電公司欲將系爭2紙本票之票據權利轉讓 予被上訴人，自當依背書及交付之方式為之，始生票據 權利讓與之效力。惟查，三電公司於系爭本票債權不存 在事件自承：三電公司未將系爭本票以背書、交付方式 讓與上訴人，三電公司仍為系爭本票之票據權利人等語 （見本院更一審卷第176頁），核與被上訴人自認系爭2 紙本票，迄今未經三電公司背書一情相符(見本院更二 審卷㈢第421頁)，足認被上訴人並未依合法方式受讓系 爭本票之票據權利。系爭本票債權既尚未轉讓予被上訴 人，被上訴人自無從對上訴人主張有受讓系爭本票債權 ，甚至為系爭抵押權所擔保之債權範圍甚明。 ⒋關於借款債權部分：
⑴被上訴人雖謂時代公司、三電公司及上訴人三方之間， 原存在「買賣式擔保契約」，即時代公司因無法繼續挹 注資金予上訴人，因此上訴人才先將光電設備出賣給三 電公司以取得資金，再由三電公司將之出售予時代公司 (見本院更二審卷㈡第407頁)；故上訴人除在附表三編號 1、2之買賣合約擔任連帶保證人外，復分別於102年10 月30日、104年11月4日與三電公司簽訂借款契約書，載
明向三電公司分別借款1,670萬元及3,000萬元等語(見 一審卷㈠第87、89頁)。並進而稱其受讓取得之系爭借款 債權為系爭抵押權擔保之範圍云云，然為上訴人所否認 。
⑵查證人即辦理系爭抵押權設定登記之代書黃○蕙證稱：伊 把所有設定文件給朱燕玉過目，有講詳細設定內容，朱 燕玉確認之後簽名蓋章；伊說債權人就是被上訴人，債 務人就是上訴人，擔保範圍就是過去、現在的債務。伊 有問抵押的債權怎麼來，被上訴人說三電公司把債權轉 賣給他，但沒有拿債權移轉的資料給伊看，債權移轉的 事情，伊是當大家的面問的，朱燕玉有聽到，她沒有表 示意見。伊不知道雙方的債權、債務如何發生及金額多 少等語（見一審卷㈠第156頁背面、第157頁)。是依其證 述之內容，可知證人黃○蕙並不知系爭抵押權所擔保債 權之發生緣由，僅係聽聞被上訴人片面之陳述而得知三 電公司有讓與債權予被上訴人情事，且其本人亦未曾親 見債權讓與之相關資料，不知兩造間之債權債務關係如 何發生及其金額為何。足見證人黃○蕙並未能確認系爭 抵押權所擔保之債權範圍，究竟有無包括被上訴人受讓 取得之債權（含系爭借款債權），自難徒憑證人黃○蕙 此部分之證述，遽認兩造於締結系爭動產抵押契約時， 已合意將被上訴人受讓取得之系爭借款債權亦涵括於系 爭抵押權擔保之債權範圍。
⑶次查，金湖公司原登記負責人為宋○冠，實際負責人則為 莊○堯（時代公司之負責人），時代公司因積欠朱燕玉 及帛禾公司(負責人為朱燕玉，下稱帛禾公司)債務約1 億元未清償，故將金湖公司之股權等資產，作價轉讓與 朱燕玉及帛禾公司，三方【即朱燕玉與帛禾公司(合稱 甲方)、金湖公司(乙方)、時代公司(丙方)】因此於104 年11月27日簽訂「債務清償及財產買賣契約書」（下稱 系爭財產買賣契約），由朱燕玉受讓上訴人公司之股權 、不動產、設備、機器等財產，並於同年12月4日辦理 變更登記上訴人公司負責人為朱燕玉等情，為兩造所不 爭執(見不爭執事項第⒍點)，且經證人莊○堯於臺灣臺中 地方檢察署（下稱臺中地檢）107年度偵緝字第21號偵 查案件（下稱21號偵案）中證述明確（見本院更二審卷 ㈢第102、103頁），並有金湖公司基本資料及系爭財產 買賣契約在卷足憑（見本院更二審卷㈢第93頁，卷㈡第37 9頁）。觀諸系爭財產買賣契約第1條約定：「甲方（即 帛禾公司、朱燕玉）共同向乙方（即金湖公司，當時負
責人宋○冠）買受乙方股東之股權及金湖公司之不動產 、太陽能設備、機器，並以乙方前積欠甲方之債務金額 作為買賣價金之一部分，餘款議定以200萬元整，本契 約書訂立後，由甲方另行給付乙方」，另第3條約明： 「關於乙方金湖綠能有限司股權移轉前之稅金、債務、 由宋○冠負責清償，乙方並應提供金湖綠能有限公司之 無欠稅證明、無退票紀錄、『無負債證明』」等語；佐以 證人莊○堯於臺灣臺中地方法院107年度易字第876號刑 事案件審理時證述：伊於104年5、6月間，與朱燕玉談 讓與金湖公司的事，因時代公司欠朱燕玉錢，抵償時代 公司欠朱燕玉6千萬利息，當時金湖公司有很多太陽能 發電廠，有6千萬元價值，伊指的金湖公司6千萬元價值 ，不包括系爭2紙本票債務等情（見本院更二審卷㈢第43 、339頁）；另於21號偵案中又證稱：伊係於104年5月 口頭講要把金湖公司賣給朱燕玉，可是到11月份正式轉 移（按應指104年11月27日簽訂系爭財產買賣契約）， 將近半年的時間有些變化，中間也沒有多談這件事情等 語（見本院更二審卷㈢第103頁）。加以證人宋○冠於台 中地檢106年度拘詢1字第283號偵查案件證述：讓受金 湖公司係莊○堯跟朱燕玉談的，朱燕玉向莊○堯催款還款 ，莊○堯無錢可還，才提說以金湖公司由朱燕玉承接。1 1月6日這筆3,000萬元債務伊沒跟朱燕玉說，之前有跟 她說買賣合約中200萬元一定要跑金流，200萬元一定要 匯到金湖或伊這邊等語（見本院更二審卷㈢第89頁）， 復於本院證稱：原本朱燕玉並不想要受讓金湖公司抵債 ，但時代公司已經沒有其他資產可以清償債務，所以朱 燕玉就自己去過戶等語(本審更二審卷㈢第227頁）。足 見朱燕玉係因時代公司積欠其約1億元之鉅額債務，不 得已方以受讓上訴人公司股權、設備等財產（淨值6,00 0萬元）之方式，抵償其部分債權，至系爭財產買賣契 約第1條所載之200萬元買賣價金餘款，應係為配合金湖 公司登記之資本額200萬元（見本院更二審卷㈢第93頁） ，形式上刻意製造之資金流程，則在上開股權等資產並 不足以抵償朱燕玉債權之情況下，朱燕玉既特別於系爭 財產買賣契約第3條定明金湖公司於股權移轉前所負之 債務，須由宋○冠負責清償，且金湖公司與宋○冠並應提 供「金湖公司之無負債證明」予其收執，衡情朱燕玉自 不可能再去承受金湖公司先前對外所積欠之其他債務， 而容令自己處於更為不利之境地。
⑷況系爭借款債權，其中一筆3,000萬元款項，係於104年1
1月4日由時任金湖公司負責人之宋○冠代表該公司與三 電公司簽立借款契約書（見原審卷㈠第89、90頁），金 湖公司並因此於同年月6日另簽發如附表編號2所示 3,000萬元之本票，證人莊○堯既證稱其於104年5、6月 間向朱燕玉提及讓與金湖公司股權等財產抵債後，迄至 104年11月27日簽署系爭財產買賣契約止，將近半年期 間並未多所接觸。且證人宋○冠亦坦承並未告知朱燕玉 上開3,000萬元本票債務，已如前述，由此益徵朱燕玉 同意受讓金湖公司股權等財產以抵償其債權時，應不知 金湖公司有上開借款債務，更遑論同意承受該債務之清 償事宜，進而於系爭抵押權設定時，同意以該抵押權為 系爭借款債權之擔保。
⑸至證人宋○冠於本院審理時雖證稱：朱燕玉受讓上訴人公 司股權之買賣價金，包括朱燕玉應承擔上訴人公司先前 之借款債務等語(本審卷㈢第228頁)，惟此與系爭財產買 賣契約書第3條之記載已明顯不符，實無足採。再參以 證人莊○堯於偵查中證稱：伊並沒有跟朱燕玉講過金湖 公司有擔保時代公司對台灣三電公司的債務等語(本審 卷㈢第103頁)，益證，莊○堯確有為使股權轉讓順利，得 以抵償積欠朱燕玉之債務，而對朱燕玉隱瞞上訴人公司 尚積欠三電公司借款之情。換言之，倘朱燕玉知悉上訴 人公司尚積欠三電公司4千餘萬之借款未清償，或受讓 股權之後，需承擔上訴人公司先前之借款債務，實無可 能以此方式受讓股權之理。
⑹綜上足證，兩造在簽訂系爭抵押契約書時，關於上訴人 公司先前積欠三電公司之借款，確實不在朱燕玉所認知 之範圍之內，系爭抵押權所擔保之債權範圍，應無可能 包括系爭借款債權甚明。
㈢上訴人請求確認系爭抵押權所擔保之債權不存在，並請求塗 銷系爭抵押權登記，應有理由：
⒈按最高限額抵押權之抵押權人（債權人），無既存之債權 ，且原擔保之存續期間所可能發生之債權，已確定不存在 ，依抵押權之從屬性，應許抵押人請求抵押權人塗銷抵押 權設定登記（最高法院107年度台上字第2311號判決參照 ）。
⒉依系爭抵押契約書第1條之約定，系爭抵押權係擔保自105 年1月14日至110年1月14日止所生之債權，而被上訴人主 張對上訴人之貨款、借款及本票債權，均不存在，已如前 述，且除上開三項系爭讓與契約所載之債權外，至110年1 月14日止，被上訴人對上訴人並無其他債權存在，亦為被
上訴人所不爭執（不爭執事項⒐），堪認被上訴人對上訴 人無系爭抵押權設定契約所約定之擔保債權存在。系爭抵 押權既無擔保之債權存在，且已確定不再發生擔保債權， 基於抵押權之從屬性，系爭抵押權應隨之消滅。又系爭抵 押權之登記，有礙於被上訴人就附表一所示動產所有權之 圓滿行使，上訴人自得依民法第767條之規定，請求被上 訴人塗銷系爭抵押權登記。
五、綜上所述，上訴人請求確認被上訴人就系爭抵押權所擔保之 債權不存在，並依民法第767條之規定，請求被上訴人將系 爭抵押權登記，予以塗銷，為有理由，應予准許。從而原審 為上訴人敗訴之判決，尚有未洽，上訴意旨指摘原判決不當 ，求予廢棄改判，為有理由，自應由本院廢棄改判如主文第 2項、第3項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，併此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，判決如主文。中 華 民 國 112 年 4 月 12 日 民事第七庭 審判長法 官 吳美蒼
法 官 唐敏寶
法 官 高英賓正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀(均須按他造當事人之人數附繕本)。
上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴裁判費。
書記官 吳伊婷
中 華 民 國 112 年 4 月 13 日
附表一：
編號 標的物名稱 規格及型式 製造廠商 廠 牌 出廠年月日 單位 數量 所在地址 1 太陽能模組 SPP-235 SolarPark Korea股份有限公司 SolarPark 102/02/21 片 23 澎湖縣○○市○○○000號 2 26 澎湖縣○○市○○○000號 3 28 澎湖縣○○市○○000○0號 4 23 澎湖縣○○市○○○000號 5 26 澎湖縣○○市○○里○○000○00號 6 68 澎湖縣○○市○○00○0號 7 42 澎湖縣○○市○○0○000號 8 42 澎湖縣○○市○○○00號 9 26 澎湖縣○○市○○路00巷0弄0號 10 126 澎湖縣○○市○○○000○000號 11 34 澎湖縣○○市○○00○00號 12 32 澎湖縣○○市○○○0○00號 13 30 澎湖縣○○市○○○000號 14 22 澎湖縣○○市○○○000號 15 24 澎湖縣○○市○○000號 16 40 澎湖縣○○鄉○○0○0號 17 28 澎湖縣○○鄉○○00○00號 18 42 澎湖縣○○市○○○0000號 19 32 澎湖縣○○市○○○000號 20 38 澎湖縣○○市○○里○○00○0號 21 27 澎湖縣○○市○○○0○00號 22 29 澎湖縣○○市○○○00號 23 28 澎湖縣○○鄉○○村○○○00號 24 32 澎湖縣○○市○○街00號 25 36 澎湖縣○○鄉○○00○00號 26 38 澎湖縣○○市○○○00○0號 27 41 澎湖縣○○市○○○00○00號 28 30 澎湖縣○○市○○○00○00號 29 33 澎湖縣○○市○○街00巷0弄0號 30 35 澎湖縣○○市○○○000號 31 太陽能模組 ASEC-240G6M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 103/01/15 片 29 澎湖縣○○市○○路000巷0號 32 太陽能模組 SPP-235 SolarPark Korea股份有限公司 SolarPark 102/02/21 片 34 澎湖縣○○市○○路000巷00號 33 30 澎湖縣○○市○○○0000號 34 39 澎湖縣○○市○○○000○00號 35 34 澎湖縣○○市○○○000號 36 33 澎湖縣○○市○○○000號 37 30 澎湖縣○○市○○路00號 38 76 澎湖縣○○市○○0○0號 39 29 澎湖縣○○市○○路000巷00號 40 84 澎湖縣○○市○○○000號 41 太陽能模組 ASEC-235G6 M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 103/07/03 片 40 澎湖縣○○市○○○0○00號 42 太陽能模組 ASEC-240G6 M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 103/07/03 片 26 澎湖縣○○市○○○000○00號 43 32 澎湖縣○○鄉○○○000號○00 44 35 澎湖縣○○鄉○○00○0號 45 35 澎湖縣○○市○○○00○00號 46 32 澎湖縣○○市○○000○0號 47 33 澎湖縣○○鄉○○000○00號 48 40 澎湖縣○○鄉○○000○0號 49 34 澎湖縣○○市○○000號 50 63 澎湖縣○○市○○○00○00號 51 32 澎湖縣○○市○○○000號 52 29 澎湖縣○○市○○0○000號 53 40 澎湖縣○○市○○○00○0號 54 32 澎湖縣○○鄉○○○000號 55 26 澎湖縣○○市○○路000巷0○0號 56 太陽能模組 GTEC-240G6 M6A 同昱能源科技股份有限公司 同昱 103/07/03 片 32 澎湖縣○○鄉○○○00號 57 太陽能模組 ASEC-240G6 M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 104/01/29 片 32 澎湖縣○○鄉○○00○00號 58 103/07/03 片 31 澎湖縣○○鄉○○000○0號 59 片 33 澎湖縣○○市○○里○○000號 60 104/01/29 片 33 澎湖縣○○市○○○0000號 61 103/07/03 片 31 澎湖縣○○市○○00○0號 62 104/01/29 片 30 澎湖縣○○市○○000○0號 63 太陽能模組 GTEC-240G6M6A 同昱能源科技股份有限公司 同昱 104/01/29 片 30 澎湖縣○○鄉○○000○0號 64 太陽能模組 ASEC-240G6M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 104/01/29 片 30 澎湖縣○○市○○○00○00號 65 31 澎湖縣○○鄉○○00○0號 66 太陽能模組 PM096B00-327 友達光電股份有限公司 友達 103/10/24 片 28 澎湖縣○○鄉○○000○0號 67 24 澎湖縣○○市○○000號 68 22 澎湖縣○○市○○○000號 69 26 澎湖縣○○鄉○○00○0號 70 24 澎湖縣○○市○○○000號 71 26 澎湖縣○○鄉○○00○0號 72 24 澎湖縣○○市○○路000號 73 24 澎湖縣○○市○○○000號 74 太陽能模組 PM096B00-330 友達光電股份有限公司 友達 104/01/29 片 28 澎湖縣○○市○○00○0號 75 太陽能模組 ASEC-240G6M6A 知光能源科技股份有限公司 知光 104/04/22 片 44 澎湖縣○○市○○○00○00號 76 40 澎湖縣○○市○○000○0號 77 太陽能模組 PM096B00-330 友達光電股份有限公司 友達 104/01/29 片 27 澎湖縣○○市○○000○0號 78 25 澎湖縣○○市○○○00○00號 79 24 澎湖縣○○市○○○00○0號 80 太陽能模組 GTEC-260G6M6A 同昱能源科技股份有限公司 同昱 104/06/30 片 36 澎湖縣○○鄉○○00○0號 81 28 澎湖縣○○鄉○○00○0號 82 併聯專用變流器 及附屬設備太陽能板支架 DC配電箱 AC併聯開關箱 DC耐候線（含線槽） SLK-6000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 1 澎湖縣○○市○○○000號 83 SLK-3000 2 澎湖縣○○市○○○000號 84 SLK-3000 2 澎湖縣○○市○○000○0號 85 SLK-6000 1 澎湖縣○○市○○○000號 86 SLK-3000 2 澎湖縣○○市○○里○○000○00號 87 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 102/07/25 台 2 澎湖縣○○市○○00○0號 88 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 2 89 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 107/07/25 台 2 澎湖縣○○市○○0○000號 90 2 澎湖縣○○市○○○00號 91 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 2 澎湖縣○○市○○路00巷0弄0號 92 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 102/07/25 台 6 澎湖縣○○市○○○000○000號 93 SLK-4000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 2 澎湖縣○○市○○00○00號 94 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 102/07/25 台 1 澎湖縣○○市○○○0○00號 95 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 1 96 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 102/05/20 台 1 澎湖縣○○市○○○000號 97 SLK-4000 1 98 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 102/07/25 台 1 澎湖縣○○市○○○000號 99 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/01/17 台 2 澎湖縣○○市○○000號 100 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 2 澎湖縣○○鄉○○0○0號 101 SLK-4000 科風股份有限公司 科風 103/01/17 台 1 澎湖縣○○鄉○○00○00號 102 SLK-3000 1 103 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 2 澎湖縣○○市○○○0000號 104 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/01/17 台 1 澎湖縣○○市○○○000號 105 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 1 106 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/01/17 台 3 澎湖縣○○市○○里○○00○0號 107 SLK-3000 1 澎湖縣○○市○○○0○00號 108 SLK-4000 1 109 SLK-3000 1 澎湖縣○○市○○○00號 110 SLK-4000 1 111 SLK-3000 1 澎湖縣○○鄉○○村○○○00號 112 SLK-4000 1 113 SLK-4000 2 澎湖縣○○市○○街00號 114 SLK-3000 3 澎湖縣○○鄉○○00○00號 115 SLK-3000 3 澎湖縣○○市○○○00○0號 116 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 2 澎湖縣○○市○○○00○00號 117 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/05/23 台 1 澎湖縣○○市○○○00○00號 118 SLK-4000 1 119 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/01/17 台 1 澎湖縣○○市○○街00巷0弄0號 120 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 1 121 SLK-3000 科風股份有限公司 科風 103/05/23 台 3 澎湖縣○○市○○○000號 122 SLK-0000 000/01/17 台 1 澎湖縣○○市○○路000巷0號 123 SLK-4000 1 124 SLK-0000 000/01/17 台 2 澎湖縣○○市○○路000巷00號 125 SLK-0000 000/05/23 台 1 澎湖縣○○市○○○0000號 126 SLK-4000 1 127 SUNVILLE6000X 伊頓飛瑞慕品股份有限公司 飛瑞 103/02/22 台 2 澎湖縣○○市○○○000○00號 128 SLK-4000 科風股份有限公司 科風 103/05/23 台 2 澎湖縣○○市○○○000號 129 SLK-4000 2 澎湖縣○○市○○○000號 130 SLK-3000 1 澎湖縣○○市○○路00號 131 SLK-4000 1 132 SLK-3000 6 澎湖縣○○市○○0○0號 133 SLK-0000 000/01/17 台 1 澎湖縣○○市○○路000巷00號 134 SLK-4000 1 135 PV-3000N-V 新望股份有限公司 新望 103/06/24 台 7 澎湖縣○○市○○○000號 136 PV-5000W-V 2 澎湖縣○○市○○○0○00號 137 PV-3000N-V 2 澎湖縣○○市○○○000○00號 138 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○○000號○00 139 PV-5000W-V 1 140 PV-3000N-V 3 澎湖縣○○鄉○○00○0號 141 PV-3000N-V 3 澎湖縣○○市○○○00○00號 142 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○000○0號 143 PV-5000W-V 1 144 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○000○00號 145 PV-5000W-V 1 146 PV-5000W-V 2 澎湖縣○○鄉○○000○0號 147 PV-3000N-V 3 澎湖縣○○市○○000號 148 PV-5000W-V 3 澎湖縣○○市○○○00○00號 149 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○○000號 150 PV-5000W-V 1 151 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○0○000號 152 PV-4000W-V 1 153 PV-5000W-V 新望股份有限公司 新望 103/12/01 台 2 澎湖縣○○市○○○00○0號 154 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○○000號 155 PV-5000W-V 1 156 PV-3000N-V 2 澎湖縣○○市○○路000巷0○0號 157 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○○00號 158 PV-5000W-V 1 159 PV-3000N-V 3 澎湖縣○○鄉○○00○00號 160 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○000○0號 161 PV-5000W-V 1 162 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○里○○000號 163 PV-5000W-V 1 164 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○○0000號 165 PV-5000W-V 1 166 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○00○0號 167 PV-4000W-V 1 168 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○000○0號 169 PV-4000W-V 1 170 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○000○0號 171 PV-5000W-V 1 172 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○市○○○00○00號 173 PV-5000W-V 1 174 PV-3000N-V 1 澎湖縣○○鄉○○00○0號 175 PV-5000W-V 1 176 SOLIVIA 5.0TR 台達電子工業股份有限公司 台達 103/07/24 台 2 澎湖縣○○鄉○○000○0號 177 SOLIVIA 4.4TR 2 澎湖縣○○市○○000號 178 SOLIVIA 4.4TR 2 澎湖縣○○市○○○000號 179 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○鄉○○00○0號 180 SOLIVIA 4.4TR 2 澎湖縣○○市○○○000號 181 SOLIVIA 4.4TR 1 澎湖縣○○鄉○○ 00○0號 182 SOLIVIA5.0TR 1 183 SOLIVIA 4.4TR 2 澎湖縣○○市○○路000號 184 SOLIVIA 4.4TR 2 澎湖縣○○市○○○000號 185 SOLIVIA5.0TR 2 澎湖縣○○市○○00○0號 186 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○市○○○00○00號 187 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○市○○000○0號 188 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○市○○000○0號 189 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○市○○○00○00號 190 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○市○○○00○0號 191 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○鄉○○00○0號 192 SOLIVIA 5.0TR 2 澎湖縣○○鄉○○00○0號
附表二：
編號 發 票 日 票面金額 到 期 日 票據號碼 受 款 人 １ 102年10月30日 1670萬元 未載 000000000 三電公司 ２ 104年11月6日 3000萬元 105年5月31日 00000000
附表三：
編號 合約日期 品 名 數 量 金 額 (含稅) 債權讓與金額（未收貨款） 1 102.10.25 模組230W 8,000PCS 4169萬2980元 1670萬元 2 104.11.23 模組260W 2,009PCS 1079萬6165元 1079萬6165元 3 104.11.23 模組255W 2,033PCS 1080萬1329元 1080萬1329元 4 104.12.03 模組260W 2,009PCS 1080萬2493元 1080萬2493元 合計 4909萬9987元
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