臺灣臺北地方法院民事判決
111年度訴字第5176號
原 告 吳德恒
訴訟代理人 錢紀安律師
被 告 吳德一
吳德昭
吳德堂
共 同
訴訟代理人 林良財律師
複 代理人 李欣怡律師
上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國112年3月22日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人回春堂製藥廠股份有限公司（下稱回春堂 公司）為兩造之父親即吳春江於民國39年間創立，於100年1 2月31日前，兩造及其等之配偶、子女持有回春堂公司股份 相當，各占4分之1，並由被告吳德一擔任董事長，嗣兩造為 重新組織回春堂公司經營團隊，於100年12月31日簽訂股權 及土地轉讓同意書（下稱系爭同意書），約定由原告及其配 偶、子女向被告及其等之配偶、子女購買回春堂公司之股份 ，並要求訴外人即被告吳德堂之配偶林慧瑩於簽約後一年內 繼續擔任回春堂公司之監製藥師。吳德一於101年3月22日辭 去董事長之職務，回春堂公司改由原告之子吳鎮宇擔任董事 長，被告退出回春堂公司之經營團隊。然林慧瑩自69年12月 8日起即於回春堂公司擔任藥師，並自96年5月30日起擔任監 製藥師，於101年5月17日自回春堂公司離職，嗣於101年間 向臺灣桃園地方法院（下稱桃園地院）起訴請求回春堂公司 給付新臺幣（下同）498萬2,000元（含退休金477萬元、預 告期間工資10萬6,000元、30日未特別休假工資10萬6,000元 ），經桃園地院以101年度勞訴字第61號判決林慧瑩全部敗 訴，林慧瑩上訴後，經臺灣高等法院以102年度勞上字第119 號判決（下稱系爭高院確定判決），命回春堂公司應給付林 慧瑩377萬2,125元退休金，回春堂公司上訴後，經最高法院 以104年度台上字第2234號裁定駁回其上訴確定，且由原告 於105年3月22日為回春堂公司清償前開債務。是被告依系爭 同意書第11條約定，被告應負擔協助原告掌握回春堂公司營
運狀況之義務，且依第13條約定，兩造本有共同協商之義務 ，且被告為回春堂公司前經營階層，應知悉林慧瑩任職年資 已久，並因被告同意林慧瑩繼續擔任監製藥師一年，而未將 林慧瑩將來之退休金納入被告出售回春堂公司股份價值計算 ，被告即應與原告共同分擔回春堂公司對於林慧瑩之退休金 債務。爰依民法第179條、第176條第1項規定，提起本件訴 訟等語。並聲明：㈠被告應各給付原告94萬3,031元，及自10 5年3月23日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息 、㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：給付員工退休金為公司之義務，系爭高院確定判 決係認定對林慧瑩之退休金債務由回春堂公司負擔，實與被 告無涉，且原告以自己名義為回春堂公司代繳前開債務，顯 已自認退休金屬於回春堂公司之債務。兩造從未協議負擔林 慧瑩之退休金債務，系爭同意書第12條約定亦未課予被告共 同負擔回春堂公司應給付員工退休金之義務，且原告是否將 林慧瑩退休金債務納入回春堂公司之每股單價計算，至多僅 是原告對於股權買賣之動機，自不得將其對於動機期待之不 利益加諸於被告等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假 執行之聲請均駁回、㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告 免為假執行。
三、經查，原告主張回春堂公司為吳春江於39年間創立，於100 年12月31日前，兩造及其等之配偶、子女持有回春堂公司股 份相當，各占4分之1，並由吳德一擔任董事長，嗣兩造為重 新組織回春堂公司經營團隊，於100年12月31日簽訂系爭同 意書。吳德一於101年3月22日辭去董事長之職務，回春堂公 司改由吳鎮宇擔任董事長，被告退出回春堂公司之經營團隊 。林慧瑩自69年12月8日起即於回春堂公司擔任藥師，並自9 6年5月30日起擔任監製藥師，於101年5月17日自回春堂公司 離職，嗣於101年間向桃園地院起訴請求回春堂公司給付498 萬2,000元（含退休金477萬元、預告期間工資10萬6,000元 、30日未特別休假工資10萬6,000元），最終經系爭高院確 定判決命回春堂公司應給付林慧瑩377萬2,125元退休金確定 ，原告於105年3月22日為回春堂公司清償前開債務等情，有 系爭同意書、原告所開立之支票、案款繳納通知在卷可稽【 見本院臺北簡易庭111年度北司補字第3399號卷（下稱北司 補字卷）第27至32頁】，為被告所不爭執，並經本院依職權 調閱系爭高院確定判決歷審卷宗核閱無誤，堪信為真實。四、按管理事務，利於本人，並不違反本人明示或可得推知之意 思者，管理人為本人支出必要或有益之費用，或負擔債務， 或受損害時，得請求本人償還其費用及自支出時起之利息，
或清償其所負擔之債務，或賠償其損害；無法律上之原因而 受利益，致他人受損害者，應返還其利益。雖有法律上之原 因，而其後已不存在者，亦同，民法第176條第1項、第179 條分別定有明文。原告雖主張被告依系爭同意書第11條約定 ，應負擔協助原告掌握回春堂公司營運狀況之義務，又依系 爭同意書第12條約定，林慧瑩同意擔任監製藥師一年，且依 系爭同意書第13條約定，兩造本有共同協商之義務，可推認 被告應與原告共同分擔回春堂公司對於林慧瑩之退休金債務 等語。然依系爭同意書第11條：「賣方（按指被告，下同） 須於公司負責人變更為買方（按指原告，下同）後之一年內 ，積極協助買方掌握公司營運現況並能獨立營運，期間買方 願支付薪資。」、第12條：「公司負責人變更為買方後之一 年內，賣方之一，林慧瑩同意擔任監製藥師一職。」（見北 司補字卷第29頁），可知被告於簽訂系爭同意書後，有積極 協助原告掌握回春堂公司營運之義務，原告則願給付被告薪 資作為對價，而林慧瑩亦同意於原告為回春堂公司之負責人 一年內擔任監製藥師，然前開二規定並未載明林慧瑩與回春 堂公司間法律關係應如何定性、其二者間是否有過去、現在 或未來之債權債務尚待釐清，即無法以此推認兩造於簽訂系 爭同意書時，已就回春堂公司對於林慧瑩之退休金債務應由 兩造平均分擔達成共識。次依系爭同意書第13條：「本同意 書未載明之事項，應由吳德一等四兄弟隨時會商決定之。」 （見北司補字卷第29頁），可知系爭同意書未載明之事項應 由兩造共同協商，然此約定實係促進兩造保持協商溝通之精 神，惟並未就系爭同意書未載明之事項應如何實質處理加以 敘明，故於兩造共同會商形成新決定前，亦無法以此規定作 為兩造平均分擔回春堂公司對於林慧瑩之退休金債務之依據 。再衡以系爭同意書之前言、第1條約定：「立同意書人吳 德恆本人及其配偶子女（以下稱買方）與吳德一本人及其配 偶子女、吳德昭本人及其配偶子女、吳德堂本人及其配偶子 女（以下稱賣方），茲為重新組織回春堂製藥廠股份有限公 司（以下稱公司）經營團隊，經買賣雙方誠悅合意，願依下 列條件轉讓公司股份：一、賣方願將所持有公司股份，共36 5,328股，以每股平均新台幣（以下同）參佰壹拾陸元整轉 讓於買方。」（見北司補字卷第27頁），可徵兩造對於回春 堂公司股份之價值為何，應係在簽訂系爭同意書時經審慎考 量主客觀情事後，始決定以每股平均316元作為原告向被告 收購之價格，是此價格既係由兩造達成合意後所訂定，兩造 應已將回春堂公司之資產負債（包含過去、現在及未來）、 獲利能力、營運前景等因素綜合評估，亦可預見回春堂公司
可能負擔包含林慧瑩在內之所有員工因勞動關係所生債務（ 如工資、加班費、退休金、資遣費、勞退提撥等），故原告 不能僅以其未能預料林慧瑩退休而得請求回春堂公司給付退 休金為由，將本應屬回春堂公司之債務轉嫁予被告負擔。因 此，系爭同意書既無法作為被告應與原告共同負擔回春堂公 司對於林慧瑩之退休金債務之依據，故原告為回春堂公司清 償對於林慧瑩之退休金債務，非屬為被告管理事務，亦未使 被告受有任何利益，則原告依民法第176條第1項、第179條 規定，請求被告應各給付94萬3,031元，應屬無據。五、綜上所述，原告依民法第176條第1項、第179條規定，請求 被告應各給付94萬3,031元，及自105年3月23日起至清償日 止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，不應准許 ，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所依 據，應併予駁回。
六、至於原告聲請傳喚林慧瑩、原告及吳德堂到庭作證或進行當 事人訊問，以證明系爭同意書之每股單價未納入林慧瑩對於 回春堂公司之退休金債權，然本院已就系爭同意書實未課予 被告應負擔前開債務之義務，且兩造均可於達成回春堂公司 股份收購協議前，預見回春堂公司對於包含林慧瑩在內之員 工可能有給付基於勞動關係所生之債務如前，且原告除系爭 同意書外，並未能提出其他證據初步說明兩造已就平均分擔 林慧瑩對於回春堂公司之退休金債務達成共識，自無庸逕予 傳喚林慧瑩、原告、吳德堂到庭作證或進行當事人訊問，則 原告此部分調查證據之聲請，核無調查之必要。另本件事證 已臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結 果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 4 月 12 日 民事第四庭 審判長法 官 溫祖明
法 官 陳靜茹
法 官 林承歆
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 112 年 4 月 12 日 書記官 何嘉倫
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