臺灣高等法院民事判決
111年度重上字第511號
上 訴 人 彭錦源
訴訟代理人 林夏陞律師
曾勁元律師
洪士淵律師
被 上訴人 陳武剛
訴訟代理人 陳博文律師
上列當事人間請求塗銷土地所有權移轉登記事件，上訴人對於中
華民國111年3月30日臺灣臺北地方法院109年度訴字第3512號第
一審判決提起上訴，本院於112年2月14日言詞辯論終結，判決如
下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為 據者，法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序，民事訴 訟法第182條第1項定有明文。所謂訴訟全部或一部之裁判， 以他訴訟之法律關係是否成立為據者，係指他訴訟之法律關 係是否成立，為本件訴訟先決問題者而言。若他訴訟是否成 立之法律關係，並非本件訴訟之先決問題，則其訴訟程序即 毋庸停止。本件上訴人以其與被上訴人於民國108年1月6日 簽訂土地買賣契約書（下稱系爭買賣契約），約定被上訴人 以新臺幣（下同）5,100萬元購買上訴人所有坐落於新竹縣○ ○鄉○鄉段000地號土地應有部分100分之65，及同段000地號 土地應有部分100分之65（下分稱000地號、000地號土地， 合稱為系爭土地），並於系爭買賣契約第2條約定，如訴外 人廣福食品企業股份有限公司（下稱廣福公司）移轉第J105 4002號、第20113619號水權（下稱分別稱J1054002號、2011 3619號水權，合稱系爭水權）予訴外人中央大貝山礦泉水有 限公司（原名愛莎尼緹有限公司，下稱大貝山公司）完畢時 ，本約始生效力；倘不能移轉水權時，本約不生效力，惟被 上訴人迄今未辦理移轉20113619號水權予大貝山公司，停止 條件未成就，系爭買賣契約自不生效力，被上訴人受領系爭 土地即無法律上原因而受有利益，依民法第179條、第181條 規定，請求被上訴人塗銷系爭土地所有權移轉登記。上訴人 雖以廣福公司對大貝山公司提起確認其等間於107年10月29 日簽訂之工廠及設備買賣契約（下稱工廠契約）不存在之訴
（下稱工廠契約不存在之訴），並以工廠契約不存在之訴為 本件訴訟之先決問題為由，聲請裁定停止本件訴訟程序（見 本院卷147頁）。惟工廠契約不存在之訴為廣福公司以其出 售新竹橫山製水工廠（下稱橫山製水廠）、廠房及設備予大 貝山公司未經該公司股東會決議為由而起訴請求確認工廠契 約無效，足見系爭買賣契約是否不生效力，與工廠契約是否 無效為不同法律關係，工廠契約是否無效並非本件訴訟之先 決問題，故本件並無停止訴訟程序之必要。是上訴人依民事 訴訟法第182條第1項規定，聲請裁定停止訴訟云云，並無可 取，合先敘明。
貳、實體方面：
一、上訴人主張：被上訴人與伊簽訂系爭買賣契約，約定被上訴 人以5,100萬元向伊購買系爭土地，伊已依約於108年1月23 日將系爭土地所有權移轉登記予被上訴人，J1054002號水權 亦已移轉登記予大貝山公司，依系爭買賣契約第2條約定， 系爭水權移轉登記予大貝山公司完畢時，系爭買賣契約始生 效力，惟被上訴人遲未辦理20113619號水權移轉登記予大貝 山公司，經伊函催被上訴人仍未辦理，因停止條件未成就， 故系爭買賣契約不生效力，被上訴人受領系爭土地即屬無法 律上原因而受有利益，爰依民法第179條、第181條規定，求 為命被上訴人塗銷系爭土地之所有權移轉登記之判決。二、被上訴人則以：
㈠伊為經營礦泉水事業，因上訴人於107年9月間有意出售廣福 公司之橫山製水廠，遂與伊所屬之全豐盛集團達成合意，以 伊個人名義與上訴人於107年12月29日簽訂系爭土地買賣補 充協議書（下稱系爭補充協議），約定由伊出資1億5,000萬 元，委由上訴人完成收購廣福公司橫山製水廠之廠房及生產 設備、製水廠坐落之土地、系爭水權及代工包裝水、經銷等 事項。其中橫山製水廠之廠房及生產設備部分，由大貝山公 司向廣福公司購買，製水廠坐落之土地（包含系爭土地）則 以伊名義分別向各地主購買。因橫山製水廠及系爭水權汲水 地點坐落於系爭土地上，兩造乃另以系爭買賣契約約定，以 廣福公司將系爭水權移轉予大貝山公司作為前提條件，足見 系爭買賣契約第2條約定之目的係為保護伊之利益，並課予 上訴人移轉系爭水權之附隨義務，依當事人真意應為於廣福 公司移轉系爭水權予大貝山公司完畢時，伊有權主張本約始 生效力；倘不能移轉水權，伊有權主張本約不生效力，上訴 人則不得依該條規定主張權利。惟兩造已依系爭買賣契約之 約定，互相履行給付買賣價金、移轉買賣標的物所有權之契 約義務。且108年1月間，上訴人以法定代理人身分，代廣福
公司出具J1054002號水權移轉同意書，將該水權無償移轉登 記予大貝山公司。惟橫山製水廠設備未符合法令，致201136 19號水權無法移轉，雙方約定於製水廠整頓完畢，辦理工廠 變更登記後，再行辦理20113619號水權之移轉登記，並無不 能登記之情事。
㈡縱認系爭買賣契約第2條約定為停止條件，惟伊已支付系爭買 賣契約全部價金予上訴人，上訴人竟對伊申請之20113619號 水權移轉登記向經濟部水利署北區水資源局（下稱水資局） 聲明異議及提起多項民事、刑事訴訟，以不正當行為阻撓20 113619號水權移轉及系爭買賣契約之履行，依民法第101條 第1項規定，應認條件已成就，系爭買賣契約仍為有效存在 ，上訴人主張系爭買賣契約無效，有違誠信原則，自不得請 求伊塗銷系爭土地所有權移轉登記等語，資為抗辯。 三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴，並 聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人應將277地號土地應有部分1 00分之65於108年1月23日以買賣為原因之土地所有權移轉登 記予以塗銷。㈢被上訴人應將278地號土地應有部分100分之6 5於108年1月23日以買賣為原因之土地所有權移轉登記予以 塗銷。被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項（見本院卷170頁）：
㈠時任廣福公司負責人之上訴人與擔任全豐盛集團負責人之被 上訴人於107年10月間約定，由被上訴人以1億5,000萬元， 委由上訴人完成收購廣福公司橫山製水廠之一切相關事宜， 買賣標的包括但不限於：廣福公司廠房一切生產設備、廣福 公司橫山製水廠所坐落之新竹縣○○鄉○○段000、000、000、0 00、000、000、000、000、000、000、000、000、000、000 、000地號等共15筆土地及其上建物、000地號土地所在之系 爭水權、廣福公司代工包裝水之權利、廣福公司經銷包裝水 之經銷權、前開土地、建物、機器設備所設定之負擔塗銷等 事項（下稱橫山製水廠事項），兩造並於107年12月29日簽 訂系爭補充協議，及於108年3月20日簽訂保證契約，有各該 契約可稽（見原審卷一145至152頁）。
㈡橫山製水廠及設備之買賣交易（即工廠契約）當事人為大貝 山公司及廣福公司。橫山製水廠坐落之15筆土地之買賣交易 當事人，則為被上訴人及各該土地所有權人。
㈢系爭水權所記載之引水點均係在000地號土地上。 ㈣被上訴人已支付上開收購案價金1億5,000萬元予上訴人〈內含 系爭土地之購買價金（見原審卷一197至212頁）〉。 ㈤大貝山公司於108年8月27日以2,900萬元向上訴人、董事即訴 外人紀智齡及監察人即訴外人江秋香（下分稱其名）收購廣
福公司之全部股份，並依上訴人指定將全部款項匯入上訴人 彰化銀行竹南分行帳戶。廣福公司出售之廠房設備過於老舊 不符法令標準致大貝山公司另花費4,000萬餘元整頓廣福公 司廠房及設備，約定待符合相關法規後，再行移轉工廠登記 ，雙方並訂有股份買賣協議書、匯款同意書、匯款指定書（ 見原審卷一165至173頁）。
㈥上訴人於109年5月8日將廣福公司之股份5,000股過戶予方鈺 荃，並變更廣福公司法定代理人為方鈺荃。方鈺荃於109年5 月代表廣福公司對被上訴人、全豐盛集團管理部暨法務部主 管張必祥、大貝山公司之法務陳淑如提起偽造文書之刑事告 訴，稱被上訴人偽造系爭水權移轉同意書，並向水資局寄發 存證信函，表明廣福公司未曾授權移轉系爭水權，經臺灣臺 北地方檢察署（下稱臺北地檢署）檢察官109年度偵字第306 70號以犯罪嫌疑不足為不起訴處分，嗣廣福公司向臺灣高等 檢察署（下稱高檢署）聲請再議，經高檢署110年度上聲議 字第6558號處分駁回再議，廣福公司再向原法院聲請交付審 判，經原法院110年度聲判字第203號裁定駁回確定；另臺灣 新竹地方檢察署檢察官110年度偵字第2031號、2032號案件 以犯罪嫌疑不足為不起訴處分，嗣廣福公司向高檢署聲請再 議，經高檢署110年度上聲議字第4061號處分駁回再議確定 ；廣福公司再向臺灣新竹地方法院（下稱新竹地院）聲請交 付審判，經新竹地院110年度聲判字第19號裁定駁回確定在 案（見原審卷二179至223頁）。
五、本院之判斷：
上訴人主張兩造簽訂系爭買賣契約約定以廣福公司移轉系爭 水權予大貝山公司為停止條件，因被上訴人迄今未移轉水權 登記予大貝山公司，系爭買賣契約因停止條件未成就而無效 等語，為被上訴人所否認，並以前揭情詞置辯。茲分述如下 ：
㈠按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力。附解 除條件之法律行為，於條件成就時，失其效力，民法第99條 第1項、第2項定有明文。所謂條件，指法律行為效力的發生 或消滅，繫於將來成否客觀上不確定事實。系爭買賣契約第 2條前提條件雖約定：於廣福公司移轉系爭水權予大貝山公 司完畢時，本約始生效力；倘不能移轉水權時，本約不生效 力（見原審卷一11至12頁），惟查上訴人已於108年1月23日 將系爭土地所有權移轉登記予被上訴人，有系爭土地登記謄 本附卷可稽（見原審卷一19、21頁），被上訴人亦已支付系 爭土地買賣價金予上訴人完畢等情，為兩造所不爭（見不爭 執事項㈣），足見兩造已履行系爭買賣契約之移轉土地所有
權登記及給付價金之義務完畢，自無系爭買賣法律行為效力 的發生或消滅，繫於將來成否客觀上不確定事實之可言，並 非「條件」，上訴人主張系爭買賣契約第2條為停止條件云 云，洵非可採。是上訴人以系爭買賣契約「停止條件未成就 」為由，主張系爭買賣契約為無效（或不生效力），委無足 取。
㈡按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。查兩造於107年10月間約定， 由被上訴人以1億5,000萬元，委由上訴人完成收購廣福公司 橫山製水廠事項，買賣標的包括系爭土地及系爭水權，而系 爭水權所記載之引水點均係在000地號土地上，兩造並於107 年12月29日簽訂系爭補充協議，及於108年3月20日簽訂保證 契約，而橫山製水廠及設備之買賣交易（即工廠契約）當事 人為大貝山公司及廣福公司等情，為兩造所不爭執（見不爭 執事項㈠、㈡、㈢），另被上訴人與系爭土地共有人即上訴人 （應有部分100分之65）、訴外人鍾雲賜（應有部分100分之 25）、徐源裕（應有部分100分之10）（合稱上訴人等3人） 於108年1月6日簽立系爭買賣契約（見原審卷一11至17頁） ，又系爭買賣契約第2條約定：於廣福公司移轉系爭水權予 大貝山公司完畢時，本約始生效力；倘不能移轉水權時，本 約不生效力（見原審卷一11至12頁），可徵工廠契約及系爭 買賣契約之整體目的在於使大貝山公司以自己或關係人（例 如被上訴人）之名義，取得橫山製水廠之廠房、設備、土地 、水權、執照等完整權利，以利經營橫山製水廠之包裝水生 產、銷售事業，足見被上訴人抗辯：系爭買賣契約第2條約 定之目的係在保障被上訴人以取得系爭水權之權益等語，應 堪採信。
㈢系爭買賣契約第2條約定之目的雖係在保障被上訴人以取得系 爭水權之權益，惟兩造已履行系爭買賣契約之移轉土地所有 權登記及給付價金之義務完畢，該條約定並非「條件」，已 如前述，兩造就系爭買賣契約之履行，既未受限於水權之取 得已否，即直接履行完畢，足見就系爭買賣契約之效力，兩 造已有不受系爭買賣契約第2條約定拘束之意。雖上訴人主 張雙務契約當事人之一方因給付目的不達，尚未受領他方給 付之權利，則先前之受領即屬無法律上原因而受利益云云， 惟系爭買賣契約約定之買賣標的為系爭土地，並不待水權取 得與否，即經兩造履行完畢，自無雙務契約一方給付目的不 達之情形。又保障被上訴人取得水權固係系爭買賣契約訂立 之原始動機，惟該動機不影響系爭買賣契約之效力，而系爭 買賣契約第2條關於契約效力之約定復因兩造實質上履行契
約完畢而不拘束兩造，上訴人復無法舉出除該約定外系爭買 賣契約或系爭土地所有權之移轉有何無效或應塗銷之事由， 則上訴人將系爭土地所有權移轉登記予被上訴人係屬履行系 爭買賣契約之給付義務，被上訴人交付契約約定之對價而取 得系爭土地所有權，自係有法律上原因，從而，上訴人依民 法第179條、第181條規定，請求被上訴人塗銷系爭土地所有 權移轉登記，洵屬無據。
六、綜上所述，上訴人依民法第179條、第181條規定，請求:㈠被 上訴人應將277地號土地應有部分100分之65於108年1月23日 以買賣為原因之土地所有權移轉登記予以塗銷。㈡被上訴人 應將278地號土地應有部分100分之65於108年1月23日以買賣 為原因之土地所有權移轉登記予以塗銷，均為無理由，不應 准許。從而原審所為上訴人敗訴之判決，所持理由雖與本院 不同，惟結論並無二致，仍應予維持。上訴論旨指摘原判決 不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項 、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 3 月 28 日 民事第三庭
審判長法 官 王怡雯
法 官 呂綺珍
法 官 王育珍
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 3 月 31 日
書記官 簡曉君
, 台灣公司情報網
, 台灣公司情報網