臺灣高等法院民事判決
111年度上字第1428號
上 訴 人 葉千瑩
訴訟代理人 石健佑
視同上訴人 豐勝國際有限公司
設新北市○○區○○○路0段00號0樓0 室
清 算 人 顧定軒律師
被 上訴人 佑廸實業有限公司
法定代理人 丁立文
訴訟代理人 黃于珊律師
上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國111年9月
6日臺灣士林地方法院111年度訴字第104號第一審判決提起上訴
，本院於112年2月15日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用，由上訴人連帶負擔。
事實及理由
一、連帶債務人一人所為抗辯，形式上有利於其他連帶債務人者 ，其抗辯效力及於其他連帶債務人，故連帶債務人一人提起 上訴，以非基於個人事由為上訴理由，形式上有利於其他連 帶債務人者，即必須合一確定，上訴效力及於其他連帶債務 人，法院應將其他連帶債務人視同上訴人。本件上訴人葉千 瑩以非基於個人事由提起上訴，形式上有利於連帶債務人豐 勝國際有限公司（下稱豐勝公司），依上說明，豐勝公司雖 未上訴應視同上訴人。
二、被上訴人主張：豐勝公司自民國108年5月21日起至108年7月 18日止，向伊採購布匹（下稱系爭布匹），豐勝公司之總經 理葉千瑩於108年8月21日簽立連帶保證書（下稱系爭保證書 ），就系爭布匹之採購價金願負連帶清償責任，並放棄民法 第745條之先訴抗辯權，伊已依豐勝公司之指示將系爭布匹 送至其位於柬埔寨之工廠，惟豐勝公司迄今尚欠貨款美金5 萬6,723元未清償，爰依買賣及系爭保證書之法律關係，請 求葉千瑩及豐勝公司如數連帶給付，並加計法定遲延利息等 語。聲明：上訴人應連帶給付被上訴人美金5萬6,723元，及 自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息 。原審判命上訴人如數給付，上訴人不服，提起上訴。被上 訴人之答辯聲明：上訴駁回。
三、上訴人則以：
㈠葉千瑩部分：伊是受僱於豐勝公司，雖掛名經理職，實係業 務人員，並無締約之核決權限。伊簽署系爭保證書，係作為 豐勝公司負責人之隱名代理人，並無以自己名義替豐勝公司 為保證之意，此依系爭保證書上有豐勝公司大小章之用印自 明，故連帶保證之效力應歸屬豐勝公司之負責人承擔，與伊 無涉。另就系爭布匹之買賣，雙方合意變更交易金額為美金 4萬4,470元，有對帳單可證明，被上訴人員工之回信訊息 亦未反駁此金額，故被上訴人所請求之金額有誤等語，資為 抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及 假執行之聲請均駁回。
㈡豐勝公司部分：就系爭布匹所欠之採購價金不爭執，但葉千 瑩主張價金有折扣，故援引其主張。上訴聲明：㈠原判決廢 棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。四、查豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止，向被上訴 人採購系爭布匹，葉千瑩於108年8月21日簽立系爭保證書， 被上訴人依豐勝公司指示將系爭布匹運送其柬埔寨工廠；豐 勝公司於108年10月17日、21日給付貨款美金1萬8,440元、3 萬元，尚欠美金5萬6,723元未清償等情，有主料採購單、形 式發票、商業發票及提單、對帳單、系爭保證書等為證（見 原審卷第16至36、38至58、60至126、128、130頁），且為 兩造所不爭（見原審卷第325至326頁、本院卷第74頁），可 信為真。
五、被上訴人主張豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止 向伊採購系爭布匹，尚欠美金5萬6,723元貨款未清償，葉千 瑩於108年8月21日簽立系爭保證書，故上訴人應依買賣及保 證之法律關係連帶清償所欠貨款等語，為上訴人所否認，並 以前詞置辯。經查：
㈠被上訴人主張豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止向 伊採購系爭布匹，伊已依豐勝公司指示將系爭布匹運送其柬 埔寨工廠，豐勝公司除108年10月17日、21日給付美金1萬8, 440元、3萬元外，尚欠貨款美金5萬6,723元，經伊多次催討 仍未清償等情，為上訴人所不爭執（見原審卷第325至326頁 、本院卷第74頁），則被上訴人依買賣法律關係，請求豐勝 公司給付所欠貨款，應有依據。
㈡葉千瑩於108年8月21日簽立系爭保證書（見原審卷第326頁） ，此為兩造所不爭執（見本院卷第74頁）。依系爭保證書之 記載「…立保證書人葉千瑩（身份證號碼…）為豐勝公司之總 經理，關於豐勝公司向佑迪實業有限公司…採購布料所發生 之任何款項或費用，或因豐勝公司不履行其義務而應賠償佑 迪公司之一切損失金額，立保證書人均願連帶負責，並願放
棄民法第745條之先訴抗辯權。特立此保證書，以資信守…」 （見原審卷第130頁），葉千瑩於其上簽名、書立身分證字 號及住址，並用印，可見葉千瑩就系爭布匹之應付 貨款， 確有為豐勝公司擔任連帶保證人之意，故被上訴人依系爭保 證書之法律關係，請求葉千瑩與豐勝公司連帶給付未清償之 貨款美金5萬6,723元，應屬有據。
㈢葉千瑩辯稱伊簽署系爭保證書，僅是作為豐勝公司負責人之 隱名代理人，並無替豐勝公司為保證之意，此觀系爭保證書 有豐勝公司大小章用印即明，連帶保證之效力應歸屬豐勝公 司之負責人承擔，與伊無涉云云。惟查：
⑴按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。探求契約當事人之真意，應通 觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等 作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可 時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭 句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台上字 第3873號判決意旨參照）。
⑵系爭保證書載明「立保證書人葉千瑩為豐勝公司之總經理， 關於豐勝公司向佑迪公司採購布料所發生之任何款項或費用 ，或因豐勝公司不履行其義務而應賠償佑迪公司之一切損失 金額，立保證書人均願連帶負責，並願放棄民法第745條之 先訴抗辯權。特立此保證書，以資信守…」，且為避免人別 錯誤，葉千瑩並書立身分證號碼與住址，而系爭保證書上並 無任何葉千瑩代理豐勝公司負責人潘進添簽立連帶保證之字 句，或有此意思之文字，可知葉千瑩是以自己名義擔任連帶 保證人，故依系爭保證書所載文字，已可確認葉千瑩是以自 己名義擔任豐勝公司採購系爭布匹應付貨款之連帶保證人甚 明。
⑶又葉千瑩之簽名及蓋印後方，並蓋有豐勝公司之大小章，僅 能認其為「豐勝公司」之連帶保證人，顯無據此可認其是代 理豐勝公司之負責人簽署保證書。況葉千瑩於簽約時，載明 其係豐勝公司之總經理，並非是業務人員，則其就豐勝公司 向被上訴人採購系爭布匹擔任連帶保證人，係符合一般商業 慣例。此外，葉千瑩就其所稱簽署系爭保證書係為豐勝公司 負責人之隱名代理人云云，並未舉證，故其所辨，並不可採 。
㈣葉千瑩稱雙方有合意變更系爭布匹所欠貨款為美金4萬4,470 元，且被上訴人員工回信對此並未反駁，故被上訴人請求之 金額有誤云云，然：
⑴依葉千瑩提出之108年8月10日電子郵件（下稱系爭電子郵件 ）稱「…客人以下兩種布，再我們極力爭取之下，客人同意 以15%discount FOB布價，接受此批大貨，請確認收到！謝 謝！」（見原審卷第348頁），葉千瑩之訴訟代理人於原審 稱：「…（系爭電子郵件寄件人GRACE為何人？）豐勝公司之 另外一位業務，當時與葉千瑩一同承辦此項業務…」（見原 審卷第325頁），系爭電子郵件是於西元2019年8月10日上午 11時54分發出，其下方被上訴人員工李子潔傳送予豐勝公司 之電子郵件時間為西元2019年8月8日下午5時47分，由上開 電子郵件之發送時間，可知被上訴人員工李子潔於2019年8 月8日下午傳送電子郵件予豐勝公司後，豐勝公司之員工始 於相隔2日後發出電子郵件，故被上訴人員工李子潔之電子 郵件顯無可能是回覆上訴人之電子郵件，參以被上訴人員工 李子潔2019年8月8日傳送予豐勝公司之電子郵件係說明系爭 布匹之處理情況，並未提及系爭布匹之價金，益可證並無雙 方合意變更交易金額之事。
⑵系爭電子郵件係上訴人單方傳送予被上訴人，目的在告知豐 勝公司之客戶願意以百分之15之折扣價，接受豐勝公司向被 上訴人下訂之貨物，顯難依此認被上訴人有同意變更所欠價 金為美金4萬4,470元之事。此外，上訴人就雙方有就系爭布 匹價金達成折扣之合意，未提出其他證據證明，則其前揭抗 辯，並無可採。
六、綜上所述，被上訴人依買賣及系爭保證書之法律關係，請求 上訴人連帶給付美金5萬6,723元，及自起訴狀繕本送達翌日 即111年1月27日（見原審卷第204、206頁）起至清償日止， 按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人 敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢 棄改判，為無理由，應駁回上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項 、第85條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 3 月 8 日 民事第十九庭
審判長法 官 魏麗娟
法 官 張婷妮
法 官 潘進柳
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 3 月 8 日
書記官 廖婷璇
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