臺灣臺北地方法院民事判決
111年度重訴字第904號
原 告 陳金發
訴訟代理人 許麗紅
被 告 泰極建設股份有限公司
法定代理人 連康鈞
上列當事人間請求清償債務事件，本院於民國112年3月10日言詞
辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告應給付原告新臺幣壹仟伍佰參拾萬元，及自民國106年9 月11日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。二、訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
按公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算；解散 之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；股份有限公司之清 算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選 清算人時，不在此限；公司之清算人，在執行職務範圍內， 亦為公司負責人，公司法第26條之1、第25條、第322條第1 項、第8條第2項分別定有明文。查被告經主管機關臺北市政 府以民國111年11月3日府產業商字第11136477300號函廢止 登記，且其公司章程或股東會亦未另定或另選清算人，復迄 未向本院呈報清算人等情，有上開函文、被告公司變更登記 表及本院民事紀錄科查詢表在卷可參（見本院卷第27頁至第 33頁、第97頁），並經本院依職權調閱被告公司登記案卷確 認無訛。而被告經廢止登記，依法應行清算，惟俟清算人辦 理完竣全數清算事務後，公司法人格始因清算完結而消滅， 則其既尚未踐行清算程序，法人格現仍存續，就本件訴訟自 有當事人能力，又本件被告之董事僅有連康鈞一人，依上開 說明，應由被告之董事連康鈞，對外代表公司代被告應訴， 先予敘明。
貳、實體方面
一、原告起訴主張：被告因與訴外人陳金隆及原告間有土地價款 未付清之事宜，遂於106年8月30日簽立協議書（下稱系爭協 議書），系爭協議書第1條約定被告當時所積欠之土地價款 為新臺幣（下同）1,530萬元，應於106年9月10日清償，並 由被告簽立系爭協議書時，另簽立金額共計80萬元、到期日
為106年9月10日之本票2紙，及面額均為50萬元之本票共計2 9紙交付原告與訴外人陳金隆。詎被告未依系爭協議書清償 ，亦未履行上開本票之債務，又訴外人陳金隆已將其本於系 爭協議書所得對被告請求返還土地價款之權利讓與原告，而 原告向被告催討無著，爰依債權讓與及系爭協議書之法律關 係提起本訴，請求被告給付1,530萬元及利息。並聲明：被 告應給付原告1,530萬元及自106年9月11日起至清償日止， 按年息5%計算之利息。
二、被告則以：對於系爭協議書及債權讓與沒有意見，訴外人陳 金隆的債權有讓與給原告，但金額部分有出入，兩造應再對 帳，因訴外人許麗紅有110 萬元未付，應該從系爭協議書的 金額扣除；另補償給江承彥600 萬元部分，兩造應再協商， 因協議書沒有提到這部分，此為協議書簽訂後發生等語。三、本院之判斷：
㈠原告主張之上述事實，業據提出與所述相符之協議書、債權 讓與書、債權讓與簡訊通知、郵局快捷/掛號/包裹查詢紀錄 、掛號郵件收件回執、本票等件影本為證（見司促卷第12-1 6頁、第30頁、第32頁、第36頁、本院卷第49至69頁），而 被告亦到庭稱對於系爭協議書及債權讓與沒有意見等語，是 原告主張上開事實應堪認定。
㈡被告雖辯以系爭協議書之金額兩造應再協商等語，並提出桃 園縣政府函文、另案協議書、合建契約書配置圖等件為證（ 本院卷第121-161頁），惟原告陳稱，600萬元部分是十幾年 前的合建案，跟本案無關，原告是佃農，被告有承諾佃農不 用支付任何費用，只要支付合建費用；110 萬的部分原告不 清楚，跟原告沒有關係等語在卷（本院卷第112頁）。查被 告自承訴外人許麗紅是與原告訂立買賣契約；訴外人江承彥 之600萬則是系爭協議書簽訂後發生之事，上開事實均未約 定於系爭協議書等語（本院卷第112-113頁），衡以訴外人 許麗紅、江承彥均非系爭協議書之當事人，且被告所主張之 上開事實亦均未約定於系爭協議書中，依被告所提之上開書 證，亦無從認定被告主張之上開事實，與兩造間所簽立之系 爭協議書有關，縱訴外人許麗紅有債務不履行或訴外人江承 彥有受領600萬之情事存在，亦屬另案之法律關係，自難以 上開事實於本件為被告有利之認定。另被告雖聲請傳喚證人 游勝義與江承諺，待證事實為該2人所分得之房屋每戶均以6 00萬計算，故原告之請求亦應以每戶600萬計算等語（本院 卷第181頁），惟被告既不否認兩造有簽訂系爭協議書之事 實，是兩造之權利義務關係自應依系爭協議書之約定而定， 自不容被告於簽訂系爭協議書後，以系爭協議書以外之事實
否認系爭協議書中兩造合意由被告給付1,530萬元及利息之 內容，故證人游勝義與江承諺以多少價格承受房屋，應與兩 造所簽訂之系爭協議書無關，故本院認證人游勝義與江承諺 應無傳喚之必要。從而，揆諸前揭說明，原告主張依債權讓 與及系爭協議書之法律關係，訴請被告給付如主文第1 項所 示之本金及利息，為有理由，應予准許。
四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 3 月 23 日 民事第八庭 法 官 陳宣每
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中 華 民 國 112 年 3 月 23 日 書記官 連晨宇
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