臺灣臺中地方法院民事裁定
112年度司字第12號
聲 請 人 陳昭吟
相 對 人 連美綜合工業股份有限公司
上列聲請人聲請選任連美綜合工業股份有限公司之臨時管理人事
件，本院裁定如下：
主 文
選任黃鋒榮會計師為連美綜合工業股份有限公司之臨時管理人。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人連美綜合工業股份有限公司負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：因相對人連美綜合工業股份有限公司（ 下稱連美公司）為家族企業，資本總額為新臺幣（下同）30 0萬元，發行股份總數為300股，股東分別為聲請人陳昭吟15 0股、陳信如75股及陳麗如75股，出資額依序為150萬元、75 萬元及75萬元。而相對人公司董事監察人之任期，於民國10 5年6月27日業已屆滿，而當時相對人之代表人陳信如僅於10 5年自行開會自己選任相對人之董監事後，即未再改選相對 人公司董監事，嗣臺中市政府函知限期依法辦理改選，仍逾 期未辦，臺中市政府遂於111年10月21日以府授經登字第111 07622640號函通知相對人，稱：「相對人本應於111年10月1 5日依法辦理改選董事監察人，逾期未辦理，是相對人公司 之董事監察人即於111年10月21日當然解任。」等語，迄今 仍未依法選任新法定代理人，且目前相對人之財物均由陳信 如、陳麗如把持，致相對人公司資產有無不當使用甚有疑義 並嚴重影響公司經營及侵害股東權益，爰依公司法第208條 之1第1項規定，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損 害之虞，聲請鈞院選任合適人選擔任連美公司之臨時管理人 等語。
二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法 院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管 理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之 行為。公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害 關係人或檢察官向法院聲請。公司法第208條之1第1項、非 訟事件法第183條第1項分別定有明文。次按董事任期不得逾 3年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時，延長其 執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期 令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任； 監察人任期不得逾3年。但得連選連任。監察人任期屆滿而
不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但 主管機關得依職權，限期令公司改選；屆期仍不改選者，自 限期屆滿時，當然解任。公司法第195條、第217條分別定有 明文。
三、經查，本件聲請人主張之事實，業據其提出連美公司變更登 記表、臺中市政府111年10月21日府授經登字第11107622640 號函、聲請人被申報股利收入扣稅資料、員工陳保亨被申報 薪資收入扣稅資料（均影本）為證。依據110年1月27日連美 公司變更登記表記載，可知連美公司原負責人為陳信如，董 事為陳信如、陳陳昭吟、陳麗如，監察人為陳保亨。而依據 上開變更登記表，臺中市政府於111年7月12日命限期於111 年10月15日前完成改選董事、監察人變更登記，因逾期仍未 依法辦理改選，臺中市政府遂於111年10月21日府授經登字 第11107622640號函其董事、監察人職務於111年10月21日當 然解任。惟連美公司既未依法辦理改選董事及監察人，揆諸 上開規定及說明，連美公司之原董事、監察人，依法即均當 然解任。是連美公司迄今尚無合法推選之董事行使職權，致 連美公司業務無法順利運作，即有使連美公司受損害之虞， 揆諸前揭法條規定及說明，連美公司洵有設置臨時管理人之 必要。本件聲請人為連美公司之董事及股東，對連美公司而 言，自屬具有法律上利害關係之人，聲請人具狀聲請為選任 連美公司臨時管理人，即無不合，應予准許。
四、又本院函請社團法人臺中市會計師公會推薦人選，業經該公 會推薦黃鋒榮會計師，而查黃鋒榮會計師為現任懋鋒會計師 事務所會計師、曾被法院選任為檢查人及資產鑑定人等情， 有社團法人臺中市會計師公會112年3月9日中市會字第11201 86號函暨會計師學經歷表在卷可稽，並審酌黃鋒榮為會計師 ，復曾經法院選任為檢查人及資產鑑定人，有上開學經歷表 足參，對連美公司之營運、資產查核及債權債務關係應可藉 由其專業經驗而有所了解，故本院認為選任黃鋒榮會計師為 連美公司之臨時管理人，有利連美公司營運、資產查核及債 權債務關係清理之進行。
五、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95 條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 112 年 3 月 23 日 民事第六庭 法 官 夏一峯
上正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1000元。
中 華 民 國 112 年 3 月 23 日
書記官 陳建分
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