返還加盟金等
臺灣臺中地方法院(民事),訴字,111年度,3041號
TCDV,111,訴,3041,20230331,1

臺灣臺中地方法院民事判決
111年度訴字第3041號
原 告 信易有限公司

法定代理人 侯秀香
訴訟代理人 辛佩羿律師
被 告 心玩藝國際有限公司

法定代理人 謝依倩


訴訟代理人 蘇文俊律師
複代理人 林淇羨律師律師
上列當事人間請求返還加盟金等事件，本院於民國111年3月17日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：原告於民國108年6月28日與被告簽立系爭加盟合 約，約定由被告非專屬授權原告使用Funsiamo品牌商標於桃 園市○○區○○路00號2樓提供特許服務及產品，合約期間自108 年6月28日起至111年6月27日止，原告並支付新臺幣（下同 ）10萬元之履約保證金及三年100萬元之加盟金。惟被告未 依約提供人員專業培訓、人事支援，亦未執行行銷活動，且 其線上系統未完備、烘培配方及說明未完善等，致原告經營 之加盟店狀況百出且連連虧損，原告屢次與被告溝通，均遭 被告一再推託，雙方信賴無法維持，原告遂於109年1月3日 寄發存證信函終止系爭加盟合約。嗣兩造協商，被告將原告 之加盟店轉為直營店經營，並承租桃園市○○區○○路00號2、3 樓房屋，兩造簽立房屋租賃契約，約定租賃期間自109年2月 1日起至111年6月27日止。詎被告未依約給付租金，甚於110 年1月31日提前終止租約並結束直營店之經營。依系爭加盟 合約約定，被告為原告代收顧客消費款項，扣除烘培原物料 後，每月將營收匯款予原告，詎被告於108年10月至109年1 月間，每月自原告營收中不法扣取32,000元之權利金，致原 告受有128,000元之損害。又被告自109年2月1日起未再授權 原告使用Funsiamo品牌，其取得109年2月1日起至111年6月2 7日止（共877日）之加盟金800,913元，即屬無法律上原因 。為此，依民法第184條第1項前段及第197條、第179條規定



，請求被告給付928,913元（計算式128,000元＋800,913元＝9 28,913元）。並聲明：被告應給付原告928,913元，及自起 訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算 之利息。
二、被告抗辯：
(一)原告稱被告應返還原告自109年2月1日起未取得被告授權期 間之加盟金800,913元云云。惟查，被告收取之100萬元加盟 金係初始接受原告加盟、授權原告使用被告商標等所取得之 對價，至於原告加盟後被告繼續提供授權取得之對價，則是 從每月原告應給予被告之權利金獲取，此由系爭加盟合約第 4.1條明示將100萬元定為「期初加盟金」自明。故被告既曾 接受原告之加盟並授權予原告，自已盡收取100萬元期初加 盟金之義務，並無原告所述之不當得利。又被告於系爭店面 轉為直營店後，亦未再向原告收取「權利金」作為授權之對 價，原告未查，逕為上開主張，顯有違誤。
(二)原告加盟期間，多次違反系爭加盟合約，向第三人購買原料 及販賣過期產品致名譽受損，業績不佳，故而打算結束營業 ，被告為免經濟浪費，故於109年2月1日與原告簽定房屋租 賃契約，向原告承租桃園市○○區○○路00號2、3樓房屋，並將 原告之加盟店轉為直營店經營。後因新冠肺炎疫情，被告遂 於110年1月31日與原告簽訂系爭協議書，結算兩造間權利義 務關係，並於系爭協議書第五條、第七條明確約定被告除應 給付原告244,327元違約金外，無再積欠任何款項，原告再 向被告請求返800,913元加盟金，洵無理由。(三)況且，依系爭加盟合約第18.4.6條之約定「加盟主不得請求 Funsiamo補償其所受之加盟利益損失、或類似損失。」原告 既已簽署系爭加盟合約，自應受其拘束，今卻背於上開約定 ，向被告請求返還800,913元加盟金利益損失，實無理由。(四)再者，依系爭加盟合約4.2.1條、4.2.2條、4.8.3條之約定 ，原告每月應給付被告按最低營業額計算8%之權利金，且給 付方式係被告將所有代收款項扣除權利金與應付帳款後，將 餘額匯款予原告帳戶，則被告每月自應給付予原告之金錢中 扣除32,000元(計算式：400,000(最低營業額)×8%=32,000) 權利金，自屬有據。縱認被告無權扣除權利金，然依系爭協 議書第七條之約定，被告已無積欠原告任何款項，原告未查 ，主張被告應返還108年10月起至109年1月止之權利金128,0 00元，顯無理由。
(五)原告稱系爭協議書第七條真意應指「桃園市○○區○○路00號2 、3樓房屋」之租賃關係，兩造均無積欠對方任何款項，並 非兩造加盟合約無積欠對方款項云云。惟查，兩造所簽署者



乃「終止房屋租賃暨加盟合約協議書」，由系爭協議書名稱 ，顯見兩造所欲終止、釐清權利義務關係者，除租賃契約關 係外尚包含系爭加盟合約，故系爭協議書第七條所稱「…甲 乙兩造均無積欠對方任何款項。」自包含系爭加盟合約在內 。此外，從兩造簽約順序觀之，兩造係先由原告加盟經營簽 立系爭加盟合約，之後轉由被告向原告承租原有店面並改為 直營店經營簽定房屋租賃契約，嗣後，因疫情因素被告無法 繼續經營，兩造已無法再以其他方式合作，始簽署系爭協議 書徹底終止兩造合作關係並釐清全部權利義務關係，是系爭 協議書之範圍亦包括系爭加盟合約權利義務關係，原告徒託 空言稱範圍僅包含房屋租賃契約關係，洵屬無據。(六)並聲明：1.原告之訴駁回。2.如受不利之判決，願供擔保請 准宣告免為假執行。
三、兩造爭執與不爭執之事項：
(一)不爭執之事項：
　 1.兩造於108年6月28日簽訂單一加盟店合約(被證1)。 2.兩造於109年2月1日簽訂房屋租賃契約(原證4)。 3.兩造於110年1月31日簽訂終止房屋租賃暨加盟合約協議書　　　(被證2)。
4.終止房屋租賃暨加盟合約協議書第七條約定「除本協議書　　　記載之事項，甲乙兩造均無積欠對方任何款項」(被證2)　　　。
(二)爭執之事項：
　 1.原告請求被告返還109年2月1日起至111年6月27日止之加 盟金新臺幣800,913元有無理由？
2.原告請求被告返還每月扣取32,000元權利金合計128,000　　　元有無理由？
四、法院之判斷：
(一)原告請求被告返還109年2月1日起至111年6月27日止之 加盟金新臺幣800,913元，為無理由，茲述如下：　⒈按系爭加盟合約第4.1條約定：「加盟主同意於本契約生效日 前給付新臺幣壹佰萬的期初加盟金予Funsiamo作為取得授權 之對價。」；第18.4.6條約定：「當本契約屆期或因任何原 因終止時：加盟主不得請求Funsiamo補償其所受之加盟利益 損失、或類似損失」(見士林地院卷第30、48、80、98頁)， 再參照系爭加盟合約第1條、第2條、第18條之約定，可知系 爭契約第4.1條及18.4.6條約定系考量原告簽立系爭契約後 ，即可取得Funsiamo㈠授權加盟店使用特許商標，提供特許 服務及產品。㈡授權加盟體系及加盟專有品項，得利用透過 加盟店模式開發、提供、營運、供給及銷售特許服務及產品 之專業知識與其製程、食譜、技法、竅門、專門技術、技巧



及專有資訊。㈢授權特許商標給加盟主。㈣授權特許地點經營 單一Funsiamo加盟店之非專屬授權，得依本契約條款及條件 使用特許商標及加盟體系等有形及無形資產，因而約定被告 不得請求終止契約後返還加盟利益損失、或類似損失。然並 無未約定每年或每月加盟費用之金額，核其性質，應屬一次 性給付。
　⒉再者，系爭加盟合約係被告為與不特定締約者訂立同類型契 約，所預先擬定契約條款，並提出作為契約內容而訂定之契 約，符合定型化契約之性質，未見原告有所爭執，則系爭合 約確屬定型化契約，堪先認定。又系爭加盟合約第18.4.6條 約定固未區分終止事由是否可歸責於原告或被告，或不可歸 責於雙方，而為不同法律效果之處理，但審酌加盟金之性質 ，係為加入連鎖加盟體系，使用特許商標、學習如何經營管 理、製販商品等技術知識之對價，此由系爭加盟合約第1條 授權約定原告使用被告商標、被告應負責開發、提供、營運 、供給及銷售特許服務及產品之專業知識與其製程、食譜、 技法、竅門、專門技術、技巧及專有資訊，即可證之。故加 盟金之對價範圍，包括：商標使用、各項製造販售商品之流 程訓練、正式開店之輔導協助等。若加盟者已使用商標且經 訓練後，業已瞭解整個加盟體系之運作與相關經營知識，並 已獲得正式開店之輔導協助，即已達到加盟金之對價目的。　⒊又原告自108年6月28日簽立系爭加盟合約時起，迄至其於109 年1月3日以桃園大樹林郵局第4號存證信函通知終止系爭加 盟合約止，加盟期間已逾半年，應認原告業已使用被告特許 商標，特許服務及產品，取得產品之專業知識與其製程、食 譜、技法、竅門、專門技術、技巧及專有資訊及於授權區域 的特許地點經營單一Funsiamo加盟店，且原告既已正式開店 營運許久，自已獲得產品之專業知識與其製程、食譜、技法 、竅門、專門技術、技巧及正式開店之相關輔導協助。原告 雖稱被告未依約提供人員專業培訓、人事支援，亦未執行行 銷活動，且其線上系統未完備、烘培配方及說明未完善等， 致原告經營之加盟店狀況百出且連連虧損，然並未舉證證明 被告就上開品牌授權、技術移轉、教育訓練及網站架設等給 付義務，有何債務不履行之情事。據上，依系爭加盟合約第 18.4.6條既約定加盟主不得請求Funsiamo補償其所受之加盟 利益損失、或類似損失，兩造均應受拘束，被告收取加盟金 ，即屬有據，無不當得利可言。故原告依民法第179條規定 ，請求被告返還加盟金800,913元，為無理由，不應准許。 又原告之請求既無理由，則被告所為抵銷之抗辯，即無審究 之必要。




(二)原告請求被告返還每月扣取32,000元權利金合計128,000 元 ，亦無理由，茲述如下：
⒈按系爭加盟合約第4.2條權利金之約定：「加盟主應依每月15 日支付前一個月營業全額之百分之8權利金予Funsiamo，或 加盟營運手冊要求之權利金繳納流程。加盟店每月營業總額 應達到或超越下列最低目標，未達標3個月未遵循加盟總部 要求之業績提升行動方案則視為重大違約，如收到Funsiamo 書面違約通知未如期改正，Funsiamo有權終止本契約。(ⅰ) 契約年度第一年：一天至少營業三個時段、最低目標達成： NTD＄400,000。…」(見士林地院卷第30、80頁)，是依系爭加 盟合約約定，原告於契約年度第一年，每月應給付被告權利 金32,000元(計算式：400,000×8%=32,000)，先予敘明。　⒉本件原告主張被告於108年10月至109年1月間，每月自原告營 收中不法扣取32,000元之權利金，致原告受有128,000元之 損害云云。然查原告係於於109年1月3日以桃園大樹林郵局 第4號存證信函通知終止系爭加盟合約，則被告扣取自108年 10月至109年1月權利金，乃依系爭盟合約第4.2條之約定收 取，是被告向原告收取每月權利金，洵屬有據，難認有何侵 權行為，亦難認有何不當得利可言。又系爭加盟合約於兩造 協議終止，將原告之加盟店轉為直營店經營，並於109年2月 1日簽訂房屋租賃契約(見士林地院卷第56頁)後，被告並未 再向原告收取每月權利金，是原告依民法第184條、第197條 規定，請求被告返還自108年10月起至109年1月止共計128,0 00元權利金，為無理由，應予駁回。
五、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻防方法及訴訟資料，經 本院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併此 敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日 民事第六庭 法 官 陳學德
正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　31　　日 書記官 巫偉凱