最高法院民事判決
112年度台上字第730號
上 訴 人 蘇啟宗
訴訟代理人 林佳怡律師
被 上訴 人 刁鵬程
訴訟代理人 陶德斌律師
上列當事人間請求返還借款等事件，上訴人對於中華民國111年1
2月28日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（111年度重上字第13
號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。 理 由
一、上訴人主張：伊與被上訴人於民國106年6月1日簽訂合作協 議書（下稱系爭協議書），約定共同合作發展主軸事業，伊 並出借300張濠瑋控股（開曼）股份有限公司股票（下稱系 爭股票）與被上訴人，倘107年5月31日前主軸事業處累計營 業額達人民幣1,500萬元時即應返還該股票，倘至該日累計 營業額未達該目標，被上訴人仍應於同日返還，惟其迄未依 約返還，兩造均同意以新臺幣（下未標明幣別者同)1,080萬 元計算系爭股票價值等情，爰依系爭協議書第5條第1項約定 、民法第474條、第479條規定，求為命被上訴人給付1,080 萬元，並加計法定遲延利息之判決(未繫屬本院部分，不另 贅述)。
二、被上訴人則以：系爭協議書僅約定主軸事業處累計營業額達 人民幣1,500萬元時，伊應返還系爭股票，非約定應於107年 5月31日返還；而主軸事業處累計營業額迄未達上開營運目 標，且上訴人之技術能力有欠缺、瑕疵，伊尚不負返還之責 等語，資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其之上訴，係 以：兩造於106年6月1日簽立系爭協議書，約定上訴人負責 產品技術之移轉培訓，被上訴人負責主軸之業務、加工及組 裝生產，上訴人於同年8月10日交付系爭股票與被上訴人成 立消費借貸契約。系爭協議書第5條第1項約定：「乙方（即 上訴人）同意先將300張股票（即系爭股票)交與甲方（即被 上訴人）銷售籌措營運資金，2018/5/31前當主軸事業處累 計營業額達RMB（即人民幣）1,500萬時，甲方將300張股票 歸還乙方，非因乙方產品技術之因素造成不達標，不在此限 」，故主軸事業處於107年5月31日前累計營業額達人民幣1, 500萬元時，被上訴人即負返還該股票之義務，如未達該營 運目標，但非因上訴人產品技術因素所致者仍應返還系爭股
票，倘因上訴人產品技術因素未達營運目標，則被上訴人毋 庸返還。上訴人雖主張濠瑋集團所屬濠瑋電子科技(惠州)股 份有限公司（下稱惠州濠瑋公司)107年度營業收入達30億4, 627萬9,000元，可見主軸事業處累積營業額已達人民幣1,50 0萬元云云，惟依系爭協議書第1條至第3條約定可知，兩造 為發展主軸事業而新成立惠州濠碩機電股份有限公司（下稱 惠州濠碩公司），自應以該公司之營業額為計算基礎，再參 酌該公司之企業所得稅匯算清繳報告，及證人即聯繫兩造簽 立系爭協議書之濠瑋集團副總黃孟義之證言，其105年至107 年之累積營業額僅人民幣約329萬元，未達人民幣1,500萬元 。上訴人雖主張縱主軸事業處營業額未達人民幣1,500萬元 ，被上訴人仍應於107年5月31日清償云云，惟此與系爭協議 書第5條第1項後段約定文義不符，自無可採。又上訴人請求 被上訴人返還系爭股票，應就該約定之返還條件，即主軸事 業處未達成營運目標非因其產品技術因素所致之權利發生要 件事實負舉證責任。依系爭協議書第4條約定，上訴人負有 產品技術移轉培訓之義務，被上訴人負責主軸業務、加工與 組裝生產，然上訴人僅提出主軸技術與設計圖紙暨移轉流程 圖，未就未達成營運目標非因上訴人產品技術因素乙節舉證 以實其說，其依系爭協議書第5條第1項約定及民法第474條 、第479條規定，請求被上訴人返還1,080萬元本息，洵屬無 據，不應准許等詞，為其論斷之基礎。
四、按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之 辭句，民法第98條定有明文。又契約應以當事人立約當時之 真意為準，而真意何在，應以過去事實及其他一切證據資料 為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意。系爭協議書第5條 第1項及第4條約定，倘主軸事業處累計營業額達人民幣1,50 0萬元時，被上訴人應負返還系爭股票；上訴人負有移轉主 軸事業產品技術及培訓之責，為原審所認定。又兩造以系爭 協議書約定成立惠州濠瑋公司，惟似未約定該公司等同主軸 事業處。且證人黃孟義證稱：「…主軸事業主要在研磨…」、 「濠瑋是在研磨這塊缺乏，應該要想辦法來教我們的技術人 員…」、「(問：…原告是否經常應濠瑋公司要求至濠瑋工廠 ，進行培訓與技術討論?…）出差有」(見一審重訴卷第185頁 、第188頁、第192頁)，似見惠州濠瑋公司亦有加工、組裝 或生產主軸事業業務，且上訴人為履行系爭協議書出差至該 公司移轉技術及培訓人員。則系爭協議書第5條第1項約定之 主軸事業處營業額，是否僅指惠州濠碩公司?抑或包括惠州 濠瑋公司依上訴人之技術移轉及培訓所加工、組裝或生產之 主軸事業業務營業額?上訴人主張系爭協議書約定之主軸事
業處營業額，非僅指惠州濠碩公司，應包括濠瑋集團，加上 該集團所屬惠州濠瑋公司之營業額，已逾人民幣1,500萬元 等語(見原審卷第136頁至第137頁、第148頁、第160頁、第3 28頁至第329頁、一審重訴卷第47頁)，是否毫無足取?非無 進一步研求之餘地。原審就此胥未審究，逕以上開理由為不 利上訴人之判斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法 令，求予廢棄，非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項 、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 112 年 3 月 22 日 最高法院民事第八庭
審判長法官 周 舒 雁
法官 陳 麗 玲
法官 游 文 科
法官 邱 景 芬
法官 黃 書 苑
本件正本證明與原本無異
書 記 官 趙 婕
中 華 民 國 112 年 4 月 6 日