返還不當得利
臺灣桃園地方法院(民事),重訴字,111年度,395號
TYDV,111,重訴,395,20230210,1

臺灣桃園地方法院民事判決
111年度重訴字第395號
原 告 歐萊德國際股份有限公司

法定代理人 林建志(監察人)
訴訟代理人 邱士芳律師
複 代理人 何嘉昇律師
被 告 葛望平
訴訟代理人 蔡健新律師
趙芸晨律師
上列當事人間返還不當得利事件，本院於民國112年1月10日言詞
辯論終結，判決如下：
　　主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
原告起訴係聲明：㈠被告應給付原告新臺幣（下同）13,174, 073元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5% 計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行。嗣於本院審理 中變更上開聲明如後開原告訴之聲明所示（本院卷第97頁） ，核屬擴張應受判決事項之聲明，合於民事訴訟法第255條 第1項第3款之規定，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告於民國109年7月6日舉行董事會決議（下稱 系爭決議），通過增設執行長職位，並由董事長即被告兼任 ，且執行長可領取與總經理相同報酬之議案。出席董事5席 ，其中贊成董事3席扣除應迴避之被告及其胞姊庚後只剩1席 ，故該議案之決議無效，則被告因擔任執行長領取報酬之委 任關係自始無效，從而，被告自109年7月1日起至111年7月3 1日止領取之薪資共5,446,250元、109年及110年年終獎金共 527,160元、109年及110年績效獎金共9,147,077元，以上共 計15,120,487元均為不當得利，爰依民法第179條規定，提 起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告15,120,487元 ，及其中13,174,073元自起訴狀繕本送達翌日起，其餘自11 2年1月11日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息。㈡願 供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：因公司業務量增加而有多選任經理人之必要，故 多增設執行長之職位，並由原來擔任總經理之被告改名稱為 執行長，但領取之薪資、年終獎金、績效獎金與原來擔任總



經理領取之金額相同，只是組織架構變動，所以被告無迴避 必要。縱認系爭決議無效，但被告於系爭決議後仍以執行長 之身分執行經理人職務，被告基於委任關係所領取的薪資、 年終獎金、績效獎金並非不當得利等語置辯。並聲明：㈠原 告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔 保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：
㈠系爭決議是否因違反公司法第206條第4項準用同法第178條、 第180條第2項之規定而有無效之事由？
1.按股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決 權；股東會之決議，對依第178條規定不得行使表決權之 股份數，不算入已出席股東之表決權數，公司法第178條 、第180條第2項分別定有明文。次按，董事會之決議，除 本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半 數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時 ，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事 之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。第178條、第180條第2項之規定，於第1 項之決議準用之，公司法第206條亦定有明文。所謂「有 自身利害關係致有害於公司利益之虞」係指會議之事項， 其決議對股東或董事自身有直接具體之權利義務之變動， 將使該股東或董事特別取得權利、或免除義務、或喪失權 利、或新負義務，並致公司利益有受損害之可能而言。 2.查原告於109年7月6日舉行董事會決議，通過案由二「本 公司經理人委任暨經營階層績效獎金辦法修訂」（下稱系 爭議案），內容為增設「執行長」職位、由被告兼任執行 長、修正經營階層績效獎金辦法、被告之薪酬福利不變（ 維持現狀）等，出席董事5席，贊成董事3席即被告、庚、 開發文創價值創業投資股份有限公司代表人姚佩伶乙情， 有系爭決議會議記錄在卷可參（本院卷第23頁）。 3.系爭議案使被告取得執行長職位且可領取薪酬，自屬對被 告有自身利害關係之事項。然依系爭議案說明一「本公司 為促進營業發展及永續經營，擬增設『執行長』（CEO）職 位，負責公司運作、市場、戰略、財務融資、企業文化、 法令遵循、公共關係與組建高層管理團隊等」，及說明五 「葛望平（即被告）董事長暨執行長之薪酬福利不變（維 持現狀）；…。」，及被告自述自95年9月7日即擔任原告 最高經理人迄今，會作成系爭決議的原因是因為原告要委



任新的經理人，給該經理人的職稱就是總經理，所以原來 擔任總經理的被告改名稱為執行長，但所領取的薪資、年 終獎金、績效獎金與原來擔任總經理時的薪資、年終獎金 、績效獎金相同等語。則對被告而言，作成系爭決議並未 使其獲得較決議前更多的利益；對原告而言，原告雖需額 外支付一名經理人的薪資、年終獎金、績效獎金，然此係 因多聘請一位經理人之故，而非被告擔任執行長之故，且 難謂此有對公司利益造成損害，不符「有自身利害關係致 有害於公司利益之虞」之要件。
4.小結：系爭議案雖與被告有自身利害關係，然未有害於公 司利益，故被告加入表決不會使系爭決議無效。 ㈡原告依民法第179條規定請求被告返還不當得利有無理由？ 1.按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其 利益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民 法第179條定有明文。
2.兩造不爭執被告自109年7月1日起至111年7月31日止領取 之薪資共5,446,250元、109年及110年年終獎金共527,160 元、109年及110年績效獎金共9,147,077元，以上共計15, 120,487元等情（本院卷第99、100頁）。 3.惟依上所述，系爭決議有效，則被告因擔任執行長職務， 基於委任關係領取薪資、年終獎金、績效獎金，即非無法 律上原因受有利益，從而，原告請求被告返還不當得利， 即無理由。
四、綜上所述，原告依民法第179條規定，請求被告應給付原告1 5,120,487元，及其中13,174,073元自起訴狀繕本送達翌日 起，其餘自112年1月11日起，均至清償日止，按年息5%計算 之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假 執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判 決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　10　　日 民事第三庭 法 官 吳佩玲
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　10　　日 書記官　龍明珠