請求給付貨款等
最高法院(民事),台上字,111年度,2564號
TPSV,111,台上,2564,20230222,1

最高法院民事判決
111年度台上字第2564號
上 訴 人 樺漢科技股份有限公司

法定代理人 朱復銓
訴訟代理人 彭惠筠律師
被 上訴 人 和信超媒體雲端服務股份有限公司


法定代理人 黃正明
訴訟代理人 郭香吟律師
上列當事人間請求給付貨款等事件，上訴人對於中華民國111年5
月18日臺灣高等法院更審判決（110年度重上更一字第109號），
提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、上訴人主張：被上訴人前以每台新臺幣（下同）7044元（含 稅）之對價，向伊採購3萬5000台計程車新式計費表（下稱 系爭計費表）。伊與被上訴人業務經理王乃祥先以報價單議 定產品數量、單價及預估交貨期（下稱系爭報價單），並由 王乃祥簽署1萬台之訂單交伊生產，兩造嗣於民國104年10月 20日補簽「北北基計程車新式計費表採購契約」（下稱系爭 契約），將前揭報價單列為附件予以確認。詎被上訴人竟拒 絕受領已製作完成，並送驗合格計費表中之3845台，且否認 系爭契約之效力。爰依系爭契約第2條約定及民法第367條規 定，求為命被上訴人給付買賣價金2708萬4180元本息之判決 （上訴人逾此之請求，業受敗訴判決確定，非本院審理範圍 ，不予贅敘）。
二、被上訴人則以：系爭計費表之需求者為訴外人互動網數位科 技股份有限公司（下稱互動網公司），系爭契約須以伊與互 動網公司達成合意之內容為生效要件，伊未與互動網公司簽 約，亦未下單予上訴人前，上訴人逕與互動網公司談定交易 ，與伊無關。另伊已於104年10月29日向上訴人表明停止一 切生產、製造、出貨，上訴人擅自製造、送驗，顯未依債之 本旨給付，伊得拒絕受領、拒付價金等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為前開部分上訴人敗訴之判決，駁回其上 訴。理由如下：
㈠兩造自000年0○0月間起洽商被上訴人向上訴人採購系爭計費 表事宜，上訴人於104年8月10日提出系爭報價單，經被上訴



人於同月13日簽回；上訴人先在系爭契約上用印後，送交被 上訴人於104年10月20日完成用印並交還上訴人，系爭報價 單其中1萬台之分批、交貨日期，於被上訴人用印時均已逾 期；上訴人於104年10月22日至同年11月18日將系爭計費表 送交經濟部標準檢驗局（下稱標檢局）檢驗，計9328台檢定 合格；被上訴人於104年10月29日通知上訴人於尚未確認與 互動網公司之需求時程前，勿擅自交貨之事實，為兩造所不 爭。
　㈡審諸上訴人、互動網公司及訴外人中華系統整合股份有限公 司（下稱中華系統公司）三方之會議紀錄、往來電子郵件， 及證人即互動網公司前負責人張凱傑、中華系統公司前資深 工程師廖俊榮之證述，參互以察，堪認互動網公司擬向上訴 人採購系爭計費表，但因資金不足，商討由中華系統公司墊 款向上訴人採購後，再以分期付款方式轉售互動網公司，嗣 中華系統公司退出，介紹被上訴人擔任中華系統公司原負責 之中間商角色，上訴人為促成交易成功，亦積極與各方聯繫 ，對被上訴人參與過程及三方交易架構均知之甚詳；依系爭 契約前言、第1條第1項、第3條第1、4項及第7條第1項約定 ，可知被上訴人係為完成互動網公司向其採購系爭計費表， 而與上訴人簽訂系爭契約，上訴人則依被上訴人與互動網公 司間約定之採購數量交付系爭計費表，並由互動網公司付費 檢定及驗收，足見被上訴人應與互動網公司成立採購契約， 系爭契約始能履行，否則即無從達交易之目的。上訴人無視 該交易目的，而在被上訴人與互動網公司尚未成立採購契約 時即提出給付，難謂符合債之本旨及誠信原則。　㈢綜觀系爭契約第2條第1項、第4條第1項及第5條約定，可知系 爭契約附件一（即系爭報價單）僅係兩造就產品規格及交付 數量所為約定，被上訴人提出訂單後，俟上訴人依兩造書面 確認交貨期限出貨，並由互動網公司付費檢定及驗收，始有 受領系爭計費表之義務；至被上訴人於兩造簽約前提出之訂 單，僅係重申系爭計費表1萬台之價格，並未記載交貨日期 。上訴人既未舉證兩造業以書面確認交貨期限，復不爭執被 上訴人與互動網公司未成立系爭計費表之採購契約，且被上 訴人於簽約後，多次以需待其與互動網公司成立採購契約為 由，向上訴人表示勿逕出貨，則被上訴人自得以其尚未與互 動網公司締結系爭計費表採購契約，拒絕受領上訴人交付之 系爭計費表3845台，亦不因與上訴人簽訂系爭契約，即負有 與互動網公司成立系爭計費表採購契約之義務，或負擔上訴 人逕行產製系爭計費表之價金風險。　　　
　㈣從而，上訴人依系爭契約第2條及民法第367條之規定，請求



被上訴人給付2708萬4180元本息，即屬無據，不應准許。四、本院廢棄原判決之理由：
　㈠原審依系爭契約前言、第1條第1項、第3條第1、4項及第7條 第1項約定，因認被上訴人係為完成互動網公司向其採購系 爭計費表，而與上訴人簽訂系爭契約，上訴人則依被上訴人 與互動網公司間約定之採購數量交付系爭計費表，並由互動 網公司付費檢定及驗收。但由上開約定內容，原審何以能夠 推論出被上訴人應與互動網公司成立採購契約，系爭契約始 能履行，否則即無從達交易目的之事實，尚欠明瞭。況系爭 契約係以財貨交換為內容，系爭契約之目的是否達成，應綜 合考察給付及對待給付是否履行為斷，如上訴人交付經標檢 局檢驗合格之系爭計費表及移轉所有權，被上訴人並給付價 金，系爭契約之目的即可達成。原審徒以系爭契約前言記載 及上開約定，遽為前述認定，顯然欠缺理由充足之推論關係 ，自有可議。　　
　㈡又當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之 清償期者，應認該事實發生時或非因債權人以不正當行為致 其發生已不能時，為清償期屆至之時。查：被上訴人向上訴 人購買系爭計費表，並簽訂系爭契約，依民法第367條規定 ，其貨款債務已確定發生。兩造以系爭契約第7條第1項約定 ，被上訴人於收到上訴人依實際經標檢局檢查通過並經業主 互動網公司核對簽收數量所開立之發票及驗收單後14個工作 天內向上訴人撥款，應係就系爭計費表貨款債務清償期所為 之約定。上訴人已將系爭計費表送請標檢局檢定合格，而被 上訴人與互動網公司未成立系爭計費表之採購契約，為原審 認定之事實。果爾，互動網公司似已無依其與被上訴人間採 購契約核對簽收實際經標檢局檢驗合格系爭計費表數量之可 能，即應以上開事實之發生已不能時，為系爭計費表貨款債 務清償期屆至之時。上訴人於原審主張：互動網公司已完成 對被上訴人系爭計費表之下單，係被上訴人片面退出採購案 等語，並舉證人即時任互動網公司負責人張凱傑之證詞及其 提供之電子郵件、附件採購單為據（見原審更審卷181、207 至211、358至359頁），攸關被上訴人之貨款債務已否屆清 償期，核屬其重要之攻擊方法，原審恝置不論，未於理由項 下說明取捨意見，復未查明被上訴人未與互動網公司成立系 爭計費表之採購契約，是否係因上訴人之不正當行為所致， 遽認上訴人不得為本件之請求，不免速斷。
　㈢上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。末 查，本件所涉法律見解未具有原則上重要性，爰不經言詞辯 論，附此敘明。　




五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項 、第478條第2項，判決如主文。
中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　22　　日 最高法院民事第六庭
　　　　 審判長法官 魏 大 喨
法官 李 寶 堂
法官 林 玉 珮
法官 高 榮 宏
法官 胡 宏 文
本件正本證明與原本無異
書　記　官　連 玫 馨
中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　1 　　日