臺灣新北地方法院板橋簡易庭民事判決
111年度訴字第2408號
原 告 林邦昭
訴訟代理人 黃豐玢律師
吳篤維律師
被 告 台灣潤模特股份有限公司
法定代理人 林貞俊
訴訟代理人 高素真律師
上列當事人間請求查閱公司文件事件，本院於民國111年12月19
日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告應將如附表（乙）欄所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有妨礙之行為。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、按「訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但有下 列各款情形之一者，不在此限：…二、請求之基礎事實同一 者。…七、不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者。」民事訴訟 法第255條第1項第2款、第7款定有明文。次按原告提起本件 訴訟，原係主張原告為被告公司之股東，以出資額50萬元之 股款取得計500股股份，被告長年對於原告請求行使股東權 利置之未理之行為，已致原告對被告之股東權存否不明確， 造成原告身為被告公司股東之法律上地位有不安之狀態存在 ，並請求確認股權存在。嗣於民國111年9月8日以民事變更 訴之聲明狀變更訴之聲明為：被告應將如附表（甲）所示文 件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律 師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有 妨礙之行為，核與民事訴訟法第255條第1項第2款、第7款規 定相符，應予准許，合先敘明。
二、原告主張：
㈠原告為被告公司之股東，並以出資額50萬元之股款取得被告 公司計500股之股權，此觀被告於69年至94年間之股東名簿 即明。兩造對於「原告為持有被告公司已發行股份500股之 股東」等情應無爭執，依公司法第210條第2項有關股東查閱 權之規定，以及類推適用公司法第229條規定，就如附表（ 甲）所示之被告公司文件，原告有查閱權限。
㈡而查，原告委請律師於111年5月4日向被告寄發律師函，除請 求確認原告於被告公司之持股狀況外，並應提供歷年之股東
名簿、股東會議事錄暨相關附件、公司股息及紅利分配資料 、營業報告書、財務報表，以及其他應提交股東會承認之各 項表冊等資料，然被告並未以口頭、書面或任何方式回應， 故原告依前揭公司法規定請求查閱被告公司相關表冊、文件 ，即有必要。爰依公司法第210條第2項、類推適用同法第22 9條規定，提起本件訴訟，並聲明：被告應將如附表所示文 件正本置放於被告公司登記地址，提供原告及原告選任之律 師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或複製，且不得有 妨礙之行為。
㈢對被告抗辯之陳述：
⒈原告依公司法第210條第2項請求以影印、照相方式查閱、 抄錄及複製如附表所示文件正本，核屬正當權利之行使， 要與原告是否得向主關機關申請查閱無涉。
⒉原告固有向新北市政府申請查閱被告公司之股東名簿，惟 自98年7月15日經濟部以經商字第09802416500號令修正「 公司之登記及認許辦法」(現已廢止)後，股東名簿已非應 送主管機關存查之公司變更登記資料，是依被告向新北市 政府提交之公司變更登記資料卷內已無法顯示94年後被告 公司之股東結構，加上被告長年未寄發股東會開會通知予 原告，致原告無從釋明股東身分，新北市政府僅能提供「 自被告公司設立登記後至94年間」之資料，況且，原告請 求查閱、抄錄者並非以股東名簿為限，故仍有提起本件訴 訟之必要。
⒊被告稱未曾拒絕原告查閱、抄錄及複製附表所示文件云云 ，查原告於88年、91年及111年陸續以書面請求被告提供 各項表冊等資料，惟被告係根本未為任何回應，置若罔聞 。
三、被告則以下列陳詞置辯，並聲明：原告之訴駁回。 ㈠原告基於股東身分，為利害關係人，本得向各地主管公司登 記機關請求查閱及影印公司相關資料，包含附表編號1之公 司章程、編號3之股東會議事錄、編號4之股東名簿，原告事 實上亦已自行查閱，取得被告公司章程、被告股東名簿，並 附於起訴狀列為原證1號、原證3號，顯見原告並無必要再請 被告備置附表所示文件，供其查閱、抄錄或複製。 ㈡被告未曾拒絕原告查閱、抄錄及複製附表所示文件。原告雖 主張曾於88年、91年間寄發存證信函，並於111年5月4日委 請律師發函云云，惟查，該存證信函及111年律師函均未曾 提及原告要到被告公司登記地址查閱、抄錄及複製附表所示 文件乙節，原告未提出此部分要求，被告自亦無從配合，如 今原告變更請求，實無必要。
㈢被告為家族公司，規模不大，雖有委請會計師事務所處理報 稅事宜，但非所有財務文件均有製作，如未製作之文件，即 無法提供查閱。且原告要求之部分文件，年代久遠，最早距 今已47年多，會計師事務所如未保存，被告亦無從提供查閱 。
四、法院之判斷：
㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東 會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債 存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股 東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨 時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司 應令股務代理機構提供，公司法第210條第1項、第2項定有 明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、 綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計 法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月 12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表 、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知 公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜 合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。從而，股份有限 公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱或抄錄者，係 為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、 綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司 債存根簿。再者，依公司法第165條、第169條、公開發行股 票公司股務處理準則第12條、經濟部103年3月28日經商字第 10300542570號函文，因股份之轉讓，非將受讓人之姓名及 住居所登載於股東名簿，不得以轉讓對抗公司，且股東名簿 應記載股東之股票號數、發給股票之年月日，均涉及股東權 益之維護，公開及非公開發行股票公司均應於公司存續期間 內永久保存股東名簿；又依公司法第183條第4項規定，股東 會議事錄在公司存續期間內，應永久保存。至於財務報表保 存年限部分，則依商業會計法第38條第2項規定，各項會計 帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存 10年。
㈡原告主張被告公司於64年8月22日設立登記，最後核准變更日 為106年3月1日，原告為持有被告公司股份500股，佔被告公 司已發行股份總數10％之股東，原告曾委請律師於111年5月4 日向被告寄發律師函，除請求確認原告於被告公司之持股狀 況外，並請求應提供歷年之股東名簿、股東會議事錄暨相關 附件、公司股息及紅利分配資料、營業報告書、財務報表， 以及其他應提交股東會承認之各項表冊等情，業據原告提出
經濟部商工登記公示資料查詢結果、被告公司章程、股東名 簿、111年5月4日律師函及中華郵政掛號郵件收件回執為證 ，被告就此並不爭執，堪信為真。被告固以原告已經向公司 登記主管機關查閱並影印公司章程及股東名簿，且從未拒絕 原告查閱、抄錄及複製附表所示文件云云置辯，然依前開說 明，被告既有提供如附表所示文件供股東查閱之義務，尚無 從因原告是否已向公司登記主管機關查閱而解免其責任，被 告亦未舉證於收受前開律師函後已提供附表所示文件供原告 查閱、抄錄或複製之情形，是其前開辯解，容屬無稽，難認 可採。
㈢次按股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師查 閱董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，公司法第22 9條定有明文，公司法第210條雖未明文規範股東得偕同其所 委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製，惟公司法第229條 規定原係股東調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件，多 需要具備法律或會計方面專業知識，始能達查核目的，而公 司法第210條規定股東得指定範圍，請求查閱、抄錄及複製 章程、簿冊，亦係基於保障股東查閱公司業務及財務狀況之 權益，與同法第229條保障股東調查查核權之目的相同，且 附表文件正本既為董事會應備置之文件，此等文件亦均涉及 法律或會計方面專業知識之條件，依類推適用法理所揭示之 平等原則，應認原告主張類推適用公司法第229條規定，而 得偕同其所委託之律師或會計師查閱、抄錄及複製如附表所 示之文件正本，核屬有據。
㈣從而，原告為持有被告公司股權10％之股東，得請求被告公司 提供附表所示文件正本置放於被告公司登記地址，提供原告 及原告選任之律師、會計師以影印、照相方式查閱、抄錄或 複製。被告固以其為家族公司，規模不大，並非所有財務文 件均有製作，故其未製作之文件本即無法提供云云。然被告 就其未製作之部分，自始皆未指明係何等文件及其範圍，則 其空言泛稱未為製作，已難逕認為真。而被告依公司法第21 0條第1項、第2項規定，有備置該條項所指之文件、簿冊於 公司地址，並提供予股東查閱、抄錄或複製之義務，已如前 述，衡酌兩造間地位之不平等，證據偏在一方、蒐證之困難 之因素，應由被告證明其所主張之文件未製作或不存在，始 符民事訴訟法第277條但書之意旨。是被告既未舉證說明如 附表「本院准許之文件名稱及範圍」欄所示之文件有未經製 作之情，即難以此為由拒絕原告之請求，故被告上開所辯， 猶不能解免其依公司法第210條第1項、第2項所規範備置及 提供該等法定文件之義務。
五、綜上所述，原告本於被告公司股東身分，依公司法第210條 第2項、類推適用同法第229條規定，請求如主文第1項所示 ，為有理由，應予准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊防禦方法及所提證據， 於判決結果不生影響，爰不一一論列，併予敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。 中 華 民 國 112 年 1 月 12 日 臺灣新北地方法院板橋簡易庭
法 官 陳怡親
以上為正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 112 年 1 月 12 日 書記官 劉芷寧
附表：
項次 原告請求查閱、抄錄及複製之被告公司文件名稱範圍（甲） 本院准許之文件名稱及範圍（乙） 1 自64年8月22日起至本件訴訟言詞辯論終結日止，歷次被告公司章程。 自64年8月22日起至111年12月19日止，歷次被告公司章程。 2 自民事變更訴之聲明狀繕本送達被告之日起算前10年期間，暨至本件訴訟言詞辯論終結日止，被告公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註。 自101年9月27日起至111年12月19日止，被告公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要附註。 3 自64年8月22日起至本件訴訟言詞辯論終結日止，被告之歷屆股東會議事錄。 自64年8月22日起至111年12月19日止，被告之歷屆股東會議事錄。 4 自64年8月22日起至本件訴訟言詞辯論終結日止，被告之股東名簿。 自64年8月22日起至111年12月19日止，被告之股東名簿。
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