請求確認董事會決議無效
最高法院(民事),台抗字,112年度,22號
TPSV,112,台抗,22,20230118,1

最高法院民事裁定
112年度台抗字第22號
抗 告 人 太平洋流通投資股份有限公司

法定代理人 徐旭東
訴訟代理人 江如蓉律師
何宗霖律師
楊曉邦律師
李錦樹律師
上列抗告人因與李恒隆間請求確認董事會決議無效事件，對於中
華民國111年11月14日智慧財產及商業法院裁定（111年度商調字
第7號），提起抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄，應由智慧財產及商業法院更為裁定。
理 由
一、本件相對人李恒隆以抗告人為被告，向原法院請求確認民國 91年9月21日相對人董事會（下稱系爭董事會）關於增資新 臺幣（下同）10億元之決議（下稱系爭決議）無效。原法院 以：相對人請求確認系爭決議無效，係屬財產權訴訟，衡諸 相對人持有股權之價值與抗告人之淨值有關，倘系爭決議增 資每股認股金額小於平均淨值，部分股東大量認股時，其他 股東股權比例及價值均遭稀釋，權益將受損害，其股權回復 前後每股表彰淨值自有差別，應以相對人於系爭決議增資前 、後之持股比率淨值差額，計算相對人就本件訴訟起訴時之 所有利益。相對人於系爭決議增資前及起訴時之持股比率分 別為百分之60、0.15，抗告人於90年度及起訴時之淨值總額 分別為101萬9,331元、115億8,933萬3,000元，核定相對人 提起本件訴訟之訴訟標的價額為1,677萬2,401元(110年度資 產淨值總額115億8,933萬3,000元×起訴時相對人持股比例0. 15%-90年度資產淨值總額101萬9,331元×系爭決議前相對人 持股比例60%=1,677萬2,401元)。二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以 起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的 所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調 查證據，民事訴訟法第77條之1第1項至第3項定有明文。抗 告人於原審陳稱：依其90年12月31日增資前之公司資產負債 表股東權益總額為101萬9,331元，全部以面額發行共100萬 股，每股平均淨值為1元，系爭決議發行新股1億股，每股面 額10元，並無每股認股金額低於平均淨值之情事等語，並提



出91年12月31日(附列90年12月31日比較資料)資產負債表為 證（見原法院卷㈡第34頁至第35頁、第225頁至第226頁)，原 審未說明抗告人此部分抗辯何以不足採，已有理由不備之違 法。又抗告人在原法院陳稱核定本件訴訟標的價額，應審酌 系爭董事會後之增資效益等語（見原法院卷㈡第178頁），原 法院商業調查官於調查程序所提出本件訴訟標的價額之計算 式，亦以系爭決議前抗告人資產之公平價值，加上該價值迄 相對人111年起訴請求時所增加之公平價值作為基礎，計算 系爭決議增資前後相對人之持股價值差額（見原法院卷㈡第1 16頁)，兩造並依法院通知陳報相對人股權比例變動及抗告 人歷年財務報告等資料(見原法院卷㈡第181頁、第191頁至第 500-2頁)，則以相對人系爭決議前之持股比率，計算其提起 本件訴訟時其持股價值究竟為何，未臻明瞭。又原審認定相 對人請求確認無效之系爭決議係增資10億元議案，惟以抗告 人增資至相對人起訴時之80億2,000萬元為基礎，計算系爭 決議後相對人之持股比例為百分之0.15（見原法院卷㈡第192 頁、第220頁)，則抗告人之增資情形究竟如何，關涉相對人 如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，尚待釐清。抗告意旨 指摘原裁定核定訴訟標的價額違背法令，聲明廢棄，為有理 由，爰將原裁定該部分廢棄，由原法院另為適法之處理。三、據上論結，本件抗告為有理由。依商業事件審理法第74條、 民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　18　　日 最高法院民事第八庭
　　　　 審判長法官 陳 玉 完
法官 周 舒 雁
法官 陳 麗 玲
法官 游 文 科
法官 黃 書 苑
本件正本證明與原本無異
書　記　官　趙 婕
中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　7 　　日