臺灣高雄地方法院民事裁定
111年度司字第55號
聲 請 人 財政部高雄國稅局
法定代理人 李怡慧
相 對 人 延侖環保服務股份有限公司
設高雄市○○區○○路00號25樓之1 上列當事人間請求選派清算人事件，本院裁定如下：
主 文
一、延侖環保服務股份有限公司之清算人吳文墨及林水和應予解 任。
二、選派魏緒孟律師（事務所設於高雄市○○區○○○路○○○號十一樓 之四）為延侖環保服務股份有限公司之清算人。三、聲請程序費用新臺幣壹仟元由延侖環保服務股份有限公司負 擔。
理 由
一、聲請意旨略以：相對人於民國101年10月3日經高雄市政府廢 止後，法定清算人為董事吳文墨及林水和（下稱吳文墨二人 ），惟吳文墨二人迄今仍未向聲請人辦理營利事業所得稅清 算申報，而法務部行政執行署高雄分署（下稱高雄分署）因 受理相對人欠稅執行案件，分別命吳文墨二人報告相對人之 財產狀況，吳文墨二人均無故不到場，顯然怠於執行其清算 人職務，自有重新選任清算人之必要。而相對人迄今仍積欠 94年及95年度營利事業所得稅合計新臺幣（下同）2,400,07 3元，而相對人之勞工退休準備金帳戶截至110年10月7日止 尚有餘款216,249元，實難以期待吳文墨二人執行清算事務 及勞退準備金專戶領回作業，為使高雄分署得儘速執行欠稅 ，爰依公司法第24條、第26條之1、第84條、第322條及民法 第39條、第42條之規定，聲請法院解任吳文墨二人清算人職 務，並選任有意願擔任之魏緒孟律師擔任清算人等語。二、按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算； 公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算，公司法 第24條、第26條之1 準用同法第24條定有明文。又股份有限 公司之清算，以董事為清算人，但公司法或公司章程另有規 定或股東會另選清算人時，不在此限；不能依前開規定定清 算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法 第322 條亦有明定。公司解散後，即須清算其財產，俾資結 束，以保護股東及債權人利益，此有賴公司清算人克盡職責 依法定程序辦理相關清算事務；若清算人怠忽職責，遲未履
行清算職務，實有礙債權人依法行使權利。又法律固未賦與 利害關係人解任股份有限公司清算人之聲請權，然依民法第 42條第1 項及第39條規定，法人之清算既屬法院監督，法院 得隨時為監督上必要之檢查及處分，如認有必要，得解除清 算人之任務。是以，為使公司清算事務早日結束，以保護股 東及債權人利益，法院自得本於監督權為適當之處理；倘利 害關係人主張股份有限公司之清算人確有不適任之情事，並 提出相關事證以供調查時，法院應詳予調查，並善盡監督上 必要之檢查及為妥適之處置，如認有必要，得將該不適任之 法定清算人予以解任。
三、經查：
㈠相對人於101年10月3日經高雄市政府廢止，因吳文墨二人為 相對人董事，依公司法第322條第1項規定為相對人之清算人 等情，經調取本院104年度司字第5號，聲請人前聲請本院選 任清算人事件卷核閱無訛。而相對人迄今仍積欠94年及95年 度營利事業所得稅，有高雄分署命令在卷可參，是聲請人具 利害關係人身分一節，應可認定。
㈡而吳文墨二人為相對人之清算人，本應法應即進行清算，包 括檢查公司財產情形、造具財務報表及財產目錄，送監察人 審查及股東會承認，並催告申報債權、清償債務，以了結公 司現務，保障債權人權益。惟依聲請人所提出高雄分署命吳 文墨二人應為財產報告之令稿及送達證書，吳文墨二人均已 收受，卻無任何作為，顯未處理清算事宜，且經本院於111 年10月20日函請吳文墨二人就聲請人聲請改任清算人事宜表 示意見（見本院卷59頁、第61頁送達證書)，迄今亦無任何 回覆，足認吳文墨二人確實未辦理檢查相對人公司財產、造 具表冊、清償債務以了結公司現務辦理清算程序，是依民法 第42條第1 項及第39條規定為職權審查後，認聲請人聲請解 任吳文墨二人清算人之職務，為有理由，本院自應予以解任 。
㈢又相對人尚未清算完結，而吳文墨二人職務經本院解任後， 已無法依公司法第322 條第1 項規定定相對人之清算人，是 聲請人以利害關係人身分，依同法第2 項聲請本院另行選派 清算人進行清算，亦有理由。爰審酌本件選派清算人之實益 ，在於檢查公司財產情形、造具財務報表及財產目錄，送監 察人審查及股東會承認，並催告申報債權、清償債務，以了 結公司現務，保障債權人及股東權益，以具法律或會計專業 之人擔任較為適宜，又聲請人推薦之魏緒孟律師已陳明有意 願擔任，業據其提出願任清算人同意書（本院卷第39頁）， 且其律師事務所位在高雄市，處理相對人之清算事務應屬便
利，亦無非訟事件法第176 條不得選派為清算人之情事，堪 認選派魏緒孟律師擔任相對人之清算人應屬妥適，爰選派其 為相對人之清算人。
四、依非訟事件法第24條第1項、第175條第3項，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 12 月 16 日 民事第三庭 法 官 鄭珮玟
以上正本係照原本作成。
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 111 年 12 月 16 日 書記官 張傑琦
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