裁定股份收買價格
臺灣高等法院(民事),非抗字,111年度,41號
TPHV,111,非抗,41,20221230,1

臺灣高等法院民事裁定
111年度非抗字第41號
再 抗告 人 台灣苯乙烯工業股份有限公司

法定代理人 林文淵
再 抗告 人 裕盛開發股份有限公司

法定代理人 周子聖
共同代理人 邱于倫律師
再 抗告 人 浩瀚數位股份有限公司

法定代理人 羅光偉
代 理 人 林秀香律師
上列再抗告人間裁定股份收買價格事件，對於中華民國111年3月
15日臺灣桃園地方法院109年度抗字第155號裁定，各自提起再抗
告，本院裁定如下：
主 文
兩造再抗告均駁回。
再抗告程序費用由兩造各自負擔。
理 由
一、再抗告人台灣苯乙烯工業股份有限公司、裕盛開發股份有限 公司（下合稱台苯公司2人）均為對造再抗告人浩瀚數位股 份有限公司（下稱浩瀚公司）之股東，持有股份分別為20萬 股、65萬股（下合稱系爭股份），因反對浩瀚公司於民國10 8年11月26日股東臨時會（下稱系爭股東會）所作成關於讓 與浩瀚公司主要財產即門牌號碼桃園市○○區○○○路00號廠房 及坐落土地（下稱系爭不動產）之決議（下稱系爭決議）， 而依公司法第187條第2項規定，聲請原法院為收買價格之裁 定。原法院109年度司字第7號裁定以浩瀚公司提出107年12 月31日經會計師查核簽證之資產負債表（下稱系爭資產負債 表）為據，裁定收買價格為每股新臺幣（下同）1.54元，台 苯公司2人不服，提起抗告。原法院109年度抗字第157號參 酌110年8月13日中華徵信所企業股份有限公司之浩瀚公司股 份公平價值鑑定意見書（下稱系爭鑑定報告），改命浩瀚公 司應以每股6.44元之價格收買系爭股份（下稱原裁定）。兩 造均對原裁定聲明不服，各自提起本件再抗告。二、台苯公司2人再抗告意旨略以：原裁定採納系爭鑑定報告援 用宏大不動產估價師聯合事務所於108年7月22日作成之不動 產估價報告（下稱宏大估價報告），評估系爭不動產於系爭 決議作成之日即同年11月26日（下稱系爭基準日）之市場價



值為23億1142萬7580元，進而鑑定浩瀚公司之每股收買價格 為6.44元。惟系爭不動產於同年10月21日，以28億0800萬元 之價格（下稱系爭售價）出售予全球人壽保險股份有限公司 ，該售價更能反映系爭不動產於系爭基準日之市場價值，據 此核算每股收買價格應為9.15元，始屬公允。原裁定未審酌 系爭售價，顯有違反公司法第186條及商業會計法第10條第1 項、第2項、第34條、第57條規定之適用法規錯誤等語。三、浩瀚公司再抗告意旨略以：依臺灣高等法院臺中分院101年 度非抗字第343號裁定意旨（下稱第343號裁定），公平價格 之評估應以會計師查核簽證之報告為據。原裁定不採業經會 計師查核簽證之系爭資產負債表，逕採以未經會計師查核簽 證之宏大估價報告為基礎所作成之系爭鑑定報告，顯有違反 第343號裁定所揭示法理之錯誤等語。
四、對於非訟事件抗告法院之裁定再為抗告，僅得以其適用法規 顯有錯誤為理由，此觀非訟事件法第45條第3項規定甚明。 所謂適用法規顯有錯誤，係指裁判所適用之法規，顯然不合 於法律規定，或與憲法法庭裁判意旨、司法院大法官解釋顯 然違反，或消極的不適用法規，顯然影響判決者而言，不包 括取捨證據、認定事實失當，或在學說上諸說併存致發生法 律上見解歧異之情形在內。又股東於股東會為第185條決議 前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東 會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之 股份。股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日 起90日內支付價款，自第185條決議日起60日內未達協議者 ，股東應於此期間經過後30日內，聲請法院為價格之裁定。 公司法第186條、第187條第2項分別定有明文。法院裁定公 司收買股份之價格，應以「當時公平價格」，亦即股東會決 議之日該股份之市場價格為據。於上市櫃公司之股份，固有 公開證券交易市場之即時交易價格可供參考，但非絕對標準 ，仍應排除人為操縱股價而產生不公平價值之現象；於未上 市櫃公司之股份，其認定公平價格之方法並無一致，尚需考 量市場因素、公司之經營績效及未來發展等因素，而採用不 同之估價方法作為判斷公平價格之基準，惟此係法院就調查 、取捨證據及認定事實之範疇，尚與適用法規是否錯誤無涉 。經查：　　
㈠原裁定以：所謂公平價格係指假設異議股東（即台苯公司2人 ）繼續持有浩瀚公司股份，計算該股份於公司繼續營運所將 具有之價值，並依比例分配至異議股東之持股上，並不包括 因出售主要資產所創造或毀壞之價值，故系爭售價不影響公 司資產價值及股份公平價格之認定。又宏大估價報告係於10



8年7月22日勘察後加以估價之結果，與系爭基準日相近，復 尚未受外力影響，較107年12月31日製作之系爭資產負債表 ，更能反映系爭不動產於系爭基準日之價值。系爭鑑定報告 斟酌浩瀚公司（未公開發行股票）之基本資料、相關財務資 料及宏大估價報告，以資產法鑑定系爭股份於系爭基準日之 公平價格為每股6.44元，應屬公允，而認定系爭股份於系爭 基準日之公平價格為每股6.44元，已詳為說明其調查、取捨 證據、認定事實及不採兩造主張之理由，並未違反公司法第 186條關於公平價格之規範意旨。　　
㈡台苯公司2人雖主張：原裁定未採用系爭售價作為系爭不動產 之價值，其估定系爭股份之公平價值為每股6.44元，違反公 司法第186條及商業會計法第10條第1項、第2項、第34條、 第57條規定云云。惟公平價格之估定，係法院調查、取捨證 據及認定事實之問題，核與原裁定適用法規顯有錯誤無涉。 至浩瀚公司援引第343號裁定見解，其個案事實與本件不同 ，自無從比附援引之。浩瀚公司執此主張原裁定適用法規顯 有錯誤云云，亦不可採。　　
五、綜上所述，原裁定核無適用法規顯有錯誤之情形，兩造之再 抗告意旨指摘原裁定違誤，聲明廢棄，難認有理由，應予駁 回。
六、據上論結，本件兩造再抗告均無理由，爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日 民事第八庭
審判長法 官 邱育佩
法 官 湯千慧
法 官 譚德周
正本係照原本作成。
不得抗告。
中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　30　　日
書記官 張郁琳