返還價金
臺灣新北地方法院(民事),簡上字,111年度,3號
PCDV,111,簡上,3,20221227,1

臺灣新北地方法院民事判決
111年度簡上字第3號
上 訴 人 舒好國際企業有限公司

法定代理人 楊岷泰
訴訟代理人 劉志忠律師
被上訴人 鴻越資訊股份有限公司

法定代理人 許蕙繹
訴訟代理人 林孝璋律師
上列當事人間請求返還價金事件，上訴人對於中華民國110年11
月9日本院三重簡易庭110年度重簡字第1022號第一審判決提起上
訴，經本院於111年12月6日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原判決廢棄。
二、被上訴人應給付上訴人新臺幣（下同）26萬400元，及自民 國110年9月2日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。三、第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人於原審及本院主張：
　　上訴人向被上訴人購買「PK-ERP軟體系統」（下稱系爭軟體 系統）之買賣契約（下稱系爭買賣契約），約定上訴人支付 價金26萬400元，被上訴人之給付內容，除安裝軟體系統外 ，並包括將上訴人原有資料轉檔至系爭軟體系統，上訴人方 能使用。上訴人與訴外人即被上訴人業務協理唐大衛約定於 110年5月7日進行簽約、裝機、資料轉檔及教學，惟唐大衛 當日收取支付買賣價金之3張支票後，並未準備契約書，而 未能簽訂書面契約，且未將資料轉檔，致上訴人員工無法上 線操作。當日雙方約定被上訴人應於同年5月18日再至上訴 人公司完成更新軟體及資料轉檔。惟同年5月18日被上訴人 並未完成資料轉檔，遲至5月24日僅由郭峻男前來，因郭峻 男無法確認能於當日完成工作，即離開上訴人公司。被上訴 人並未依約定日期完成資料轉檔，致上訴人公司無法使用。 上訴人因被上訴人交付之系爭軟體系統具有瑕疵，乃依據民 法第359條規定，於110年7月6日以存證信函定期催告被上訴 人履行契約義務，並預先表示如未依期限完成，即為解除契 約；嗣於110年9月6日再以Line通知唐大衛，因無法依照約 定時間安裝軟體與轉檔，故取消委託軟體設計工程，將已支 付之款項退回；再以上訴狀向被上訴為解除契約之意思表示 。並依民法第259條第2款及第179條規定，求為命被上訴人



返還已給付價金26萬400元本息（原審為上訴人敗訴之判決 ，上訴人不服，提起上訴），並於本院上訴聲明：如主文第 一、二項所示。
二、被上訴人則以：本件係上訴人拒絕在110年5月7日後提供資 料予被上訴人，訴外人即上訴人法代兒子楊博宇於110年5月 7日自行表示資料要重新弄過再給被上訴人，被上訴人於110 年5月13日、同年月18日、同年月21日一再向上訴人詢問何 時可以提供資料讓被上訴人拷貝，並明確表示上訴人必須先 提供110年4月29日至110年5月7日新增之基本資料及110年4 月29日以前翻譯成中文之單價售價欄位資料，被上訴人才能 進行後續作業，但上訴人在110年5月24日前並未提供欲轉檔 資料予被上訴人，於110年5月24日當日又故意以被上訴人全 部資料未轉檔為由拒絕被上訴人進入上訴人公司。上訴人拒 絕提供資料，屬可歸責於上訴人，上訴人解除契約不合法。 上訴人拒絕提供資料後，即寄發存證信函表示解約，上訴人 應已預謀片面毀約，而故意不提供資料，嗣後誣指被上訴人 不履行契約而達到其毀約之目的等語，資為抗辯。並答辯聲 明：上訴駁回。
三、兩造不爭執事項（本院卷第246頁）：
㈠、上訴人向被上訴人購買價值26萬400元之系爭軟體系統，係由 被上訴人業務協理唐大衛及工程師郭峻男至上訴人公司商談 安裝事宜。
㈡、唐大衛及及郭峻男於110年5月7日至上訴人公司安裝系爭軟體 ，並收取價金26萬400元之3張支票。
四、本院之判斷：
　　上訴人主張被上訴人所交付安裝之系爭軟體系統存有未完成 舊資料轉檔之瑕疵，其已依法解除契約等情，則為被上訴人 所否認，並以前詞置辯。茲就兩造爭執事項，論述如下？㈠、被上訴人所交付之系爭軟體系統是否存有未將舊資料完成轉 檔之瑕疵？
　⒈經查，被上訴人業務協理唐大衛於110年4月6日、同年月9日 、同年5月3日分別以Line訊息向上訴人表示「資料轉檔已確 認可以，如果您那邊有新增的客戶資料我們再前往拷貝即可 」、「如果確定要使用系統了，想問問老闆看下週二或是何 時可來簽約，我再拷貝一次檔案請工程師轉檔」、「老闆您 好，轉檔確認ok看這週方便安裝還是下週一或二，可再煩請 確認，謝謝您 」等語，有Line訊息翻拍照片在卷可證（本 院卷一第25頁、第27頁)；證人即上訴人業務助理陳育臻於 本院證稱：鴻越公司的業務協理唐大衛及軟體設計師郭峻男 在四月的時候來拷貝原來儲存在吉星軟體裡面公司所有的資



料，要安裝在被上訴人所交付的PK軟體，才能作訂單的登錄 ；上證3的Line對話（本院卷第69頁）是郭峻男從吉星軟體 拷貝公司的資料後，以WORD的格式傳給我確認資料是否正確 等語（本院卷第87至88頁）；證人即上訴人會計人員陳雅玲 於本院證稱：上訴人有向被上訴人購買商業軟體，被上訴人 公司業務協理唐大衛在4月的時候來跟老闆接洽，討論軟體 的資料，說要把舊的吉星系統全部公司的資料灌到被上訴人 的PK系統，才可以使用新的系統等語（本院卷第90頁）；證 人即被上訴人工程師郭峻男於本院證稱：上訴人向被上訴人 購買軟體，我負責事項為協助客戶資料上線，4月29日之前 至上訴人公司吉星軟體系統資料庫的資料夾下載原始資料， 我可以自行判斷需要的檔案為何，下載原始資料有上訴人的 客戶、上游廠商及產品資料，將上開資料存到隨身碟，返回 公司將資料排版，將資料用EXCEL軟體排成可以轉入系統的 格式，4月29日將以EXCEL重新排版的資料提供給上訴人確認 EXCEL的產品資料及客戶資料有沒有錯誤，上證3第一個檔案 的內容為產品編號、名稱、規格、單位還有其他產品相關的 資料，第二、三檔案的內容疑似是上訴人公司員工的名稱、 編號及電話資訊。第四個檔案是上訴人的供應商，有廠商編 號、名稱、電話、地址、統編及一些備註事項。第五個檔案 是上訴人的客戶資料，有客戶編號、名稱、電話、地址、統 編及備註事項，5月7日前往上訴人公司裝機並將確認EXCEL 資料導入系統，還有將系統的操作方式及使用方式教上訴人 公司員工陳小姐等語（本院卷第98頁、第286至287頁）。基 上可知，兩造於成立系爭買賣契約時，即已約定被上訴人之 給付義務除需交付安裝系爭軟體系統外，尚須將上訴人舊軟 體系統即吉星系統內之資料轉檔至系爭軟體系統，故由郭峻 男於110年4月29日至上訴人公司下載拷貝吉星軟體系統之原 始資料，以便於上訴人公司安裝系爭軟體系統同時完成吉星 軟體系統資料轉檔。從而，上訴人主張被上訴人就系爭買賣 契約之給付義務除交付安裝系爭軟體系統外，尚包括將上訴 人吉星軟體系統之資料轉檔至系爭軟體系統等情，應屬有據 ，足勘採信。
　⒉次查，唐大衛及郭峻男於110年5月7日至上訴人公司，將110 年4月29日自上訴人吉星軟體系統下載拷貝資料轉檔匯入系 爭軟體系統，並安裝至上訴人公司電腦後，唐大衛對上訴人 員工進行初步使用教學於操作系爭軟體系統示範試打產品銷 售單時，發現產品之價格資料並未轉檔匯入系爭軟體系統， 詢問郭峻男為何無法帶出單價，郭峻男回答因看不懂上訴人 吉星軟體系統產品建檔所有數字欄位，不知道那些欄位的資



料是單價、進價，所以未轉檔匯入，唐大衛即向上訴人員工 表示會再將產品單價資料轉入等情，有當日錄音檔譯文在卷 可證（本院卷129至130頁）；證人郭峻男於本院證稱：110 年5月7日與唐大衛至上訴人公司的目的是進行系統安裝，當 日系統安裝完之後，唐大衛有在現場教學，唐大衛在現場教 學時，發現輸入產品名稱無法自動帶出單價時，有詢問我為 何無法自動帶出單價，我當時回答唐大衛，因為我不認識英 文欄位，所以沒有轉入，唐大衛有當場要求我後續要將單價 的資料轉入；下載的資料沒有轉檔的原因是因為我無法辨識 下載資料的內容，下載資料中不知道英文欄位代表的意義， 一直都沒有問上訴人公司，因為上訴人沒有特別指明要轉檔 的內容；5月24日當天有去上訴人公司，上訴人說今天就要 完成所有轉檔資料，我沒有辦法承諾，所以我沒有進去，5 月24日之後被上訴人公司沒有再派我去上訴人公司等語（本 院卷第99頁、第100頁、第287頁、第289至290頁）；證人陳 育臻於本院證稱：鴻越公司在5月7日安裝PK作業系統，5月1 0日做測試，測試訂單時沒有訂價、產品的售價、沒有國際 條碼，因為沒有辦法登錄訂單所以沒有繼續測試，資料不完 整也無法開立發票，測試結果有以如上證4（本院卷第77頁 ）的Line訊息傳給唐大衛；因為沒有辦法上線，所以都沒有 使用被上訴人交付的PK軟體等語（本院卷第87至89頁）；證 人陳雅玲於本院證稱：唐大衛及郭峻男於5月7日到上訴人公 司安裝PK軟體在上訴人的電腦上，唐大衛或郭峻男有說已經 把公司的資料灌到系統，5月10日同事陳育臻測試，陳育臻 說裡面沒有定價、售價及條碼，5月12日我有跟唐大衛說系 統沒有轉換成功，要把上訴人已經支付的支票退還上訴人， 等轉換成功再給付，唐大衛回電說可以過來處理，我說請他 直接與老闆聯絡；測試結果沒有資料後，郭峻男於5月月24 日有過來處理，老闆隔著玻璃門，問郭峻男公司的全部資料 有無轉檔成功，郭峻男說沒有，因為疫情關係沒有讓郭峻男 進來；訂價、售價及國際條碼是基本資料，沒有那些資料， 我就無法做帳款整理；去年年底我有嘗試上線使用PK軟體， 但是因為伺服器沒有設定好，所以我無法使用等語（本院卷 第90至92頁）。基上可知，上訴人於吉星系統中有關於產品 單價之資料為被上訴人承諾為上訴人轉檔至系爭軟體系統之 資料範圍，然因證人郭峻男無法辨識其所下載吉星軟體系統 檔案中有關於產品單價之內容，而未於110年5月7日至上訴 人公司安裝系爭軟體系統同時完成產品單價之轉檔。唐大衛 當場承諾會再將產品單價之資料轉入系爭軟體系統。事後郭 峻男雖於110年5月24日至上訴人公司，然當日亦未完成產品



單價檔資料。此外，被上訴人並未提出上訴人原建檔於吉星 軟體系統中有關於產品價格檔案已轉檔至系爭軟體系統中之 佐證資料。因此，上訴人主張被上訴人所交付之系爭軟體系 統存有未完成產品價格資料轉檔之瑕疵等情，應屬有據。㈡、上訴人主張依民法第359條規定，解除系爭買賣契約，有無理 由？
　⒈按物之出賣人對於買受人，應擔保其物依第373條之規定危險 移轉於買受人時無滅失或減少其價值之瑕疵，亦無滅失或減 少其通常效用或契約預定效用之瑕疵。但減少之程度，無關 重要者，不得視為瑕疵。出賣人並應擔保其物於危險移轉時 ，具有其所保證之品質；買賣因物有瑕疵，而出賣人依前五 條之規定，應負擔保之責者，買受人得解除其契約或請求減 少其價金。但依情形，解除契約顯失公平者，買受人僅得請 求減少價金，民法第354條、第359條分別定有明文。　⒉經查，兩造於成立買賣契約時，代表被上訴人之業務協理唐 大衛已向上訴人確認包括產品價格在內之吉星軟體系統資料 可轉檔於系爭軟體系統。然被上訴人將系爭軟體系統安裝於 上訴人電腦後，並未將產品價格資料轉檔於系爭軟體系統， 導致上訴人員工於操作使用系爭軟體系統時，因系統無法自 動帶出產品價格而無法完成登錄及開立發票之作業，後續之 帳務處理亦無法執行等情，業據證人陳育臻、陳雅玲證述如 上。足證被上訴人所交付及安裝於上訴人電腦之系爭軟體系 統，並未具備被上訴人所保證於系爭軟體系統完成吉星軟體 系統資料轉檔，可於操作執行系爭軟體系統時自動帶入原建 檔於吉星軟體系統之資料，並致系爭軟體系統無法發揮通常 及契約預定之效用，自屬構成物之瑕疵。從而，上訴人主張 依民法第359條規定，解除兩造間之系爭買賣契約等情，應 屬有據。
　⒊被上訴人雖抗辯上訴人自110年5月7日至24日間拒絕提供資料 予被上訴人進行轉檔，被上訴人未能完成轉檔係可歸責上訴 人，上訴人解除契約不合法等語。然查，郭峻男於110年5月 7日未完成轉檔之資料為產品之價格，而該產品價格資料早 於110年4月29日經郭峻男至上訴人公司下載拷貝取得等情， 業經證人證述明確如上，並有郭峻男以Line訊息將下載之檔 案以EXCEL重新排版後傳送予上訴人員工確認之翻拍照片在 卷可參（本院卷第69頁）。其次，唐大衛於110年5月24日上 午10：08郭峻男尚未到達上訴人公司前，先以Line訊息向上 訴人法定代理人表示：「楊老闆早安，我昨天人在發燒，沒 收到訊息，今天狀況也是一樣很不舒服，所以今天早上是郭 先生前往，基本資料的轉檔他會處理好的，他應該10點30左



右會到，謝謝」；再於上午11：10郭峻男離開上訴人公司時 ，以Line訊息向上訴人法定代理人表示：「楊老闆您好，剛 郭先生有致電給我，拷貝最新資料的話，主要是想說您這一 陣子有打的資料到時不用補打，沒拷貝有沒關係，我就請他 確認好上次拷貝檔案轉檔部分，轉好後會先給小姐確認，ok 的話我們再到貴司去教學，謝謝」等語，有Line訊息翻拍照 片在卷可參（本卷第29頁)。足見上訴人以郭峻男先前下載 拷貝之檔案即可完成產品價格轉檔，而無需上訴人另外提供 資料，甚且唐大衛亦承諾於以先前拷貝資料完成轉檔後即會 再至上訴人公司進行教學。益徵被上訴人抗辯係因上訴人拒 絕提供資料始導致被上訴人無法完成產品價格檔案轉檔乙情 ，實屬無據。至於被上訴人抗辯上訴人有未依約提供資料， 未配合履行契約之情事乙節，並提出110年5月7日譯文內容 及兩造員工Line對話紀錄為證。而查，訴外人即上訴人法定 代理人兒子於110年5月7日即唐大衛及郭峻男至上訴人安裝 後進行教學時表示「資料有重新弄啦」、「到時後資料再全 部要重新弄過」等語，有當日錄音譯文在卷可參（本院卷第 130頁）；唐大衛於110年5月13日以Line訊息向上訴人表示 「上週五時郭先生已跟貴司確認好價格是可轉的，只待貴司 把資料補齊後即可後續處理」等語；郭峻男於110年5月18日 以Line訊息向上訴人詢問：「請問一下，老闆資料補完了嗎 」、「不知甚麼時候方便連線抓資料」等語，有Line訊息翻 拍照片在卷可參（本院卷第73頁、第79頁）。基上，固可認 定被上訴人於110年5月7日以後確有資料需提供被上訴人。 惟查，郭峻男於本院證稱：110年5月7日當日在現場，上訴 人老闆有說明，他有補充客戶的「說明資料」到很晚，唐大 衛請他補完客戶資料，後續我們再抓一次資料再重新轉檔； 楊博宇說到時候資料再全部重新弄過是指客戶的更新資訊後 ，再重新轉檔，是要更新客戶的基本資料；5月18日及5月19 日簡訊中的「資料」，都是指客戶的基本資料，因為唐大衛 有允諾會贈送上訴人單價轉檔及一週的基本資料；後續有約 110年5月24日至上訴人公司安裝軟體，因為5月7日的單價沒 有轉入及後續補充的客戶說明資料，需要重新轉檔，5月24 日前沒有要到上訴人老闆5月7日補到很晚的資料，所以才約 5月24日直接前往現場轉檔；客戶沒有提供的資料包括產品 的單價，我已經下載上訴人產品的單價，製作的EXCEL檔案 內容也已經包括產品單價，但5月7日到5月24日有日期上的 落差，客戶每天操作會修改產品單價及內容，我們是以最新 的資料作轉檔，上訴人沒有提供最新的客戶、廠商、產品的 基本資料，所以當日前往轉檔，上訴人沒有要求要以5月24



日最新基本資料轉檔，但我們公司都是以最新的資料在轉檔 （本院卷第99頁、第290頁、第292頁、第295頁）。基上可 知，上訴人於110年5月7日以後未提出之資料為上訴人更新 其客戶之基本資料或係郭峻男於4月29日下載至安裝時有變 更或新增之資料。然上訴人有無提供上開拷貝資料，並不會 影響被上訴人於110年4月29日自吉星軟體系統資料庫中下載 產品價格資料轉檔於系爭軟體系統之作業。此由唐大衛於11 0年5月24日郭峻男離開上訴人公司後以Line訊息向上訴人表 示：「拷貝最新資料的話，主要是想說您這一陣子有打的資 料到時不用補打，沒拷貝有沒關係，我就請他確認好上次拷 貝檔案轉檔部分，轉好後會先給小姐確認」等語可得印證。 上訴人110年5月7日以後未提供予被上訴人之更新資料實係 唐大衛優惠上訴人增加免費轉檔項目，而與尚未完成產品價 格轉檔之資料無涉。況且上訴人係主張系爭軟體系統有產品 價格未完成轉檔之瑕疵，而非上訴人客戶基本資料未完成轉 檔或產品價格未更新之瑕疵。從而，被上訴人抗辯因上訴人 未提出更新之資料致被上訴人無法履行資料轉檔義務，洵屬 無據。不足採信。至於被上訴人抗辯上訴人於110年5月7日 以後並未提供110年4月29日下載拷貝檔案中有關產品單價售 價欄位之中文資料，致被上訴人無法進行產品價格轉檔等情 。然審諸證人郭峻男上述證稱上訴人於110年5月24日前沒有 提供資料供其拷貝之資料僅為上訴人後續客戶補充之資料及 自5月7日至5月24日期間修改產品單價及內容等情。顯見郭 峻男已知悉其於110年4月29日自吉星軟體系統下載拷貝資料 中有關於產品單價之資料內容。復佐以唐大衛於110年5月24 日Line訊息中亦表示「確認好上次拷貝檔案轉好後通知上訴 人員工」等語，而非如於110年5月13日Line訊息所表示：「 只待貴司把資料補齊後即可後續處理」等語（本院卷第79頁 ）。益徵唐大衛於110年5月24日傳送上開訊息時，被上訴人 自上訴人所下載拷貝之檔案並無欠缺上訴人產品價格資料而 無法轉換之情。從而，被上訴人抗辯上訴人未提供已下載拷 貝檔案中有關產品單價之資料致其無法完成轉檔等情，洵屬 無據，不足採信。
㈣、上訴人依據民法第259條第2款及第179條規定，請求被上訴人 返還價金26萬400元本息，有無理由？
　⒈按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其利 益。雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同；契約解 除時，當事人雙方回復原狀之義務，由他方受領之給付物， 應返還之，受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息 償還之；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據



者，週年利率為5%，民法第179條、第259條第1款、第2款、 第203條亦分別定有明文。
　⒉被上訴人未能將吉星軟體系統之產品價格資料如其於成立買 賣契約所保證，轉檔於系爭軟體系統，致系爭軟體系統無法 發揮生通常及契約預定效用而具有瑕疵，上訴人得依據民法 第359條規定解除兩造間之系爭買賣契約等情，業經本院認 定如上。次查，上訴人於110年7月6日以存證信函定期催告 被上訴人於110年7月12日依約履行契約義務，如無法依約完 成相關事務，應歸還所收取之帳款；復於110年9月9日以Lin e訊息通知唐大衛，因無法依照約定時間安裝軟體與轉檔， 故取消委託軟體設計工程，將已支付之款項退回；再以上訴 狀送達被上訴人為向被上訴人解除系爭買賣契約之意思表示 等情，有存證信函、Line訊息翻拍資料及民事上訴狀等件在 卷可參（本院卷第19頁、第29頁、第31至37頁）。基上，上 訴人主張其已解除兩造間系爭買賣契約等情，應屬有據。兩 造間就系爭買賣契約既已解除，被上訴人即無受領系爭買賣 價金之法律上原因。因此，上訴人依據民法第179條及第259 條第2款之規定，請求被上訴人返還已給付價金26萬400元， 及自起訴狀繕本送達被上訴人翌日即110年9月2日（送達證 書詳原審卷第47頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利 息，應屬有據。　　
五、結論：上訴人主張被上訴人交付之系爭軟體系統有欠缺上訴 人保證之品質及無法發揮通常及契約預定之效用，其已依據 民法第359條規定解除兩造間之系爭買賣契約等情，為有理 由。從而，上訴人依據民法第179條、第259條第2款規定， 請求被上訴人給付26萬400元，及自起訴狀繕本送達翌日即1 10年9月2日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，自屬 正當，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，尚有未洽。上 訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由，爰由本 院予以廢棄，改判如主文第2項所示。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 本院斟酌後，認為均不足影響本判決之結果，自無逐一詳予 論駁之必要，併此敘明。
七、據上論結，本件上訴為有理由，爰判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　27　　日 　　　　 　　　民事第七庭 審判長法　官　陳映如 法　官　趙悅伶
法　官　王婉如
以上正本係照原本作成。
本判決不得上訴。




中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　27　　日 書記官 鄔琬誼