臺灣臺北地方法院民事判決
111年度重訴字第177號
原 告 合盛貿易開發股份有限公司
法定代理人 曾世澤
訴訟代理人 何乃隆律師
被 告 曾王美麗
曾玲婷
共 同
訴訟代理人 楊貴森律師
上列當事人間清償債務事件，本院於民國111年9月21日言詞辯論
終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將訴變更或追加他訴，但擴張或減
縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條
第1項定有明文。本件原告起訴後，於辯論時原告減縮請求
金額(詳如訴之聲明所示），係對訴之聲明減縮，自應准許
。
二、原告主張略以：原告乃被繼承人曾俊義(已於民國109年6月2
日死亡)創辦之家族企業，但在法律上有獨立人格。被繼承
人曾俊義在世時主理原告事務，曾以曾世澤為人頭，借用原
告資金為曾俊義個人投資買賣股票之用，結帳後虧損新臺幣
(下同)912,614,000元，原告帳上所掛曾世澤借貸912,614,0
00元債權，實為曾俊義對原告之債務，原告就其中6億元部
份，請求繼承人即被告二人連帶清償，當有理由。爰依繼承
法律關係，依民法第179條、第184條第1項前段、第478條，
公司法第23條等，請求被告二人連帶清償。並聲明：被告應
連帶就繼承被繼承人曾俊義之遺產範圍內給付原告6億元及
自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息。
三、被告答辯則略以：原告於書狀已表示曾俊義是用所購股票循
環式向台北富邦銀行質押借款，當股票虧損時又向法國巴黎
銀行貸款注入台北富邦銀行，如此，則向法國巴黎銀行貸款
者，為曾俊義個人，與原告無涉，又依被證一委託書，以曾
世澤名義開立證券戶後，其證券戶內股票買賣盈虧，應由曾
世澤自負。原告依民法第179條請求，惟向法國巴黎銀行貸
款者，為曾俊義並非原告，曾俊義未向原告取得任何款項，
並無不當得利之情事，而原告依民法第184條第1項請求，然
依原證5、6、7、8等帳目觀之，各項金額皆為96年8月至101
年12月間所生債務，至本案起訴時已逾2年消滅時效期間，
至原告另依民法第478條主張被告是借用人請求返還借用物
，然向法國巴黎銀行貸款者為曾俊義並非原告，曾俊義與原
告間並無借貸關係存在，原告依借貸法律關係提起本件訴訟
核無理由。原告復依公司法第23條認被告二人未盡善良管理
人注意義務，致原告受有損害云云，惟原告並未舉證以實其
說，原告依公司法第23條請求亦無理由。況依公司登記資料
所示，原告登記資本額為199‚998‚000元，實收資本額為91‚
487‚000元，原告何來9億元資金借予曾俊義，原告就資金來
源應負舉證責任。並聲明：原告之訴駁回。
四、本件被繼承人曾俊義於109年6月2日死亡，有繼承人即配偶
即被告曾王美麗、其女即被告曾玲婷、其子即曾世澤三人，
均未拋棄繼承，及原告於67年11月30日設立，現存續中，曾
世澤為董事長，被告曾王美麗為董事，被告曾玲婷為監察人
等情，有繼承系統表、戶籍資料、原告公司變更登記表、公
司登記資料等件為證，並為兩造所不爭，堪以認定。
五、原告雖主張曾俊義生前以曾世澤為人頭取走9億餘元資金由
原告負擔，屬於曾俊義生前積欠原告之債務云云，已經被告
否認，原告雖提出證人陳雪菊之證詞及結算明細表、對帳結
果統計表、總分類帳影本為據，固可認定因買賣股票資金調
度結果而在原告會計帳上有9億多元之債務，此核與原告109
年5月31日資產負債表上所載積欠國外法人840,560,000元及
其他應收款(股東往來債務)1,502,919,737元之記載(見本院
卷㈡第47頁)，大致相符，惟被告抗辯調度資金係用以清償曾
世澤授權交易股票帳戶之虧損等情，亦有群益金鼎證券股份
有限公司歷史帳戶資料、開戶契約書及附件等件可憑，原告
雖稱曾世澤當時人在國外，並不知情云云，並質疑開戶等文
件上簽名之真實性，惟原告長期由曾俊義主理，曾世澤雖居
國外，但擔任原告負責人，對此實難諉為不知，況彼時縱因
曾世澤人在國外，而有無法親自於開戶契約等文件簽名之情
形，惟依被證一即曾世澤經我駐外單位認證之委託書記載(
見本院卷㈠第519頁)，曾世澤於96年間曾授權被告代理其與
原告公司開立證券帳戶及授信往來，益見被告所辯並非無稽
，復依兩造辯論結果可知，於109年6月2日曾俊義死亡前，
雙方對此原告會計帳列結果並無爭執，嗣雙方因遺產分割發
生爭議，曾世澤始基於法定代理人身分代原告請求本件，衡
情，被告抗辯調度資金係用以清償曾世澤授權交易股票帳戶
虧損之情，應屬可信，是曾俊義操作曾世澤股票帳戶進行買
賣既已獲得曾世澤授權或同意，因此發生之虧損，即應由本
人即曾世澤承擔，自不能列為代理人曾俊義之債務，從而，
原告依繼承法律關係請求被告基於曾俊義繼承人之地位連帶
負清償之責，自屬無據。
六、又以本件原告請求權基礎而論，原告依民法第179條規定請
求，惟曾俊義係代理曾世澤清償債務，曾俊義並無得利，而
原告雖可能因會計帳列債務受有損害，惟與曾俊義無關，自
無從依不當得利訴請曾俊義之繼承人即被告返還。原告依民
法第184條第1項請求，然依原證5、6、7、8所示，債務即損
害發生於00年0月至101年12月間，原告迄於110年12月起訴
，已逾2年消滅時效期間，被告抗辯侵權行為已罹時效，自
屬可採。原告另依民法第478條請求，已經被告否認，原告
並無法證明曾俊義與原告間有何借貸契約存在，原告依借貸
法律關係請求自無理由。至原告又依公司法第23條請求，已
經被告否認，原告並未舉證以實其說，況依公司登記資料所
示原告資本額來看，9億多元資金已屬鉅款，遠非原告資力
所能承擔，原告何能籌得9億餘元資金，原告並未就資金來
源說明及舉證，原告主張自非可採；況被告對此已抗辯曾俊
義調度資金清償曾世澤帳戶操作股票積欠債務，因曾世澤為
原告公司負責人，向銀行借款時透過原告公司名義為之，故
原告會計帳列此筆債務，可見原告會計帳列9億餘元債務，
是因曾世澤為公司負責人，調度資金償還曾世澤股票債務時
，透過原告公司所致，準此，原告雖名義上掛列9億餘元債
務，惟此或與被繼承人曾俊義遺產分割之節稅目的有關，但
債務主體是否確為原告，仍待原告舉證證明，自不能僅以會
計帳列結果，即認原告為債務人。
七、另於本件審理期間，兩造就曾俊義遺產分割一事僵持不下，
原告雖為獨立法人，惟兩方為原告之董事長、董事、監察人
，原告為家族型企業，實際上人事與財務由兩方掌控，而本
件糾紛源起於兩方對被繼承人曾俊義遺產分割之糾紛，原告
之權益與債務，現實上為兩方遺產分割之一環，被告曾玲婷
已表示本件債務僅會計帳列於原告，並不會要求曾世澤償還
，待遺產分割事宜處理時，原告可能進行清算(見本院卷㈡第
41頁)，而原告目前確實面臨董監改選，曾世澤僅於尚未改
選前暫居負責人而已，有臺北市政府書函可憑(見本院卷㈠第
501頁)，可見被告所辯應屬可信，原告雖為獨立法人，然原
告會計帳列9億餘元之債務，或因曾俊義代曾世澤償還買賣
股票債務之資金調度流程使然，或因被繼承人曾俊義遺產稅
之節稅目的考量，難因原告資產負債表之記載，即論斷原告
為債務人，債務關係實質上存在於何者猶待證明，原告訴請
被告償還，自無理由。
八、綜上所述，原告分別依不當得利、侵權行為、借貸法律關係
及公司法第23條等，請求被告二人連帶清償如聲明所示，均
無理由，均應駁回。
九、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所用證據，經本院
審酌後，認均不足以影響判決之結果，爰不另論述，附此敘
明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中 華 民 國 111 年 10 月 5 日
民事第四庭法 官 陳正昇
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 10 月 5 日
書記官 翁挺育
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